1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2002 -1-101 (Devralma) Karar Sayısı : 02-61/758 -306 Karar Tarihi : 4.10.2002 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL B- RAPORTÖRLER: Mustafa M.ÖZKARABÜBER, Salim AYDEMİR C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - LNM Holdings N.V. Temsilcileri: İzzet M. SİNAN, Sibel YURTTUTAN Güllü Sok. No:
1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2002 -1-101 (Devralma) Karar Sayısı : 02-61/758 -306 Karar Tarihi : 4.10.2002 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, Nejdet KARACEHENNEM, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL B- RAPORTÖRLER: Mustafa M.ÖZKARABÜBER, Salim AYDEMİR C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - LNM Holdings N.V. Temsilcileri: İzzet M. SİNAN, Sibel YURTTUTAN Güllü Sok. No:1 80630 3. Levent İstanbul D- TARAFLAR: - LNM Holdings N.V. Berkeley Square London WIX 5PN İNGİLTERE - Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu 42 Rasinovo Nabrezi 12800 Praha ÇEK CUMHURİYETİ E- DOSYA KONUSU: LNM Holdings N.V. nin Çek Cum huriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s. nin %67,25 oranındaki hisselerini devralmasına izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.9.2002 tarih ve 4007 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 25.9.2002 tarih 2002 -1-101/Öİ -02-MMÖ sayılı Devralma Ön İnce leme Raporu, 30.9.2002 tarih, REK.0.05.00.00/122 sayılı Başkanlık önergesi ile 02-61 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; LNM Holdings N.V nin, Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu (Fond Narod niho Majetku Ceske Republiky) nun elinde bulunan Nova Hut a.s. nin %67,25 oranındaki hissesini devralması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ'in ilgili hükümlerinde belirlenen eşikleri geçmesi nedeniyle izne tabi bir devralma işlemi olduğu, söz konusu işlemin T ürkiye de bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak ilgili ürün pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmadığı, bu nedenle söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakıncan ın bulunmadığı ifade edilmektedir. 2 REKABET KURUMU H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu (Fond Národního Majetku České Republiky FNM ), Nova Hut a.s.'nin %67.25 oranında hissesine sahip bulunan Çek Cumhuriyeti nin bir kuruluşudur. LNM Group (LNM), dünya genelinde üç ana şirket vasıtasıyla yarı mamul ve mamul çelik ürün imalatı faaliyetlerini sürdürmektedir. Bunlardan ikisi Hollanda merkezli olan LNM Holdings N.V. ile Ispat International N.V., diğeri ise Endonezya'da kurulu PT Ispa Indo adlı kuruluştur. Çek Cumhuriyeti'nde kurulu Nova Hut a.s. (Nova Hut), entegre bir çelik üreticisi olup, beş adet üretim tesisine sahiptir. H.2. İlgili Pazar H.2.1. Ürün Pazarı Çelik ürünleri uzun ürünler, yassı ürünler ve kaliteli ürünler olmak üzer e, temelde üç grup altında incelenmektedir. Uzun ürünler, genel olarak inşaat ve yapı sektörlerinde; yassı ürünler ise özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj sektörlerinde kullanılmaktadır. Kaliteli çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilmekle birlikte; kalitesi, kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır. Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devralma işleminin, uzun ve yassı ürünler ile bu pazarların bazı alt pazarlarındaki payl arın devredilmesi sonucunu doğuracağı anlaşılmış olup, kullanım amaçları, fiyatları, talep ve arz ikamesi ile tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: Uzun ürünler pazarının alt pazarları, Filmaşin Çelik Madencilik Destekleri Çapı Geniş Olmayan Dikişsiz Borular Yassı ürünler pazarının alt pazarları, Levha Sıcak Haddelenmiş Yassı Ürünler Soğuk Haddelenmiş Yassı Ürünler Teneke (Kalay Kaplı Çelik) Galvanizli Sac (Sıcak Daldırma ve Elektro Galvanizl i Çelik). H.2.2. Coğrafi Pazar Taraf teşebbüslerin satışlarının ülke genelinde yapılması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir. H.3. Değerlendirme LNM Holding N.V., 17 Haziran 2002 tarihinde imzalanan "Hisse A lım Sözleşmesi" uyarınca, Nova Hut un hisselerinden, FNM in elinde bulunan %52,25 3 REKABET KURUMU oranındaki hisseyi öncelikle devralacak, daha sonra %15 oranında bir hisse devri daha gerçekleştirecektir. Nova Hut'un, LNM'nin kontrolüne geçmesi nedeniyle, işlem 1997/1 say ılı Tebliğ in 2(b) maddesi kapsamında bir devralmadır. LNM'nin 2001 yılında Türkiye'deki cirosunun .. trilyon TL. Nova Hut'un ise milyar TL. olarak gerçekleştiği, levha pazarında LNM in % . oranında pay sahibi olduğu, dolayısıyla 1997/1 sayılı Teb liğ'de belirtilen 25 trilyon TL.'lik ciro ve %25'lik pazar payı eşiğinin aşıldığı dikkate alınarak, anılan işlemin izne tabi bir devralma olduğu anlaşılmıştır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralmanın taraflarının ilgili ürün pazarlarında oldukça dü şük pazar paylarına sahip oldukları, Türkiye'de faaliyetlerinin örtüştüğü herhangi bir pazarın bulunmadığı, bu nedenle anılan devralma sonucunda herhangi bir hakim durumun oluşturulmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlenmesinin söz konusu olmayacağı k anaatine varılmıştır. I- SONUÇ - Çek Cumhuriyeti Ulusal Mülkiyet Fonu elinde bulunan Nova Hut a.s. nin %67,25 oranındaki hissesinin LNM Holdings N.V. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğuna; - Söz konu su işlemin , Türkiye de bir hakim durum yaratmaya veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeye yönelik olarak ilgili ürün pazarlarında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağına, dolayısıyla anılan devralma işlemine izin verilmesine OY BİRLİ Ğİ ile karar verilmiştir.