Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006-59-124 (Devralma ) Karar Sayısı : 06-59/779-228 (a) Karar Tarihi : 24.8.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU , Esin ÇERÇİOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. - Toprak Finansal Kiralama A.Ş. Temsilcisi: Av. Tolga İŞME N 20 Büyükdere Cd. Maya Akar
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006-59-124 (Devralma ) Karar Sayısı : 06-59/779-228 (a) Karar Tarihi : 24.8.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU , Esin ÇERÇİOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. - Toprak Finansal Kiralama A.Ş. Temsilcisi: Av. Tolga İŞME N 20 Büyükdere Cd. Maya Akar Center No:100 -102 B Blok Kat:19 34394 Esentepe/İstanbul D. TARAFLAR : - FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. Fulya Aşçıoğlu Plaza Hakkı Ye ten Cd. No:10/18 Teşvikiye/İstanbul - Toprak Finansal Kira lama A.Ş. Fulya Aşçıoğlu Plaza Hakkı Yeten Cd. No:10/18 Teşvikiye/İstanbul 30 E. DOSYA KONUSU: FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. (FFK) nin Toprak Finansal Kiralama A.Ş. (TFK) yi tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde devralması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.8.2006 tarih , 5641 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Bir leşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 18.8.2006 .tarih, 2006 -4-124/Öİ-06-MH sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu 18.8.2006 tarih, REK.0.08.00.00 -120/209 sayılı Başkanlık önergesi ile 40 06-59 sayılı Kurul toplantıs ında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirim konusu işlemin , tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 06-59/779 -228 (a) 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 50 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı finansal kiralama hizmetleri olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde , ilgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. 60 H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim in konusu, FFK n ın TFK y ı tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde devralması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. 4054 sayılı Kanun un 3. maddesine göre "teşebbüs", piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir. 70 Anılan Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ in 2/b maddesinde ise, herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kend isine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bildirim konusu işlemde, FFK işlem öncesinde TFK ın %83. 8 oranında hissesine sahip olup, bu şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. Dolayısıyla, devralan ve devralınan şirketler farklı teşebbüsler olmadığından, işlemin 80 bağımsız teşebbüsler arasında yapılması koşulu gerçekleşmemekte ve devre konu şirkette k ontrol değişikliği meydana gelmemektedir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu devralma işleminin, aynı ekonomik bütünlük içinde gerçekleşen bir işlem olması nedeniyle , 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin 90 06-59/779 -228 (a) 3Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.