T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/1012 Esas KARAR NO : 2025/2213 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2021/484 Esas - 2023/150 Karar TARİH: 01/03/2023 DAVA: Alacak KARAR TARİHİ: 25/12/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2023/1012 Esas KARAR NO : 2025/2213 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2021/484 Esas - 2023/150 Karar TARİH: 01/03/2023 DAVA: Alacak KARAR TARİHİ: 25/12/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı arasında 1998 yılından bu yana, en sonuncusu 11.02.2020 tarihli olmak üzere ve ... Karayolları Üzeri 28. Km Çiçekli Mah. Edremit/Van adresinde kurulu bulunan akaryakıt istasyonu için 5 yıl süreli bir Akaryakıt Bayilik Sözleşmesi imzalandığını, mezkur sözleşmeye göre ..., davalıya akaryakıt ürünleri ikmal edecek, davalıda sözleşme şartlarına göre münhasıran ...’ten aldığı bu ürünleri mezhur istasyonda son tüketicilere satacağını, davalının finansal zorlukları gerekçe göstererek müvekkili ile akdetmiş olduğu tüm sözleşmeleri feshetmek istediğini müvekkiline ilettiğini, bunun üzerine taraflar arasında 11.02.2020 tarihli bir fesih Protokolü imzalandığını ve Bayilik Sözleşmesi ve eski mahiyetindeki protokollerin feshedildiğini, mezkur fesih protokolünde davalının, işbu davaya konu borçlarını ikrar ettiğini, davalının, davacıdan bayilik ve indirimler/mali destekler almak adına altında imzası olan Ürün Alım Taahhütnamesi’ne aykırı olarak 368,79 ton eksik ürün aldığını, ton başına cezai şart tutarı olan 388 TL ile çarpıldığında davalının toplam cezai şart borcunun 143.092,85 TL olduğunu, hesaplamaya esas bu verilerin hem müvekkili hem de davalı kayıtlarında mevcut olduğunu, müvekkilinin ayrıca davalıya, eksik ürün aldığını noterden gönderdiği ihtarnameler ile uyardığını ve ihlal gidermesini talep ettiğini, davalının, mezkur ihlale yol açarak 50.000 TL’lik cezai şartı muaccel hale getirdiğini, sözleşmesinin erken sonlanmasına sebep olan, davalının, sözleşmenin 25.maddesi gereği müvekkile 50.000 TL cezai şart ödemek zorunda olduğunu, 5.000 TL akaryakıt ürün alım taahhüdüne aykırılıktan doğan cezai şart, 5.000 TL sözleşmenin erken sona ermesinden kaynaklı cezai şart olmak üzere toplam 10.000 TL alacaklarının sözleşmesi faiz/ticari temerrüt faiziyle beraber davalıdan tahsiline ve tüm yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça dava dilekçesindeki eksik alımın ne kadar olduğu değerinin ne kadar olduğu belirtilmesine rağmen belirsiz alacak davacı açmasında hukuki yararı olmadığını, hukuki yarar yokluğundan davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın açmış olduğu iş bu davanın haksız kazanç elde etme niyetiyle açıldığını, davacı tarafın sözleşme ile üstlendiği sorumlulukları yerine getirmediğini, müvekkili şirketin davacıdan sözleşme kapsamında gerekli hizmeti ve ürünleri alamamış olduğunu, müvekkili şirketin uzun soluklu sözleşmeye daima riayet etmesine rağmen davacı tarafın piyasa şartlarına oranla ağır koşulları sebebiyle gerekli satımı yapamamış olduğunu, müvekkilinin satım yapamaması da yine davacıdan kaynaklanmakta olduğunu, davacı tarafın piyasa şartlarına göre ağır koşulları sebebiyle müvekkili firma akaryakıt sektöründe ticari hayatına devam edemediğini, müvekkili firmanın akaryakıt istasyonunu satmak zorunda kaldığını, müvekkili firma ile davacı firmanın, sözleşme şartlarının ağırlığı, davacının piyasa şartlarına göre yüksek talepleri ve bu talepler dolayısıyla satış yapılamaması, satış yapılamaması sebebiyle ürün talebinde bulunulamaması hususunda bir çok kez görüşüldüğünü, müvekkilinin eksik ürün alımının davacıdan kaynaklandığını belirterek, davacının mesnetsiz ve haksız davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkemesi 01/03/2023 tarih ve 2021/484 Esas - 2023/150 Karar sayılı kararında; "Dava, otogaz bayilik sözleşmesindeki asgari alım taahhüdünün davalı bayi tarafından yerine getirilmediği gerekçesine dayalı cezai şartın ve sözleşmenin erken sona ermesinden kaynaklı cezai şartın tahsili talebine ilişkindir.(...) Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, taraflar arasında 11/02/2020 tarihli otogaz bayilik sözleşmesinin akdedildiğini, davacının sözleşmenin eki niteliğindeki ürün alım taahhüdünün davalı bayii tarafından yerine getirilmediğini belirterek sözleşmede eksik alınan ürün karşılığında öngörülen cezai şart alacağının ve sözleşmenin davalı tarafından erken sona ermesinden kaynaklı cezai şartın tahsilini talep ettiği, sözleşmenin 25.maddesinde bayinin sözleşmeyi ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde 50.000 TL cezai şart ödeyeceğinin kararlaştırıldığı(bu miktarın her sözleşme dönemi sonunda Tüfe oranında artırılması şartıyla), davalının taraflar arasındaki sözleşmeyi haksız bir biçimde işletmesini devretmek ve LPG lisansını iptal ettirmek suretiyle sona erdirdiği, davacının sözleşmenin haksız feshi ve erken sona ermesinden kaynaklı olarak sözleşmenin 25.maddesi nedeniyle cezai şart talep edebileceği, davacının talebi ile bağlı kalınarak mahkememizce bu sebebe dayalı 5.000 TL cezai şarta hükmedildiği, ayrıca bayilik sözleşmesinin eki niteliğindeki ürün alım tahhütnamesinde davalının yıllık asgari 75 ton, toplamda 375 ton otogaz ürünü almayı taahhüt ettiği, taahhütnamenin a maddesinde davalının sözleşme süresinin sonunda veya her bir yıllık sözleşme süresinin sonunda eksik kalan miktar üzerinden ton başına kar mahrumiyeti ödeyeceğinin kararlaştırıldığı, davalının yıllık taahhüt edilenden az ürün aldığı, davacının bu nedenle eksik kalan miktar üzerinden cezai şart talep edebileceği, bilirkişi heyeti tarafından davacının ilk yıl bakımından 26.692,85 TL talepte bulunabileceğinin tespit edildiği, davacının talebi ile bağlı kalınarak davalıdan ürün alım taahhüdüne aykırılık nedeniyle 5.000 TL cezai şart isteyebileceği kanaatiyle davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hükümde kurulmuştur."gerekçesi ile, '' 1-Davanın kabulü ile, 5.000 TL akaryakıt ürün alım taahhüdüne aykırılıktan doğan cezai şartın ve 5.000 TL sözleşmenin erken sona ermesinden kaynaklı cezai şartın dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı ve davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının 5 yıllık sözleşme süresi göz önüne alındığında 167.944,85-TL "eksik ürün cezai şart" ödemesi gerektiği Bilirkişi Raporu ile tespit edildiğini fakat mahkeme eksik ürün cezai şart alacaklarını 5 yıllık sözleşme süresi üzerinden değil, sadece Bayilik Sözleşmesi'nin (davalının haksız feshi ile) yürürlükte kaldığı ilk bir yıl için yaptığını, dosyada mevcut Bayilik Sözleşmesi ve onun eki Ürün Alım Taahhütnamesinin süresinin 5 yıl olduğunu; davalının bunu birinci yılda feshetmiş olmasının onu geri kalan dört yılın yükümlülüklerinden kurtarmayacağını; aksine yorum bayilere diledikleri zaman bayilik sözleşmelerini feshetme hakkı tanımak olacağını; bu durumun "sözleşme" ve "ahde vefa" kavramlarına temelden aykırı olduğunu; müvekkilinin uzun görüşmeler ve masraflı süreçler sonunda bayilerini seçmekte ve tüm planlamasını, sözleşmenin 5 yıl süreceği beklentisine dayalı olarak yapmakta olduğunu, sözleşmeyi erken feshetmenin taraflarca kararlaştırılmış sonuçları olduğunu; bunlardan birinin de alınmayan ürün miktarına bağlanan cezai şart olduğunu, İleri sürerek, izah olunan ve resen ele alınacak nedenlerle yerel mahkeme kararının ortadan kaldırılarak kısmi davanın kabulüne, erken fesih cezai şart alacaklarının 57.805-TL ve eksik ürün cezai şart alacaklarının ise 167.944,85-TL olduğunun tespiti talep etmiştir. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının görülen dava ile talep ettiği alacak kalemlerinin zamanaşımı süresine tabi olup, zamanaşımına uğradığını; yasal süresi içinde yapılan zaman aşımı def-ilerinin kararda dikkate alınmadığını, Davacı tarafın açmış olduğu iş bu davanın haksız kazanç elde etme niyetiyle açıldığını; davacı tarafın sözleşme ile üstlendiği sorumluluklarını yerine getirmediğini; müvekkili şirket davacıdan sözleşme kapsamında gerekli hizmeti ve ürünleri alamadığını; müvekkili şirketin uzun soluklu sözleşmeye daima riayet etmesine rağmen davacı tarafın piyasa şartlarına oranla ağır koşulları sebebiyle gerekli satımı yapamadığını; müvekkilinin satım yapamamasının da yine davacıdan kaynaklanmakta olduğunu; davacı tarafın piyasa şartlarına göre ağır koşulları sebebiyle müvekkili firma akaryakıt sektöründe ticari hayatına devam edemediğini; müvekkili firmanın akaryakıt istasyonunu satmak zorunda kaldığını, müvekkili firma ile davacı firma, yukarıda bahsedilen sözleşme şartlarının ağırlığı, davacının piyasa şartlarına göre yüksek talepleri ve bu talepler dolayısıyla satış yapılamaması sebebiyle ürün talebinde bulunulamaması hususunda bir çok kez görüştüğünü; müvekkilin eksik ürün alımının davacıdan kaynaklanmakta olduğunu, davacı tarafın iyiniyet ve dürüstlük kuralına aykırı hareket ederek müvekkili firmanın ticari hayatının sonlanmasına sebebiyet verdiğini, yerel mahkemenin eksik inceleme sonucu hüküm kurduğunu; dosyada tüm delillerin toplanmadığını; hukuka aykırı ve denetime elverişli olmayan bilirkişi raporlarının hükme esas alındığını, İleri sürerek, açıklanan ve mahkemece re’sen gözetilecek sebeplerle; İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/484 Esas sayılı dosyasında verdiği hukuka ve yasalara aykırı kararın istinaf incelemesi sonucu ortadan kaldırılmasını, davanın reddine karar verilmesini yargılama harç ve giderleri ile vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava; taraflar arasındaki 11/02/2020 tarihli otogaz bayilik sözleşmesi ve eklerinin süresinden önce ve haksız feshedilmesi nedeniyle, sözleşmenin 25 inci maddesine ve bu sözleşmenin eki niteliğindeki aynı tarihli ürün alım taahhüdünden doğan cezai şart alacaklarının tahsili istemlerine ilişkin kısmi dava olup, mahkemece davanın, dava dilekçesindeki taleplerle bağlı kalınarak kabulüne karar verilmiş, karara karşı taraf vekillerince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Davacı tarafından ileri sürülen istinaf sebebi, kısmi dava olarak ikame edilen davada mahkemenin ürün alım taahhüdünün ihlalinden doğan toplam alacağa ilişkin tespitinin eksik olduğu, yalnızca sözleşmenin yürürlükte kaldığı sürenin değil, sözleşme sona ermeseydi devam edeceği beş yıllık sürenin tamamı için cezai şart hesaplanması gerektiği yönündedir. Davalı tarafından ileri sürülen istinaf sebebi; alacağın zamanaşımına uğradığı, sözleşmenin davacının dayattığı ağır koşullar nedeniyle sona erdiği yönündedir. Dosya içeriği belgelere göre; taraflar arasında 11/02/2020 tarihli otogaz bayilik sözleşmesi imzalandığı ve davalı tarafından bu sözleşmeye bağlı olarak aynı tarihli ürün alım taahhüdünün imzalandığı anlaşılmıştır. Davacı yan 03/08/2021 tarihli dava dilekçesinde taraflar arasındaki sözleşme eklerinin davalı isteği üzerine 11/02/2021 tarihli fesih protokolü ile sona erdirildiğini, bu fesih protokolünde davalının eksik ürün alım taahhüdünden doğan borcunu ikrar ettiğini ileri sürmüştür. Dava dilekçesi ekinde bulunan fesih protokolü 11/02/2020 tarihli olup, dava konusu olmayan 10/11/2019 tarihli bayilik sözleşmesi ve ekleri ile aynı tarihli ürün alım taahhüdünün sona eridirilmesine ilişkindir. Nitekim davacı vekili tarafından ilk derece mahkemesine sunulan 14/06/2022 tarihli beyan dilekçesinde, dava dilekçesine ekli fesih protokolünün dava konusu sözleşmeye ilişkin olmadığı, eski dönem bayilik sözleşmesine ilişkin olduğu, dava konusu sözleşmenin 11/02/2020 tarihli sözleşme olduğu, davalının istasyonunu satıp devretmesi nedeniyle EPDK lisansının 01/09/2021 tarihinde sona erdiği, böylece dava konusu 11/02/2020 tarihli bayilik sözleşmesinin de 01/09/2021 tarihinde son bulduğu, taleplerinin bu son sözleşmeden doğan cezai şart alacağına ilişkin olduğu belirtilmiştir. Dosyaya dava konusu sözleşmeye ilişkin bir fesih protokolü sunulmamıştır. Davalı vekili tarafından sunulan 01/10/2021 tarihli cevap dilekçesinde, davacıdan gerekli hizmetin alınamaması ve ağır koşulların dayatılması nedeniyle davalının ticari hayatına devam edemediği, akaryakıt istasyonunun satıldığı savunulmuş ve dilekçe ekinde tapu kaydı sunulmuştur. Davalı vekilinin dosyaya sunduğu tapu kaydı kapsamından istasyonun bulunduğu taşınmazın üzerindeki akaryakıt tesisi ile birlikte 26/11/2020 tarihinde üçüncü kişiye satıldığı anlaşılmıştır. Davalı yan akaryakıt istasyonunu üçüncü kişiye anılan tarihte devrettiğini ikrar etmiş olup, buna göre sözleşmenin davalı tarafından fiilen sona erdirildiği tarihin 26/11/2020 olarak kabulü gerekmektedir. Bu durumda beş yıl süreli bayilik sözleşmesinin birinci yıl dolmadan sona erdiği, taraflar arasındaki 11/02/2020 tarihli ürün alım taahhüdünde kararlaştırılan, eksik ürün alımına bağlı cezai şartın ifaya ekli cezai şart olduğundan, davacı sözleşmenin sona erdiği tarihten sonraki dönem için cezai şart talep edemeyeceği gibi, sözleşmenin beş yıllık süresi için öngörülmüş bulunan toplam 375 ton ürün taahhüdünün, sözleşmenin 26/11/2020 tarihinde sona ermiş olması ve sözleşme devam etseydi bu taahhüdün yerine getirilip getirilemeyeceğinin belirlenemeyecek olması karşısında da talep edilemeyeceği, anılan taahhütte davalının yıllık 75 ton ürün alım taahhüdünde bulunduğu, eksik alınan ton başına 388,00-TL cezai şart kararlaştırıldığı, mahkemece alınan kök bilirkişi raporunda sözleşmenin yürürlükte kaldığı ilk bir yıllık dönem içerisindeki eksik alım tutarının 68,7960 ton olduğunun, bu dönem için talep edilebilecek cezai şart tutarının da toplam 29.692,85-TL olduğunun tespit edildiği, mahkemece eldeki kısmi davada davacının sözleşmenin yürürülükte olmadığı dönem için ifaya ekli cezai şart talep edemeyeceğinin kabulü ile alacağın 29.692,85-TL olduğunu tespit edilmesinde ve taleple bağlı kalınarak 5.000,00-TL cezai şarta hükmedilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davacının aksi yöndeki istinaf sebebinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır. Davalı yan, akaryakıt sektöründe faaliyetine devam edememesine davacının piyasa koşullarına oranla daha ağır olan koşullarının sebep olduğunu savunma ve istinaf sebebi olarak ileri sürmüş ise de, bu ağır koşulların neler olduğuna dair soyut beyan dışında somut herhangi bir vakıa ve delil ileri sürmediği, buna göre sözleşme ve eklerinin davalı yanca haksız olarak sona erdirildiğine dair mahkeme kabulünde isabetsizlik bulunmadığı, yine sözleşmenin 25 maddesinde düzenlenen cezai şart ile ürün alımı taahhüdüne aykırılıktan doğan cezai şart alacaklarına yönelik taleplerin herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmadıkları gibi, mahkemenin 02/02/2022 tarihli ön inceleme celsesinin 2 nolu ara kararında belirtildiği gibi on yıllık zamanaşımı süresine tabi bu alacaklar bakımından dava tarihi itibariyle zamanaşımı süresinin dolmadığı, davalının aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmıştır. Sonuç itibariyle; ilk derece mahkemesi hüküm ve gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, tarafların istinaf başvurularının 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Tarafların istinaf başvurularının 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40-TL istinaf karar harcından istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırılan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,4-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 683,10-TL istinaf karar harcından istinaf eden davalı tarafından peşin olarak yatırılan 179,90-TL harcın mahsubu ile bakiye 503,20-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep edenler üzerinde bırakılmasına, 6-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 25/12/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.