Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -1-77 (Devralma) Karar Sayısı : 03-54/622 -282 Karar Tarihi : 30.7.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ers an GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Kublay ATASAYAR, M.Sıraç ASLAN B- RAPORTÖRLER: Aydın ÖZTUNALI, Özgür BAL, Salim AYDEMİR C-BİLDİRİMDE BULUNAN : - Lafarge Beton A.Ş. Temsi lcileri: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK ve Av. Gamze Çiğdemtekin UYSAL P
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -1-77 (Devralma) Karar Sayısı : 03-54/622 -282 Karar Tarihi : 30.7.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ers an GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Kublay ATASAYAR, M.Sıraç ASLAN B- RAPORTÖRLER: Aydın ÖZTUNALI, Özgür BAL, Salim AYDEMİR C-BİLDİRİMDE BULUNAN : - Lafarge Beton A.Ş. Temsi lcileri: Av. Mehtap Yıldırım ÖZTÜRK ve Av. Gamze Çiğdemtekin UYSAL Piyade Sok. No:18 Portakal Çiçeği Apt. C Blok Çankaya Ankara D- TARAFLAR : - Lafarge Beton A.Ş. Darıca Taşliman Mevkii 41700 Gebze Kocaeli - Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kemalpaşa Cad. Işıkkent İzmir E- DOSYA KONUSU: Lafarge Beton A.Ş.'ye ait iki hazırbeton santralinin Çimbeton Hazırbeton ve Prefab rik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.6.2003 tarih, 2664 sayı ve 9.7.2003 tarih, 3118 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında K anun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.7.2003 tarih, 2003 -1-77/Öİ -03-AÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu , 28.7.2003 tarih, REK.0.05.00.00/100 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-54 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - Lafarge Beton A.Ş. (Lafarge Beton)'ye ait olan iki adet hazırbeton tesisinin Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimbeton)'ye devredilmesi işleminin, tarafların toplam ciroları ve pazar 03-54/622 -282 2 payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu, - fakat anılan devralma işlemi sonucunda aynı Kanun un 7. maddesinde belirtilen bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenme sinin söz konusu olmayacağı, dolayısıyla söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde herhangi bir sakıncanın bulunmadığı ifade edilmektedir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. L afarge Beton Lafarge Aslan Çimento A.Ş. nin kontrol e ttiği Lafarge Beton, Marmara ve Ege bölgelerinde kurulu tesisleri aracılığıyla hazırbeton üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, Lafarge Beton Türkiye deki genel işletme politikaları doğrultusunda, İzmir bölgesin deki hazırbeton tesislerini devretme kararı almıştır. Bu karar çerçevesinde 1993 yılından itibaren Lafarge Beton tarafından işletilmekte olan hazırbeton tesislerinin elden çıkarılması kararlaştırılmıştır. Lafarge Beton, İzmir Çeşme ve Altındağ da bulunan i ki adet beton tesisini Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. nin bir iştiraki olan Çimbeton'a satmak üzere 6.6.2003 tarihinde bir anlaşma imzalamıştır. Bu anlaşma ile Lafarge Beton halihazırda İzmir bölgesinde işletmekte olduğu 4 adet beton tesisinden ikisini Çimbeton'a devredecektir. Lafarge Beton un Türkiye de tamamı Marmara ve Ege bölgesinde olmak üzere toplam 15 beton tesisi vardır.1 Bu işlem sonucunda Lafarge Beton un ilgili bölgedeki varlığı Urla ve Menemen deki beton tesisleri ile sınırlı olaca ktır. Lafarge Beton'un yönetim kurulu üyeleri ve ortaklık yapısı Temmuz 2003 itibarıyla aşağıda belirtilmiştir. Tablo 1 - Lafarge Beton'un Yönetim Kurulu Üyeleri Pierre Yves Damnon Başkan J.P.Le Boulicaut Başkan Vekili Mustafa Acaroğulları Üye Ziya Kayacan Üye Ahmet Ratip Kumbasar Üye 1 Lafarge Beton un hazırbeton tesisleri, İstanbul (4 tesis), Kocaeli (3 tesis), Adapazarı (1 tesis), (Çorlu) Tekirdağ (1 tesis), Bandırma (1 tesis), Yalova (1 tesis) ve İzmir bölgesinde (4 tesis) yer almaktadır. Lafarg e ın Yibitaş Lafarge olarak birlikte kontrol ettiği tesisler ise sırasıyla Ankara (3 tesis), Kayseri (1 tesis), K ırıkkale (1 tesis), Kırşehir (1 t esis), Nevşehir (1 tesis), Sinop (1 tesis) ve Samsun da (2 tesis) yer almaktadır. 03-54/622 -282 3 Tablo 2 - Lafarge Beton'un Sermaye Yapısı Hissedarlar Hisse Adedi Lafarge Aslan Çimento A.Ş. 1,759,449,836 Agretaş Agrega İnş.San.ve Tic.A.Ş. 563,049,816 Oya Üren 192 Ziya Kayacan 107 Murat Ali Soylu 26 Mustafa Acaroğulları 23 Toplam 2,322,500,000 Dosya mevcudu bilgilere göre, bölgeden çekilme kararında, Lafarge Beton un Ege Bölgesi'nde fa aliyet gösterdiği döneme ilişkin faaliyetleri ile Türkiye pazarına ilişkin genel değerlendirmelerinin dikkate alındığı anlaşılmaktadır. Bu değerlendirmeler sonucunda, bölgede sahip olunan tesislerin tamamının Lafarge Beton için en elverişli koşullarda satı lmasını teminen yatırım danışmanlığı yapan bir firma ile anlaşıldığı ve söz konusu firmadan bu kararın gerçekleştirilmesine ilişkin önerilerin geliştirilmesinin istenildiği görülmüştür. Bu çerçevede, konuyla ilgilenen potansiyel alıcılar arasında yer ala n Çimbeton un iki tesis ile ilgilendiği ve Lafarge Beton un, Çimbeton un İzmir - Çeşme ve İzmir -Altındağ için önerdiği koşulları kabul ederek, devralma anlaşmasını yaptığı anlaşılmaktadır. H.1.2. Çimbeton Devralan Çimbeton, Çimentaş İzmir Çimento Fabrikas ı Türk A.Ş. nin kontrolünde olup, tamamı Ege bölgesinde bulunan 12 santrale sahiptir. Çimbeton'un yönetim kurulu üyeleri ve ortaklık yapısı aşağıda belirtilmiştir. Tablo 3 - Çimbeton'un Yönetim Kurulu Üyeleri Walter Montevecchi Başkan ve Murahhas Aza Francesco Caltagirone Başkan Vekili Fabio Gera Üye Mario Ciliberto Üye Riccardo Nicolini Üye Tablo 4 - Çimbeton'un Sermaye Yapısı Hissedarlar Hisse Oranı (%) Çimentaş 84,680 Yapıtek 0,062 Market 15,258 Topla m % 100 Ayrıca 7.8.2001 tarih ve 01 -39/391 -100 sayılı Rekabet Kurulu kararıyla Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.'nin sermayesinin %56,1 i Cementir Holding S.A. tarafından devralınmıştır. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pa zarı Hazırbeton; çimento, agrega, belli katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması yöntemiyle üretilen, çok kısa zamanda tüketilmesi zorunluluğu olan, 03-54/622 -282 4 stoklanması ya da saklanması mümkün olmayan bir inşaat malzemesidir. Bu çerçevede, hazırbeton ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Hazırbeton, niteliği gereği çok kısa zamanda tüketilmesinin zorunlu olması, stoklanamaması, yüksek taşıma maliyetlerinin birim maliyeti artırması gibi nedenlerle uzun mesafe taşınması mümkün olma yan bir üründür. Bu bakımdan, hem ürünün özelliği hem de taşıma maliyetleri nedeniyle hazırbeton, bir hazırbeton santralinden yaklaşık 50 km uzaklığa götürülebilmektedir. İlgili ürünün özellikleri ile devralma işlemine konu olan tesislerin bulunduğu bölge ler göz önüne alındığında , bu işlem açısından ilgili coğrafi pazar İzmir ve çevre ilçelerinden oluşan "İzmir bölgesi" olarak tespit edilmiştir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.3.1. Cirolar Lafarge Beton'un 2002 yılı c irosu .. .. TL. olarak gerçekleşirken, şirketin bu işlem için tanımlanan coğrafi pazardaki dört hazırbeton tesisinin toplam cirosu TL.'dir. Çimbeton un 2002 yılı toplam cirosu TL. olup, İzmir bölgesindeki cirosu . TL. dir. Taraf şirketler in ilgili pazardaki 2002 yılı ciroları toplamının, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen 25 trilyon TL. ciro eşiğini aşması nedeniyle söz konusu işlem izne tabi bir devralmadır. H.3.2. Pazar Payları İzmir bölge si dikkate alındığında piyasada faaliyette bulunan hazır beton işletmelerinin tahmini satış rakamlarına göre hesaplanan pazar payları aşağıda sunulmuştur. Tablo 5 - İzmir Bölgesi Pazar Payları Teşebbüs Pazar Payı (%) Çimbeton .. Batıçim A.Ş. .. Betonsa A.Ş. .. Lafarge Beton .. Sakabeton .. Modern Beton A.Ş. .. Ege Beton A.Ş. .. Toplam 100 Piyasa yapısı dikkate alınarak İzmir merkez bölgesi ve Çeşme bölgesi olarak iki ayrı pazarın belirlenmesi halinde ise söz konusu pazar payları tahmini olarak aşağıdaki şekilde gerçekleşecektir. 03-54/622 -282 5 Tablo 6 - İzmir Merkez Bölgesi Pazar Payları (Konak ilçesi merkez alınarak 50 km lik bir daire içindeki bölge) Teşebbüs Pazar Payı (%) Çimbeton .. Batıçim A.Ş. .. Betonsa A.Ş. .. Lafarge Beton .. Sakabeton .. Modern Beton A.Ş. .. Ege Beton A.Ş. .. Toplam 100 Tablo 7 - Çeşme Bölgesi Pazar Payları (Çeşme ilçesi merkez alınarak 50 km lik bir daire içindeki bölge) Teşebbüs Pazar Payı (%) Çimbeton .. Batıçim A.Ş. .. Betonsa A.Ş. . Lafarge Beton .. Toplam 100 Bununla birlikte, Çimbeton a devredilecek olan iki beton tesisinin İzmir bölgesi hazırbeton pazarındaki toplam pazar payı % - olarak tahmin edilmektedir. H.3.3. Çeşme Bölgesi Pazar Payları Devre konu Çeşme deki tesis, mevcut durumda bu ilçedeki tek hazırbeton tesisidir. Ancak Lafarge Beton un Çeşme ye 30 km. uzaklıkta olan Urla da kurulu başka bir beton santralı bulunmakta olup, bu tesisten de Çeşme'ye hazırbeton getirilmektedir. Ayrıca, Çe şme ye yaklaşık 20 km. mesafede Batıçim A.Ş. ye ait bir tesis mevcuttur. Nitekim Batıçim AŞ.'nin bu tesisinden yapılan satışların %45 i Çeşme ye yöneliktir. Çimbeton'un 50 km. mesafedeki bir tesisinden de Çeşme ye %3 -5 oranında satış gerçekleştirilmektedir . Bu bilgiler ışığında, söz konusu devir işlemi sonrası Çimbeton un Çeşme pazarındaki payının yaklaşık % . düzeyine gelmesi beklenmektedir. 2 H.3.4. İzmir Merkez Bölgesi Pazar Payları Devre konu Altındağ tesisinin ise, İzmir merkezde yer almakla birlikt e mevkii itibarı ile İzmir in diğer kesimlerine kolaylıkla hazırbeton gönderebilecek bir konumda olduğu belirtilmektedir. Bu çerçevede, devir sonrası Çimbeton un pazar payı %38 ( . + )3 seviyesine ulaşacaktır. İzmir merkez olarak tanımlanan bu coğrafyada pazar payları sırasıyla %37 ve %11 olan Batıçim ve 2 Çeşme merkez etrafındaki 50 km.lik bölgede, Lafarge Beton un devre konu Çeşme tesisinden başka Urla tesisi bulunmaktadır. Bu bölgedeki Lafarge Beton un toplam payının % . olduğu göz önüne alındığında, devre konu Çeşme tesisinin payının yaklaşık % - olması beklenmektedir. 3 Lafarge Beton un Altındağ tesisi baz alınarak tanımlanan coğrafi pazarda (İzmir Merkez) Lafarge Beton a ait 2 tesis daha bulunmaktadır (Urla v e Menemen). Altındağ tesisi için % ve diğer iki tesis için de toplam % .pazar payı tahmin edilmektedir. 03-54/622 -282 6 Betonsa nın (Akçansa A.Ş.) yanında Lafarge Beton, Modern Beton ve Ege Beton un faaliyetleri devam etmektedir. Ayrıca anılan üreticiler bakımından hazır beton tesisi kurmak önemli bir yatırımı gerektirmemek tedir. Bu doğrultuda, Lafarge Beton a ait mevcut pazar payının el değiştirmesiyle yerel pazardaki rekabetin olumsuz yönde etkilenmeyeceği anlaşılmıştır. H.3.5. İzmir Bölgesi Pazar Payları İzmir Bölgesi bütün olarak değerlendirildiğinde de, bildirime konu devralma işlemi sonrasında bu coğrafi pazarda tarafların pazardaki paylarında değişiklik olmakla birlikte, pazar payları toplamı yaklaşık % - olan söz konusu iki santralın devri neticesinde Çimbeton un pazar payının % . - . seviyesinde gerçekleşe ceği ve ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesiyle rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmayacağı kanaatine varılmıştır. I- SONUÇ Yukarıda yer verilen değerlendirmelerin ışığında; Lafarge Beton A.Ş.'ye ait olan iki hazırbeton tesisinin Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi işleminin, tarafların toplam ciroları ve pazar payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 s ayılı Tebliğ in 4. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğuna, ancak anılan devralma işlemi sonucunda aynı Kanun un 7. maddesinde yasaklanan nitelikte bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin olu msuz yönde etkilenmesinin söz konusu olmayacağına, dolayısıyla anılan devralma işlemine izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.