Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -3-041 (Devralma) Karar Sayısı : 20-54/756 -336 Karar Tarihi : 17.12.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan) Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Mehmet GERÇEK, Dilara Nur CANSU ISLAM, Nur ÖZKAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - EP Global Commerce a.s. Temsilcisi: Av. Seçil ABALI Barbaros Bulvarı, Mustafa İzzet Efendi Sokak, No: 11 Cerrahoğlu Binası,
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -3-041 (Devralma) Karar Sayısı : 20-54/756 -336 Karar Tarihi : 17.12.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan) Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER : Mehmet GERÇEK, Dilara Nur CANSU ISLAM, Nur ÖZKAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - EP Global Commerce a.s. Temsilcisi: Av. Seçil ABALI Barbaros Bulvarı, Mustafa İzzet Efendi Sokak, No: 11 Cerrahoğlu Binası, Balmumcu, Beşiktaş, 34349, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: METRO AG'nin tedavüldeki tüm hisselerinin EP -Global Commerce a.s. tarafından gönüllü aleni alım teklifi yoluyla iktisap edilmesi işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.09.2020 tarih ve 9866 sayı ile giren ve en son 10.12.2020 tarih ve 13416 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.12.2020 tarih ve 2020 -3-41/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem in konusu , EP Global Commerce a.s. nin (EPGC) gönüllü aleni alım teklifi yoluyla METRO AG nin (METRO) hisselerini iktisap ederek teşebbüsün kontrolünü devralmasıdır .1 METRO nun tüm hisseleri için gönüllü alım teklifi 01.10.2020 tarihinde yayınlanmıştır. Söz konusu teklifin dört hafta ile ilave iki haf ta süreyle kabule açık olduğu, mevcut işlemin hisselerin devralınması suretiyle Aralık 2020 de gerçekleşmesinin planlandığı ifade edilmiştir. (5) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun a (4054 sayılı Kanun ) göre işlemin devralma olarak değerlendirilebi lmesi için işlem sonucu nda kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesine göre devralma, kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; bir teşebbüsün doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla gerçekleşebilir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz un (Kılavuz) 45. paragrafında Bir azınlık hissedarının belirli durumlarda fiili tek kontrole sahip olduğu kabul edilebilir. Fiili tek kontrol özellikle, sahip olunan hisse oranları ve hissedarların geçmiş genel kurul toplantılarına katılım düzeylerine 1 EPGC 2019 yılında da METRO nun hisselerini devralma k üzere Kuruma bildirimde bulunmuş , ancak bildirim geri çekilmiştir. 20-54/756 -336 2/7 bakıldığında azınlık hissedarının genel kurulda çoğunluğu sağlamasının yüksek olasılık taşıdığı durumlar için geçerlidir . ifadesine yer verilmiştir. (6) METRO nun işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmiştir .2 Tablo 1 - METRO nun İşlem Önce si ve Sonra sı Hissedarlık Yapısı (%) İşlem Öncesi Pay Sahibi Hisse Oranı İşlem Sonrası Pay Sahibi Hisse Oranı EPGC ( ..) EPGC ( ..) 3 Meridian Stiftung/Beisheim Holding ( ..) Meridian Stiftung/Beisheim Holding ( ..) Halka Açık ( ..) Halka Açık ( ..) TOPLAM 100 TOPLAM 100 Kaynak: Dosya içeriği bilgiler (7) Kılavuz un 45. paragrafında yer alan açıklamanın değerlendirilmesi amacıyla METRO nun geçmiş genel kurul toplantılarındaki katılım oranları incelenmiştir. Bildirim Formuna göre, hâlihazırda METRO hiçbir hissedarı tarafından kontrol edilmemektedir . EPGC, METRO nun tedavüldeki tüm hisselerini satın almayı amaçlamış, ancak hisse oranını % ( ..) dan % ( ..) e çıkarabilmiştir. Dosya içeriği bilgilerden, EPGC nin %( ..) oranında hisse sahipliğinin METRO nun son beş yıldaki tüm genel kurul toplantılarındaki katılım oranları için sırasıyla %( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) ve %( ..) çoğunluğa karşılık geldiği görülmektedir. Kılavuz , azınlık pay sahibinin fiili kontrolü sağlaması için sonraki genel kurullarda yüksek olasılıkla çoğunluğu sağlaması gerektiğini ifade etmektedir. Bu çerçevede mevcut hisse devrinin teşebbüsün geçmiş genel kurul katılım oranlarının tamamı için çoğunluğa karşıl ık geldiği görülmektedir. Bununla birlikte sonraki dönem genel kurulları için olasılığın yüksek olduğunun tespit edilmesi gerekmektedir. (8) Kılavuz un 45.paragrafında kontrolün varlığının tespiti için Kurul, şirketin geçmiş genel kurullarındaki oylama özelliklerine dayanarak ileriye dönük bir analiz yapar ve analizinde işlemden sonra hissedarların genel kurul toplantılarına katılımlarında gelecekte öngörülebilir değişiklikleri dikkate alır. şeklinde yer alan ifadeden hareketle EPGC den METRO nun geçmiş genel kurul toplantılarına ilişkin talep edilen bilgiye istinaden gönderilen cevabi yazıda ; METRO nun Alman Anonim Şirketler Kanunu na (Aktiengesetz) tabi olduğu, 2010 yılından itibaren Alman DAX30 -şirketlerinin genel kurullarındaki hissedarların katılım oranları nın %51 ve %65 arasında değiştiği , bu oranlara kıyasla METRO nun son beş yıldaki hissedar katılım oranının ( ..) arasında - gerçekleştiği, söz konusu yüksek katılım oranlarına rağmen EPGC nin ( ..) üzerinde bir paya sahip olması durumunda genel kurulda istikrarlı bir çoğunluğa sahip olacağının varsayıldığı bildirilmiştir . (9) Diğer taraftan METRO nun hissedarlık yapısında son beş yılda önemli değişikliklerin4 yaşandığı , buna karşın katılım oranının sabit kaldığı, bu çerçevede hissedar değişimlerinin azınlık hissedarlarının katılım biçimlerini önemli ölçüde 2 Başvuru da; EPGC nin hisselerinin % ( ..) sahip olan ( ..) tarafından tek ( ..) kontrol edildiği, geri kalan % ( ..) hissenin ( ..) ye ait olduğu, ( ..) nin nihai olarak ( ..) tarafından kontrol edildiği ifade edilmiştir . 3 ( ..) . 4 EPGC iki ayrı işlem yoluyla 2018 senesinde METRO nun adi hisselerinin % ( ..) ve % ( ..) sırasıyla Haniel Finance Deutschlan Gmbh ve Ceconomy AG'nin bağlı şirketi olan MWFS Zwischenholding GmbH & Co.'dan devralmıştır. EPGC kontrolündeki şirketler vasıtasıyl a 2018 -2019 yıllarında borsada METRO'n un adi hisselerinin % ( ..) devralmıştır. Her iki işlemde EPGC'nin kontrolündeki şirketler Haniel Finance Deutschland Gmbh'den METRO'n un adi hisselerinin ilave % ( ..) %( ..) kadar satın alma opsiyonu da almışlardır. 31 Ekim 2019 tarihinde bu opsiyon kullanılmış ve EPGC METRO'n un adi hisselerinin % ( ..) sahip olmuştur. 20-54/756 -336 3/7 değiştirmedikleri, bu durumun sonraki genel kurul toplantıları için öncül bir gösterge olabileceği değerlendirilmişt ir. Ayrıca METRO nun işlem neticesinde ( ..) lık payının halka açık -dolayısıyla çok sayıda hissedarın elinde - olması da bu hususu desteklemektedir. Bu bilgiler ışığında EPGC nin elinde bulundurduğu ( ..) METRO hisse payına rağmen sonraki genel kurul topla ntıları için fiili kontrol sağlaması olasılığının yüksek olduğu değerlendirilm iştir. (10) İşlemin METRO nun stratejik kararları üzerinde belirleyici etki uygulama imkânı sağlayıp sağlamadığının tespiti amacıyla , teşebbüsün karar alma mekanizmalarına ilişkin olarak EPGC den talep edilen bilgilere istinaden gelen cevabi yazıda; METRO nun Alman Anonim Şirketler Kanunu na tabi olduğu, bu çerçevede diğer çoğunluk tüzel kişilerinden farklı olarak bu kanuna tabi olan şirketlerin çoğunluk hissedarının bile yönetim kurulu üyelerini atamak veya stratejik politikalarını belirlemek noktasında doğrudan hareket edemeyeceği, Alman anonim şirketlerinde genel kurulun hissedarların haklarını kullandıkları en önemli idari organ ol duğu ve önemli görevlerinden birinin denetim kurulunun atanması olduğu, Bununla birlikte Alman Anonim Şirketler Kanunu uyarınca denetim kurulunun hissedar temsilcileri ve çalışan temsilcilerinden oluştuğu, Denetim kurulunun hissedar temsilcileri inin teşebbüs genel kurulunda basit çoğunlukla belirlendiği, METRO denetim kurulunun hissedar temsilcilerinin de bu çerçevede genel kurulda alınacak basit çoğunlukla belirleneceği, METRO Esas Sözleşmesi nin 7. maddesi gereği teşebbüs denetim kurulunun 20 üyesi olduğu, hissedar temsilcileri ve çalışan temsilcileri nin denetim kurulunda 10 ar üye ile temsil edildikleri5, METRO denetim kurulu üyelerinin ( ..) çoğunluk ile başkan ve başkan vekilini seçebileceği, birinci turda yeterli çoğunluk sağlanamazsa ikin ci turda denetim kurulu hissedar temsilcileri nin başkanı; çalışan temsilcileri nin de başkan yardımcısını basit çoğunluk ile seçeceği6, METRO denetim kurulunun başkan ve vekilinin seçiminin ikinci tura kalması durumunda başkanın, EPGC tarafından hissed ar temsilcileri aracılığıyla dolaylı olarak seçileceği, METRO denetim kurulu kararları için çoğunluğun sağlanamadığı durumlarda, Metro Denetim Kurulu Usul Hükümleri madde 4/4 ün, Eğer bir karar oy eşitliği ile sonuçlanıyorsa, aynı konuda ikinci bir oylama yapılmalıdır. Bu da oylarda eşitlik ile sonuçlanıyorsa, Denetim Kurulu Başkanı nın belirleyici oyu olacaktır. Bu belirleyici oy yazılı bir not halinde de kullanılabilir. Başkan Ya rdımcısı, Denetim Kurulu Başkanı nın özel belirleyici oyuna hak kazanmamaktadır. hükmü çerçevesinde karar alınacağı 5 METRO nun resmi internet sitesinde de denetim kurulun da 10 hissedar temsilcisi ve 10 çalışan temsilcisi olmak üzere 20 üyenin bulunduğu görülmüştür. https://www.metroag.de/en/company/supervisory -board (Erişim Tarihi: 10.12.2020). 6 Seçilme prosedürünün, çoğunluk Alman anonim şirketlerinde ikinci tur oylama yapılmasını gerektirdiği ifade edilmektedir. 20-54/756 -336 4/7 ifade edilmiştir . (11) Yukarıda yer verilen açıklamalardan; genel kurul toplantılarında çoğunluğu temsil edecek EPGC nin , öncelikle hissedar temsilcilerini belirleyeceği, bu suretle METRO denetim kurulunda 10 üye ile temsil edilecekleri, denetim kurulu başkan ve vekilinin seçilmesi aşamasında ilk turda aranan ( ..) çoğunluğun sağlanamaması durumunda ise denetim kurulu başkanının EPGC tarafından belirlenen hissedar temsilcileri tarafından seçileceği anlaşılm ıştır. Denetim kurulu kararlarında basit çoğunluğun sağlanamadığı durumlarda ise ikinci oylamada denetim kurulu başkanının oyunun belirleyici olduğu görülmektedir. Dola yısıyla EPGC nin Metro genel kurulu toplantısında çoğunluk elde edebilecek hisse sayısına ulaştığı durumda denetim kurulu kararları üzerinde fiili oy çoğunluğunu elde edeceği kanaatine ulaşılmıştır. (12) Genel kurul7 yukarıda yer verilen fonksiyonu dışında aşağıda yer verilen haklara da sahiptir8: Net gelirin tahsis edilmesi, Yönetim kurulu ve denetim kurulunun eylemlerini onaylamak ve onları azletmek, Yıllık hesap denetçilerinin atanması, İçtüzüklerin değiştirilmesi, Sermaye alımı ve azaltılmasına yönelik tedbirler, Şirketin kuruluşunda veya işlerinin yönetiminde alınan tedbirleri ve meydana gelen olayları denetleyecek olan denetçilerinin atanması, Şirketin tasfiye edilmesi . (13) Dosya kapsamında METRO nun yönetim ve temsil organı olan yönetim kurulunun oluşum ve karar alma süreçleri de incelenmiştir. Bu çerçevede verilen bilgilerde özetle: Yönetim kurulunun denetim kurulu tarafından yukarıda aktarılan süreç dahilinde basit çoğunlukla atanacağı9, Yönetim kurulu tarafından alınacak kararların denetim kuruluna devredilemeyeceği, bununla birlikte teşebbüs iç tüzüğü veya bazı ticari kararlar için denetim kurulu kararı ile işlemlerin ancak denetim kurulu onayı ile gerçekleştirileb ileceği şeklinde düzenlenebileceği10, Bu çerçevede teşebbüs yönetim kurulu usul kurallarının düzenlendiği ve ilgili düzenleme doğrultusunda denetim kurulu onayına ihtiyaç duyula cak kararların11: Orta-dönem planların onaylanması (satış, yatırım, finansal ve kazanç planları) ve yıllık bütçe (yatırım ve finansal plan), Yatırım ve tasfiye brüt hacmi ( ..) yu aşan her bir yatırım veya tasfiye işlemi, 7 Genel kurul sadece yönetim kurulunun talebi üzeri ne şirketin işlerinin yönetimine ilişkin karar alabilmektedir. 8 Alman Anonim Şirketler Kanunu madde 119. 9 Alman Anonim Şirketler Kanunu madde 84. 10 Alman Anonim Şirketler Kanunu madde 111/4. 11METRO Yönetim Kurulu Usul Kuralları madde 6. www.metroag.de/en/company/corporate - governance (Erişim Tarihi: 10.12.2020) 20-54/756 -336 5/7 Alım veya tasfiye konusunun IFRS12 e göre bilançoda ( ..) üzerinde olan her bir şirket, hisse ve taşınmaz, taşınmaz muadili hakların ve taşınmaz şirketlerinin alım ve satımları, Vadesi en az ( ..) olan ve ( ..) üzerindeki her bir borç ve diğer kredi alımları, Bir tarafta grup şirketi diğer tarafta yönetim kurulu üyesi veya ona yakın kişi veya şirket olan önemli hukuki işlemler, Yönetim kurulu görevlerine ilişkin çizelge de dahil yönetim kurulu usul kurallarının iptali, revizyonu veya yapılacak değişiklikler, Denetim kurulunun özel kararı ile onayına tabi olduğu açıklanan işler veya işlemler olduğu görülmektedir. (14) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında genel kurul toplantılarında istikrarlı bir çoğunluk ile EPGC nin genel kurulu nu kontrol etmek suretiyle, denetim kurulu üyelerinin atanması ve bu suretle dolaylı olarak şirketin ticari politikalarına ait tüm stratejik kararları alan yönetim kurulunun oluşturulmasında belirleyici etkisi olaca ğı anlaşılmıştır. (15) Sonuç olarak, EPGC nin % ( ..) hisse oranıyla METRO nun sonra ki genel kurul toplantılarında istikrarlı bir çoğunluk sağlamasının yüksek olasılık olduğu, genel kurulda çoğunluk sağlanması suretiyle METRO nun stratejik kararları üzerinde belirleyici etkinin EPGC tarafından kullanılacağı , bu çerçevede EPGC nin % ( ..) oranında hisse ile METRO nun fiili kontrolünü sağlayacağı kanaatine varılmıştır. Dolayısıyla METRO nun kontrol yapısında değişikliğe sebep olan bildirim konusu işlem , 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Diğer yandan 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (16) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (17) Tarafların küreseldeki faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olup olmadığı incelendiğinde; METRO, kıyafet, multimedya, temizlik, ev yenileme, ev, ofis, kozmetik ve eğlence ürünlerinin yanında ağırlıklı olarak gıda ürünlerinin organize toptan satışı alanında faaliyet göstermektedir. 2020 yılı öncesinde METRO, Real aracılığıyla Almanya da günlük tüketim mallarının çevrimiçi satımında faaliyet göstermekte iken, Real iş kolunun 2020 yılında SCP Group S.a.r.l . tarafından devralınması sonrasında, METRO nun hızlı tüketim mallarının çevrimiçi perakende satışı pazarında faaliyeti kalmamıştır13. (18) EPGC, hâlihazırda METRO'n un hâkim olmayan hissedarlarındandır. Teşebbüs, hisselerinin ( ..) ünü elinde bulunduran ( ..) tarafından kontrol edilmekte olup mevcut işlem bakımından bir devralma aracı olarak kullanılmaktadır. ( ..) enerji, yayıncılık, 12 Uluslararası Finansal Raporlama Standartları 13 Komisyon, 04.03.2020, Case Comp/M.9703 SCP/Real 20-54/756 -336 6/7 radyo yayıncılığı ve e -ticarette faaliyet gösteren şirketlerde hisseleri bulunmaktadır14. ( ..) , aşağıda yer verilen şirketler üz erinde kontrol hakkı bulunmaktadır: Energetick a průmyslový holding, as.: ( ..) tek kontrolü altında olup, nihai olarak kontrol edilen grup şirketleri aracılığıyla doğal gaz iletimi, dağıtım ve depolanması Rusya Federasyonu'ndan Avrupa Birliği'ne doğal ga z sevkiyatı ve elektrik enerjisi ortak üretim ve tedariki, kahverengi kömür çıkarılması, termal elektrik üretimi, tedariki ve ticareti ve yenilenebilir enerji üretimi alanlarında faaldir. Czech Media Invest, a.s.: Çek Cumhuriyeti nde kurulu olan şirket, h isselerinin sırasıyla %50 ve %40 ına sahip olan ( ..) ve ( ..) tarafından ortak kontrol edilmektedir. Grup şirketleri vasıtasıyla sanal gazetelerin basımı, web sitelerinin işletimi ve radyo yayını alanlarında faaliyet göstermektedir. EC Investments, a.s. (EC INVESTMENTS): Şirket hisselerinin sırasıyla %50 ve %40 ına sahip olan ( ..) ve ( ..) tarafından ortak kontrol edilmektedir. EC INVESTMENTS in e -ticaret alanında faaliyet gösteren şirketlerde hissesi bulunmaktadır. EC INVESTMENTS; Mall Group üzerinde PPF Group N.V. ve Rockaway Capital SE ile birlikte ortak kontrol hakkına sahip bulunmaktadı r. Mall Group; Çek Cumhuriyeti Hırvatistan, Macaristan, Polonya, Romanya, Slovakya ve Slovenya da; kitap, parfüm, elektronik eşyalar, moda, mücevher, güzellik, sağlık, spor vb. birçok ürünü satan e -ticaret platformlarını portföyünde bulundurmaktadır. Košík.cz s.r.o. (KOŠÍK): ( ..) tarafından dolaylı olarak kontrol edilen şirket, Çek Cumhuriyeti nde gıda ve hızlı satan ürünleri işletmeden tüketiciye15 satışını bir e - ticaret platformu (www.kosic.cz) aracılığıyla gerçekleştirmektedir . (19) Tarafların örtüşen faaliyetleri incelendiğinde ; küreselde işlem taraflarının faaliyetleri arasında geniş anlamda e -ticaret pazarı, dar anlamda ise online perakende segmenti kanalında, ( ..) kontrol hakkına sahip olduğu KOŠÍK ve EC INVESTMENTS in faaliyetleri oranında bir ört üşme nin olduğu görülmektedir. Bununla birlikte bu faaliyetler ile METRO nun ağırlıklı olarak faaliyet gösterdiği toptan satış ve süper/hipermarketlerde gıda/günlük tüketim ürünlerinin perakende satışı alanındaki faaliyetleri arasında sınırlı bir örtüşme mevcuttur . (20) Tarafların Türkiye deki faaliyetlerine bakıldığında ise; METRO Türkiye de esas olarak hızlı tüketim mallarının organize toptan satışı pazarında faaliyet göstermektedir. METRO mağazalarında nihai tüketiciye de satış yapılmakta ve METRO yaptığı pe rakende satışlarla hızlı tüketim malları perakendeciliği pazarından da pay almaktadır .16 Bunun yanında, METRO nun Türkiye de gayrimenkul ve tesis yönetimi alanında faaliyet gösteren Metro Properties Gayrimenkul Yatırım A .Ş. ve MP Gayrimenkul Yönetim Hizmetleri A .Ş. unvanlı iştirakleri nin bulunduğu17, 14 ( ..) tarafından kontrol edilen bu şirketler enerji alanında faaliyet gösteren Energetický a průmyslový holding a.s ., sanal gazetelerin basımı ve web sitelerinin işletimi alanında faaliyet gösteren Czech Media Invest, a.s. ve e -ticaret alanında faaliyet gösteren EC Investments, a.s. den oluşmaktadır. Bu şirketler Türkiye de faaliyet göstermemektedir. 15 Business to Customer (B2C). 16 Teşebbüs tarafından METRO nun Türkiye pazar payı bilgilerinin tam olarak bilinemediği belirtilmiş ve sağlıklı bir veri sunulamamışt ır. Bunun nedeni işlemin mevcut METRO hissedarlarına alım teklifi yoluyla gerçekleştirilmesi ve EPGC nin METRO nun detaylı verilerine erişiminin olmamasıdır. ( ..) . 17 METRO nun Türkiye deki gayrimenkul faaliyetlerine ilişkin pazar payının yaklaşık olarak % ( ..) olduğu belirtilmiştir. 20-54/756 -336 7/7 ( ..) nin ise Türkiye de herhangi doğrudan veya dolaylı ticari faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir . (21) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, Türkiye de işlem taraflarının faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme nin olmadığı , bildirim konusu işl emin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .