Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -3-027 (Devralma) Karar Sayısı : 20-33/421-192 Karar Tarihi : 09.07.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Ali Fuat KOÇ, Dilara Nur CANSU ISLAM, Emre KARA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - CA Harbor Investments Temsilcileri : Av. M. Togan TURAN ve Av. Nazlı UNGAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -3-027 (Devralma) Karar Sayısı : 20-33/421-192 Karar Tarihi : 09.07.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Ali Fuat KOÇ, Dilara Nur CANSU ISLAM, Emre KARA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - CA Harbor Investments Temsilcileri : Av. M. Togan TURAN ve Av. Nazlı UNGAN Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group Inc. in bağlı ortaklıkları tarafından yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bunlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı şirket olan CA Harbor Investments ın, SeQuent Scientific Limited in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.05.2020 tarih, 4586 sayı ile giren ve en son 29.06.2020 tarih, 6423 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.06.2020 tarih ve 2020 -3-027/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulu nmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuruda; The Carlyle Group Inc (CARLYLE ) ın bağlı ortakları tarafından yönlendirilen yatırım fonlarına ait ve bu fonlar tarafından kontrol edilen özel amaçlı şirket olan CA Harbor Investments ın (CA HARBOR) SeQuent Scientific Limited in (SEQUENT) sermayesinin %74 üne kadar1 olan kısmına karşılık gelen paylara sahip olması ile SEQUENT in kontrolünü devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Bildirim Formunda yer verilen bilgilere göre, başvuru konusu işlem ile SEQUENT in kontrolü CA HARBOR a ve dolayısıyla ana şirket CARLYLE a geçecektir . Bildirim konu su işlemin kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiği anlaşıldığından, anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. 1 SEQUENT payları Hindistan Ulusal Menkul Kıymet (NSE) Borsası ile Bombay Menkul Kıymet (BSE) borsasında işlem görmekte olup doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya teşebbüs tarafından kontrol edilmemektedir. Hindistan da ilaç sektöründe faaliye t gösteren işletmelere yapılan yabancı yatırımlar bakımından toplam %74 lük yasal bir üst sınır söz konusu olduğundan planlanan işlem kapsamında CA Harbor Investments , SEQUENT in sermayesinin en fazla %74 üne karşılık gelen paylarını devralabilecektir. 20-33/421-192 2/3 (6) Aşağıda CARLYLE, SEQUENT , CA HARBOR ve SEQUENT ın Türkiye de iştirakleri olan Provet Veteriner Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (PROVET) ve Topkim - Topkapı İlaç Premiks San. ve Tic. A.Ş. nin (TOPKİM) hissedarlık yapılarına yer verilmektedir . Tablo -1: CARLYLE ve SEQUENT in Hissedarlık Yapısı2 CARLYLE Pay Oranı (%) SEQUENT Pay Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..)3 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer4 ( ..) Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu Tablo -2: CA HARBOR ile PROVET ve TOPKİM in Hissedarlık Yapısı CA HARBOR Pay Oranı (%) TOPKİM Pay Oranı (%) PROVET Pay Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam 100 Toplam 100 Toplam 100 Kaynak: Bildirim Formu (7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) ve (b) bendlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir. (8) Bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette olduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (9) Bildirim Formunda; - Devre konu teşebbüs SEQUENT in Türkiye de hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve satışı alanında faaliyet gösterdiği, - Devralan teşebbüs CA HARBOR ın bildirime konu işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulduğu ve CA HARBOR ın tam kontrolünü elinde bulunduran CARLYLE ın küresel bir yatırım şirketi olduğu, Türkiye de ve globalde faaliyet gösteren portföy şirketlerinin ise hayvan sağlığı ürünlerinin üretimi ve satışı haricinde çok çeşitli sektörlerde yatırımlarının olduğu ifade edilmiştir. (10) Dosya içeriği bilgilerden işlem taraflarının faaliyette bulundukları pazarlar bakımından yatay veya dikey herhangi bir örtüşmenin olmadığı, bu nedenle bildirime konu işlemden etkilenen bir pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında anılan işlemin herhangi bir yoğunlaşmaya yol açmadığı anlaşıldığından, 2 %5 ve üzerinde payı olan pay sahiplerine yer verilmiştir. 3 Dosya içeriği bilgilerde 30.03.2020 tarihi itibarıyla kurumsal yatırımcıların hiçbirinin % ( ..) ten fazla hisseye sahip olmadığı, en büyük paya sahip kurumsal şirketin geri kalan payların % ( ..) ini elinde bulunduran BAMCO Inc. ait olduğu ifade edilmiştir. 4 Raportörlerce yapılan hesaplama. 20-33/421-192 3/3 mevcut işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azalt ılmas ının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .