REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-184 (Devralma) Karar Sayısı : 09-43/1130 -283 Karar Tarihi : 1.10.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyeler : Mehmet Akif ERSİ N, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10 KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Robinson Club GmbH Temsilcisi: Av. Refik N. TÜRKOĞLU İnönü Cd. Gümüşsu Palas No:18 D:8 34437 Beyoğlu/İstan
REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-184 (Devralma) Karar Sayısı : 09-43/1130 -283 Karar Tarihi : 1.10.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyeler : Mehmet Akif ERSİ N, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10 KARAKELLE, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Muhammed GÜNDOĞDU, Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Robinson Club GmbH Temsilcisi: Av. Refik N. TÜRKOĞLU İnönü Cd. Gümüşsu Palas No:18 D:8 34437 Beyoğlu/İstanbul 20 D. TARAFLAR : Devralan - Robinson Club GmbH Karl Wiechert Allee 4 30625 Hannover/ALMANYA Devredenler - Zeynep ARCA Arnavutköy 1. Cd. No:10 Beşiktaş/İstanbul - H. Kezban ARCA İhsaniye Mh. İskele Sk. Ak Yalı Apt. No:29/8 Salacak Üsküdar/İstanbul - Şahinaz ARCA Papatyalı Sk. Dostlar Apt. No:12/5 Çiftehavuzlar 30 Kadıköy/İstanbul - Ratty Limited The Staples Gelens Home The Early East foxlate Isle of Man İNGİLTERE - Valore Limited The Staples Gelens Home The Early East foxlate Isle of Man İNGİLTERE - M. Koray ARCA Papatyalı Sk. Dostla r Apt. No:12/8 Çiftehavuzlar Kadıköy/İstanbul 40 09-43/1130 -283 2 E. DOSYA KO NUSU: GBH Turizm Sanayi İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. (GBH) hisselerinin %50 sinin Robinson Club GmbH (Robinson Club) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.9.2009 tarih ve 6738 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 25.9.200 9 tarih ve 2009-4-184/Öİ-09-MG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu , 50 1.10.2009 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/323 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi çerçevesinde, taraflarının toplam ciroları ve pazar payları yönüyle izne tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 60 Bildirime konu işlemde, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde yer v erilen pazar payı ve ciro eşiklerini aşılmadığından , dosya kapsamında ilgili pazar tespiti yapılmamıştır. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme İncelemeye konu bildirim , GBH hisselerinin %50 sinin Robinson Club tarafından devralınması işlemine izin verilmesine ilişkindir. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da 70 kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçe vesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre , devralma işlemi öncesi Zeynep ARCA, H. Kezban ARCA, Şahinaz ARCA, Ratty ARCA, Ratty Limited, Valore Limited ve M. Koray ARCA tarafından kontrol edilmekt e olan GBH , devralma işlemi sonrasında yukarıda adı geçen şahıslarla Robinson Club ın ortak kontrolüne geçecektir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Teb liğ ile değişik 4. maddesinde yer 80 alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirol arının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları 09-43/1130 -283 3 zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Tarafların Türkiye deki 2008 yılı toplam cirosu . TL. olarak gerçekl eşmiş olup, Tebliğ de belirtilen ciro eşiği aşılmamaktadır. Diğer yandan, Bildirim Formu nda, tarafların kendilerine ve rakiplerine ait pazar payı bilgilerinin bulunmadığı ifade edilmiştir. Esasen , devre konu şirketin hali hazırda Muğla İli 90 Ortaca Köyü Mer genli Bölgesi Sarıgerme mevkiinde 49 yıl süreli bağımsız ve sürekli irtifak hakkı sahibi olduğu 4 yıldızlı, 600 yataklı bir oteli bulunmakta olup, aynı coğrafi bölgede, devralanın faaliyeti bulunmamaktadır. Bu çerçevede, tarafların pazar payının ihmal edil ebilir düzeyde olduğu, dolayısıyla anılan işlemin Kurulun iznine tabi olmadığı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması 100 Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğuna ; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniy le izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. Başkan V. Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Mehmet Akif ERSİN Doç. Dr. Mustafa ATEŞ İsmail Hakkı KARAKELLE (izinli) Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Murat ÇETİNKAYA Reşit GÜRPINAR