Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-286 (Devralma) Karar Sayısı : 10-78/1599 -610 Karar Tarihi : 16.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Must afa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Esin AYGÜN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Şekerbank T.A.Ş. D. TARAFLAR : - Şekerbank T.A.Ş. Büyükdere Cad. No: 171 Metro
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-286 (Devralma) Karar Sayısı : 10-78/1599 -610 Karar Tarihi : 16.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Must afa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Esin AYGÜN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Şekerbank T.A.Ş. D. TARAFLAR : - Şekerbank T.A.Ş. Büyükdere Cad. No: 171 Metrocity A -Blok Esentepe Mecidiyeköy/ İstanbul - Ipotek Financing S.A. 18 rue Robert Stumper L-2557 L ÜKSEMBURG E. DOSYA KONUSU: Şeker Mortgage Finansman A.Ş. (Şeker Mortgage ) de Ipotek Financing S.A. (Ipotek )'ya ait olan %99,995 oranında hissenin %51'inin Şekerbank 20 T.A.Ş. (Şekerbank ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 8.12.2010 tarih ve 9291 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 9.12.2010 tarih ve 2010 -4- 286/Öİ -10-140.MY sayılı Dev ralma Ön İnceleme Raporu 10.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/450 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir 30 sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin v erilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazar ı konut kredileri pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır. H.2. Bildirim Konusu İşlem Bildirim konusu işlem; Şeker Mortgage da Ipotek e ait olan %99,995 oranındaki hisse nin %51 inin Şekerbank tarafından satın alınmasına ilişkindir. Söz konusu devralma işlemi 40 21.4.2010 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesi ile düzenlenmiştir. Şeker Mortgage ın hisseleri, A Grubu ve B Grubu hisseler olmak üzere iki gruba ayrılmış olup, Şekerbank a yapılması planlanan hisse devrinin gerçekleşmesini 10-78/1599 -610 2 takiben A Grup hissel er Şekerbank a devredilecek ve I potek B Grup hisseleri elinde tutmaya devam edecektir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilerden , devir sonrası, şirketin bütçesinin onaylanması, iş planının tasdik edilmesi, önemli yatırımlar, üst düzey yöneticilerin atanması gibi konularda devredene veto hakkı tanınmadığı , dolayısıyla genel olarak stratejik ticari karar olarak kabul edilen kararlarda Şekerbank ın tek başına belirleyici etki uygulayabileceği 50 anlaşılmaktadır. Bu çerçevede , Şeker Mortgage ın I potek in tek kontrolünden Şekerbank ın tek kontro lüne geçtiği tespit edilmiş olup , bildirime konu i şlem, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini n (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer taraftan , taraflar 2009 yılında ilgili pazarda toplam ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Te bliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış ol duğundan , söz konusu devralma işlemi izne tabidir . Öte yandan , bildirime konu işlemde devralan tarafı oluşturan Şekerbank ın pazar payı %..., devralınan Şeker Mortgage ve dolayısıyla Ipotek in (Bu teşebbüsün 2009 yılı Türkiye cirosu Türkiye de Şeker Mortgage aracılığı ile yapmış olduğu faaliyetlerden elde ettiği gelir ve faiz gelirlerinden ibarettir. ) pazar payı ise %... olarak bildirilmiştir. Söz 60 konusu bilgilere göre, bildirim konusu devralma işlemi sonrasında tarafların toplam pazar payında önemli bir değişiklik gerçekleşmeyecek ve pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bir azalma meydana gelmeyecektir. Bu itibarla inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen 70 nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçl endirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.