11. Hukuk Dairesi 2018/365 E. , 2019/3074 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 07/07/2017 tarih ve 2014/907-2017/483 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin taraf vekilleri tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindek…
**11. Hukuk Dairesi 2018/365 E. , 2019/3074 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 07/07/2017 tarih ve 2014/907-2017/483 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin taraf vekilleri tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu, mali sıkıntılar nedeniyle %51 oranındaki hissenin 01.09.2010 tarihli protokol ile diğer davalıya devir edilmesine karar verildiğini, ödemenin nasıl yapılacağının kararlaştırıldığını, 02.09.2010 tarihinde noterde devir sözleşmelerinin düzenlendiğini, belirtilen çeklerin ödenmediğini, noter devri öncesinde 01.09.2010 tarihinde ortaklar kurulu kararı ile devirlerin kabul edildiğini, bunun geçersiz olduğunu, aynı tarihte yine davalı gerçek kişinin müdür olarak atandığını, işlemlerin TTK’nun 520. maddesine uygun yapılmadığını, davalı müdürün edimlerini yerine getirmesinin beklendiğini, edimini ifa etmediği gibi şirketi hileli ve fiktif şekilde borçlandırdığını, şirket ve diğer ortakların zararına hareket ettiğini, hiçbir bilgi vermediğini, müdürlük görevini kötüye kullandığını ileri sürerek, 01.09.2010 tarihli ve 2010/6 sayılı mevcut olmayan hisse devirlerinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine, davalı gerçek kişinin müdür atanmasına dair ve 13.09.2010 tarihli müdürlük yetkisinin devamına ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde ve geçersiz olduğunun tespitine, olmadığı takdirde müdürlükten azli ile kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, hisse devir sözleşmelerinin TTK’nın 520. maddesine uygun yapıldığını, muvafakatin devir sözleşmelerinden önce verilmesinin sonuca etkili olmadığını, iddiaların yerinde bulunmadığını açıklayarak, davanın reddini savunmuştur. Diğer davalı vekili, ortaklar kurulu kararının yerinde olduğunu, azle ilişkin şartların bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.