Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-123 (Devralma) Karar Sayısı : 11-43/919 -288 Karar Tarihi : 14.07.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı K ARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : H. Deniz KARAKOÇ, Emine TOKGÖZ 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN TARAF : Washington Bidco Investment Luxembourg S.a.r.l. Temsilcis i: Av. M. Togan TURAN Bili
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-123 (Devralma) Karar Sayısı : 11-43/919 -288 Karar Tarihi : 14.07.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı K ARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : H. Deniz KARAKOÇ, Emine TOKGÖZ 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN TARAF : Washington Bidco Investment Luxembourg S.a.r.l. Temsilcis i: Av. M. Togan TURAN Bilim Sok. No:5 Sun Plaza K:14 34398 Maslak/İstanbul D. DOSYA KONUSU: Sorgenia S.p.A (Sorgenia)'nın, Sorgenia France S.A. (Sorgenia France)'da sahip olduğu % 50 oranında hissenin, KKR & Co. L.P. (KKR) tarafından Washington Bi dco Investment Luxembourg S.a.r.l. (Bidco) aracılığıyla satın alınması ve dolayısıyla Sorgenia France'in Sorgenia S.p.A'nın tek başına kontrolünden, Sorgenia ve KKR'nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi. 20 E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıt larına en son 01.07.2011 tarih ve 4824 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uy arınca düzenlenen 05.07.2011 tarih ve 2011 -1-123/ Öİ-11-328.HDK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu , 08.07.2011 tarih ve REK.0.05.00.00 -120/189 sayılı Başkanlık önergesi ile 11-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da , işlemin Türkiye mal ve hizmet pazarlarında doğrudan veya dolaylı hiçbir etki yaratmaması nedeniyle 4054 sayılı Kanun kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 30 G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. İlgili Pazar Dosya konusunun niteliği dikkate alınarak , ilgili ürün pazarı elektrik üretimi ve toptan satışı p azarı olarak belirlenmiş ; ilgili coğrafi pazar ise tanımlan mamıştır. G.2. Bildirim Konusu İşlem Bildirim in konusu, Sorgenia nın, Fransa'da faaliyet gösteren Sorge nia France d e sahip olduğu % 50 oranında hissenin, KKR tarafından, tamamına sahip bulunduğu Washington Investment Luxembourg S.a.r.l. nin kontrol ündeki Bidco aracılığıyla devralınması suretiyle oluşturulacak ortak girişim işlemine izin verilmesi ne ilişkind ir. G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 40 Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem neticesinde devre konu şirketin kontrol yapısında değişiklik meydana geleceği ve tarafların ciroları nın 2010/4 sayılı Tebliğ de belirtilen eşikleri aştığı anlaşılm ıştır. Ancak, anılan işlemin , Türkiye pazarlarına herhangi 11-43/919 -288 2 bir etkisi nin bulunma ması nedeniyle, 4054 sayılı Kanun un kapsamı dışında olduğu kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 50