TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 13/06/2025 NUMARASI : 2025/271 Esas 2025/393 Karar DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 07/04/2025 KARAR TARİHİ : 28/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/11/2025 Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yolu…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2025/1088 Esas 2025/1403 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2025/1088 KARAR NO : 2025/1403 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 13/06/2025 NUMARASI : 2025/271 Esas 2025/393 Karar DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 07/04/2025 KARAR TARİHİ : 28/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/11/2025 Taraflar arasındaki şirketin ihyası istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı ... vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili kurum tarafından Kastamonu 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/301 esas sayılı dosyasında, ihyası talep edilen ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd. Şti. aleyhinde açılan rücuen alacak istemli davada adı geçen şirketin tasfiye edilerek sicilden terkin edildiğinin öğrenildiğini iddia ederek işbu davada taraf teşkilinin sağlanması için TTK'nun 547. maddesi ilgili maddesi gereğince adı geçen şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; müdürlüklerinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan Tasfiye Halinde ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd Şti.'nin 31/05/2023 tarihli genel kurulunda tasfiyeye girme kararı aldığını ve şirket tasfiye memurluğuna ...'un seçildiğini, bu hususun 08/06/2023 tarih ve 10848 sayılı TTSG' de ilan edildiğini, son 3. ilan olan 03/07/2023 tarihinden itibaren 4 ay geçtikten sonra 31/10/2023 tarihli şirketin tasfiesinin sonlandığına dair aldığı genel kurul kararının tescili 10/11/2023 tarihinde yapıldığını ve 10/11/2023 tarih ve 10955 sayılı TTSG'de yapılan ilan ile sicilden terkin edildiğini, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde TTK 'nun 547/2. maddesi uyarınca tasfiye memuru atanmasını ve Müdürlüğün açılan davada yasal hasım olduğundan tarafları aleyhine vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilme- mesine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... ... cevap dilekçesinde özetle; müvekkili tarafından usulüne uygun tasfiye işlemi yapıldığını, işbu davada hukuki menfaatin olmadığını, tasfiyesi istenen şirkette herhangi bir işçi ve çalışan olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, adı geçen şirketin tasfiyeli kapanış yaptığı ancak sonrasında aleyhinde Kastamonu 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/301 esas sayılı dosyasında dava açıldığı ve adı geçen davada taraf teşkili ve yargılama sonunda verilecek ilamın infazı için ek tasfiye ve tasfiye memuru atanması gerektiği, ... Sicil Müdürlüğü'nün yasal hasım olduğundan yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmamış ise de, diğer davalı tasfiye memuru ... yönünden, eksik tasfiye işlemi nedeniyle davanın açılmasına neden olunduğundan aleyhinde yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu olduğu gerekçeleriyle davanın kabulü ile, sicilden kaydı silinen ... Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı tasfiye halinde ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd Şti.'nin TTK geçici 547. Maddesi gereğince Kastamonu 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/301 esas sayılı dosyasında taraf teşkili ve verilecek kararın infazı işlemleri ile sınırlı olmak üzere ek tasfiyesi için ihyasına, tasfiye memuru olarak ...'un (T.C. ...) atanmasına, karar kesinleştiğinde tescil ve ilanın gerçekleşmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle tasfiyenin usulüne uygun şekilde gerçekleştiğini, davanın reddinin gerektiğini, müvekkilinin yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, TTK 'nun 547. maddesi uyarınca tasfiyeli kapanış yapılan sicile ... numarasıyla kayıtlı Tasfiye Halinde ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd Şti.'nin ihyası isteğine ilişkindir. Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde celp edilen sicil bilgisine göre; şirketin tasfiyeli kapanış yaptığı, şirketin son yetkilisinin/ tasfiye memurunun ... olduğu anlaşılmıştır Kastamonu 3. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/301 esas sayılı dosyası incelendiğinde; Davacı tarafından, ... Kurumsal Hizmetler İnş.Turz. Gıda Mobilya Taş. San. Ve Tic. Ltd. Şti, ... Sosyal ve Tem. Hiz. A.Ş., ... Grup Tem. Hiz. Araştırma Bilgi Toplama Sis. Yem. Turz. İnş. Tic. Ltd. Şti., ... Dan. Bil. Gıda Tem. Sağ. İnş. Oto. Tic. Ltd. Şti.- ... Bil. Yem. Tem. İnş. Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti. iş ortaklığı ile ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd Şti. Aleyhinde rücuen alacak davası açıldığı ve taraf teşkilinin sağlanması amacıyla davacı vekiline ihya davası açılması için süre verildiği görülmüştür. Bilindiği üzere şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermektedir. Ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlemdir. Bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek mümkün değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir. Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547.maddesinde "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" hükmü düzenlenmiştir.Şirket tüzel kişiliğinin ihyası davasında, husumet tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne düşer (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 08/10/2019 tarih ve 2019/3602 Esas 2019/6319 Karar sayılı ilamı). Somut davada, dava dışı Tasfiye Halinde ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd Şti.nin 08/06/2023 tarihli genel kurulunda tasfiye kararı alındığı, tasfiye memuru olarak davalı ...'un seçildiği, bu kararın Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiği, şirketin tasfiyeye girdiğine dair alacaklılara gerekli ilanların yapıldığı ve 10/11/2023 tarihinde şirketin tasfiyesinin sonlandığı, davacı tarafından ihyası istenen Tasfiye Halinde ... Hizmetleri İş Sağlık ve Güvenliği İnşaat Taahhüt San. ve Tic. Ltd Şti. hakkında açılan alacak davası ve hükmün infazı için yapılacak icra işlemleri nedeniyle davacı tarafın şirketin ihyasını istemekte hukuki yararının bulunduğu ve şirketin ihyasının gerektiği, husumetin tasfiyeyi sağlayan memur ile ticaret sicil müdürlüğüne yöneltilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşıldığından ilk derece mahkemesinin ihyaya ilişkin kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Öte yandan,tasfiye sürecinde tasfiyenin eksik bırakılmasından ve gereği gibi yapılmamasından davalı tasfiye memurunun sorumlu olması ve 6100 sayılı HMK' nın 326. maddesinde yargılama giderlerinin, aleyhine hüküm verilen taraftan alınmasına karar verileceği düzenlemesi ve taraf teşkili sağlanması gerekli Kastamonu 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/301 Esas sayılı dosyasındaki talebin, ihyası istenen şirket işçisine kıdem tazminatı ve işçilik alacaklarının şirketten rücuen tahsili istemine ilişkin olup, tasfiye memurunun şirketin tüm alacak ve borçlarını tespit ederek tasfiye kapanışını gerçekleştirmesi gerekirken bu yükümlülüğe uymadığı anlaşılmakla mahkemece ihyası istenen şirkete tasfiye memuru olarak atanan ...'un aleyhine açılmış bir dava olduğu halde tasfiye kapanışı yapan davalı tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinde isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulüne yönelik kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gereken 615,40-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafça yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme HMK'nın 362/(1).ç maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. 28/11/2025 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -