11. Hukuk Dairesi 2025/3138 E. , 2026/413 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1709 Esas, 2025/421 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/148 E., 2022/107 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulün…
11. Hukuk Dairesi 2025/3138 E. , 2026/413 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1709 Esas, 2025/421 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/148 E., 2022/107 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 20.01.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Av. ... ile davalı ... vekili Av. ..., davalı ... vekili Av. ..., ihbar olunanlar ... ve ... vekili Av. ..., davalılar ..., ..., ... vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... ... Römorkaj Pilotaj Tic. A.Ş.'de (...) pay sahibi olduğunu, 24.07.2020 tarihli toplantıda yönetim kurulu üyelerinin ibrasının görüşüldüğünü, müvekkili şirketi temsilen toplantıya katılan ... ... tarafından bu maddeye muhalefet şerhi konulduğunu, yönetim kurulunun 21.06.2019 tarihli toplantısında birtakım yönetmelik maddeleri gerekçe gösterilerek ... ve ... Körfez sahaları için başvuru kararı alındığını, ...’ın 20 yılı aşkın süredir römorkorculuk faaliyeti yaptığı ... Limanı'na başvuru yapılmadığını, şirket lehine olan bu hususun gözardı edilerek şirketin ... Limanı'nda faaliyet yapabilme imkanının ortadan kaldırıldığını, yönetim kurulunun belirtilen limanlar için izin alamadığını, şirketin faaliyet konusunu gerçekleştirememesi nedeniyle zarara uğratıldığını, yine geçerli ve hukuka uygun yönetim kurulu kararı olmamasına rağmen ... Liman sahası için kılavuzluk hizmeti alan ... Römorkor ve Kılavuzluk A.Ş. (... A.Ş.) ile protokol imzalandığını, bahsi geçen protokol ile ... Kılavuzluk’a kiralanan her tür alt yapının ... A.Ş.'ye devredildiğini, ... Kılavuzluk’a geçişi yapılan pilotların bu firmaya nakli ile birçok haktan feragat edildiğini, 4 adet pilotun her biri için 1.300.000,00 TL bağlılık primi ödendiğini, toplamda 12 pilotun geçişinin yapıldığını, 19.11.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan 3 numaralı kararla istihdam edilen kılavuz kaptanlara yapılan tazminat ödemelerinin ...’da çalıştıkları süreye denk gelen kısmının ... Kılavuzluk A.Ş.'ye ödeneceği hususunun belirtildiğini, şirketin doğrudan ve dolaylı zarara uğradığını, protokolün 21.02.2020 tarihli ihtarname ile ... A.Ş. tarafından feshedildiğini, şirketin bahsi geçen kararlar nedeniyle faaliyetini gerçekleştiremediği gibi bu protokole dayanarak yapılan yaptırımların maliyetine katlanmak zorunda bırakıldığını, ... A.Ş. ile ... arasındaki 17.07.2019 tarihli protokol ile ofis, gözcü istasyonu ve kılavuz kaptan odalarına ilişkin kira ilişkisinin devamına karar verildiğini, izin başvurusunun yapılması için ... A.Ş.'ye devredilmiş taşınır ve taşınmazların iadesine ilişkin karar alınması gerekirken kira ilişkisinin devamına karar verilmesinin şirket menfaatlerine aykırı olduğunu, protokolün cezai şart içermeksizin düzenlenmesi ve feshedilmesi ile şirketin kâr mahrumiyeti olmak üzere menfi ve müspet zararlarının doğduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 408/f hükmünde önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının öngörüldüğünü, bu konuda ancak genel kurulun karar verebileceğinin düzenlendiğini, ana faaliyet alanı esas alındığında ivazlı ya da ivazsız römorkorlük ya da kılavuzluk faaliyeti ile her türlü tasarrufun genel kurulun tekelinde olduğunu, bu yönü ile ele alındığında gerek 17.07.2019 tarihli yönetim kurulu kararının gerekse aynı gün yapılan sözleşmenin yoklukla malul olduğunu ileri sürerek davalıların özen ve bağlılık yükümlülüğü ile dürüstlük kurallarına aykırı davranarak müvekkilinin pay sahibi olduğu ...'a vermiş olduğu menfi ve müspet zararların ve zarar miktarının tespitiyle davalıdan talep edebileceği alacağın miktarının tespitine, davalıların müteselsilen 50.000,00 TL maddi tazminatı fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere ticari faiziyle birlikte ...’a ödemelerine, 17.07.2019 tarihli yönetim kurulu kararının ve buna bağlı olarak yapılan sözleşmenin yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekilleri cevap dilekçelerinde; davacının iddialarının doğru olmadığını, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, bütün yönetim kurulu üyelerine davanın yöneltilmesi gerektiğini savunarak davanın usulden ve esastan reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafın yönetim kurulu kararının butlanı ve buna bağlı olarak protokolün yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin talebinin iş bu dosyadan tefrikine karar verilmiş ve Mahkemenin 2021/500 E. kaydı ile yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile birlikte protokolün yok hükmünde olduğunun tespiti talepleri yönünden husumetin protokolün tarafına yöneltilmesi gerektiği halde şirket yönetim kurulu üyelerine karşı açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği, davacının ...'ın ... Limanı'nda römorkaj hizmeti verilmesi için idareye başvuru yapılmaması suretiyle zararın oluştuğu iddiasına ilişkin değerlendirme bakımından, 2019 yılı içerisinde bu hususu düzenleyen ve yürürlükte olan Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Yönetmeliği'nin 11/2 hükmünün, "Bir hizmet sahası içinde tek bir kılavuzluk kuruluşuna hizmet verilir. Bu kuruluş aynı hizmet sahasında römorkörcülük hizmeti veremez" şeklinde düzenlendiği, bu hüküm ile kılavuzluk ve römorkaj hizmetinin birlikte verilmesinin yasaklandığını, Yönetmelik hükmü gereğince şirketin A sınıfı römorkorculuk faaliyet lisansı, dava dışı ... Kılavuzluk A.Ş.'nin (...) ise B sınıfı kılavuzluk faaliyet lisansı başvurusunda bulunduğu, ... yönetim kurulu tarafından 21.06.2019 tarihinde ... Limanı'nda römorkörcülük faaliyeti için hizmet izni başvurusu yapılmadığı, ... ve ... Körfezi limanları için hizmet izni başvurusunun gerçekleştirildiği, ...'ın ... Limanı'nda römorkaj hizmeti verilmesi için idareye başvuru yapılması hâlinde ortaya çıkabilecek riskler değerlendirilmek suretiyle ... ve ... limanlarına başvuru yapılması hâlinde özen yükümlülüğünün ihlalinden söz etmenin mümkün olmadığı, şirket yöneticileri tarafından verilen kararın bizatihi sonuçlarına bakmak suretiyle oluşan zarardan sorumlu tutulamayacakları, bu doğrultuda ...'ın ... Limanı'nda römorkaj hizmeti verilmesi için idareye başvuru yapmamasının, alternatif seçimlere yönelmesinin, yönetim kurulu üyelerinin objektif özen yükümlülüğüne aykırı görülmediği, bu talep yönünden koşulların oluşmadığı, ... A.Ş. ile aktedilen 17.07.2019 tarihli kira sözleşmesi protokolü ve 14.01.2020 tarihli kira sözleşmesine devam edilmesi hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin değerlendirme bakımından, ...'ın, ... Limanı'nda sahip olduğu gözcü istasyonu, kaptan odaları, dinlenme salonu ve idare ofisinden oluşan hizmet binasının beşinci katı için ... A.Ş. ile kira sözleşmesi yaptığı, kira sözleşmesi ile şirketin gelir elde etmesi sağlanmakla yöneticilerin özen yükümlülüğüne aykırı davrandıklarından ya da şirketin zararının oluştuğundan söz edilemeyeceği, kiralama işleminin satış olarak değerlendirilemeyeceği, genel kurul kararının gerekli olmadığı, ... A.Ş. tarafından 21.02.2020 tarihli ihtarname ile fesih ihtarı çekilmesine rağmen ... yönetim kurulunda kira sözleşmesinin devamına ilişkin karar alınmasıyla kiraya konu edilen unsurların geri alınamadığını ve bu şekilde şirketin zarara uğratıldığının iddia edildiği, ... tarafından ... A.Ş.'nin ikinci yönetmelik kapsamında da faaliyet göstermeye devam ettiği ve kira sözleşmesinin devam ettiğinin bildirildiği, sözleşmeden doğan hakların tazmini talebiyle ayrıca İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/411 E. sayılı dosyası ile dava açıldığı, kira sözleşmesine konu unsurların iade alınmaması nedeniyle şirketin başvuru yapmadığından söz edilemeyeceği, idareye başvurunun da bizatihi bu sebeple reddedildiğinin söylenemeyeceği, idarenin takdir yetkisine dahil olan bir hususta talebin bu sebeple reddedildiğinden bahisle yönetici sorumluluğuna gidilemeyeceği, ... A.Ş. ile yapılan sözleşmede cezai şart bulunmamasının zararın tazmininin talep edilemeyeceği anlamına gelmeyeceği, nitekim bu hususta İstanbul 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2020/411 E. sayılı dosyasında dava açıldığı, ...'ın pay sahibi ... Liman İşletmeleri San. ve Tic. A.Ş. ile ... Liman ve Gemi İşletme A.Ş. üzerinde pay sahipliği bulunan ...'ın diğer grup şirketlerinin 17.09.2019 tarihli protokolün tarafı ... A.Ş. üzerinde pay sahibi olduğu ve bu hususun rekabet yasağına aykırılık teşkil ettiği iddia edilmiş ise de, anılan hükmün kollektif şirketler için düzenlendiği, anonim şirketlerde rekabet etmeme yükümünün yönetim kurulu üyeleri için sözkonusu olduğu, davalı yönetim kurulu üyelerinin rekabet etmeme yükümlülüğüne aykırı davrandıklarına ilişkin bir veri bulunmadığı, kaptanlara yapılan bağlılık primi ödemesine ilişkin değerlendirme bakımından, ...'ın 28.02.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında, bünyesinde kalan 4 kaptana başka şirketlere geçişlerinin önlenmesi için 1.300.000,00 TL bağlılık primi ödenmesine karar verildiği, Ulaştırma Bakanlığı ... Genel Müdürlüğü tarafından çıkarılan genelge ile kaptan geçişi yasaklanmış iken 13.02.2019 tarihli genelge ile geçişin serbest bırakıldığı, bu genelge ve sonrasında dava dışı ...'ın bünyesindeki 8 kaptanın istifa ederek başka şirkete transfer olması, faaliyet lisansı alınabilmesi için belli sayıda kaptanın istihdam edilmesi zorunluluğu birlikte değerlendirildiğinde mevcut kaptanları şirket bünyesinde tutabilmek amacıyla belli bir ücretin ödenmiş olmasının, objektif özen yükümlülüğünün ihlali anlamına gelmeyeceği, bilakis şartların değerlendirilmesi halinde alınması zorunlu bir karar olarak değerlendirileceği, ödenen ücretin miktarı bakımından yapılan değerlendirmede, ödenen ücretin esasen serbest piyasada kaptanlara ödenen transfer ücreti olduğu, dava dışı ... kaptanlarının diğer şirketlere geçişi için 245.000,00 USD ödeme yapıldığı belirtilmiş olmakla ödenen ücret bakımından da özen yükümlülüğünün ihlalinden söz edilemeyeceği, kaptanlara bağlılık primi ödenirken ödemenin faaliyet izni şartına bağlanmadığı belirtilmiş ise de, bu hususun da ticari karar kapsamında değerlendirilmesinin gerektiği, objektif özen yükümlülüğü bakımından sektör bilirkişisi tarafından da işaret olunan hususlar birlikte değerlendirildiğinde, sözleşmenin kaptan bakımından ağır şartlara bağlanmasının diğer tekliflerin kabulü sonucunu doğurabileceği nazara alınarak özen yükümlüğünün ihlal edilmediği kanaatine ulaşıldığı, kendilerine bağlılık primi ödenen kaptanlar dava dışı ...'a transfer olmuşlarsa da ödenen bağlılık primlerinin brüt tutarlarının ...'a yansıtılmasına karar verilmiş olmakla bu sebeple zarar doğduğundan söz edilemeyeceği, 19.11.2019 tarihli yönetim kurulu kararı ile ...'a transfer edilen ve akabinde iş akitleri feshedilen kaptanlara yapılan kıdem tazminatı ödemelerinden ... bünyesinde çalıştıkları sürede ...'ın sorumlu tutulmasının zarara sebebiyet verdiği iddia edilmiş olup hukuken zorunlu olmamakla birlikte yapılan ödemeler ...'ın malvarlığını azaltıcı nitelikte ise de ... ve ...'ın pay sahipliği yapılarının aynı olduğu, davacının da her iki şirkette aynı oranda payının bulunduğu, ...'ın vergisel gereksinimleri nedeniyle alınan bu karar bakımından davalı yöneticilerin özen yükümlülüğüne aykırı davrandıklarından söz edilemeyeceği, zarar iddiasına yönelik olaylar nedeniyle koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalılar vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf sebepleri incelendiğinde, 31.12.2018 tarihinde Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı tarafından hazırlanan Kılavuzluk ve Römorkörcülük Hizmetleri Yönetmeliği'nin “Hizmet sahası sınırları ve teşkilat sayısı” kenar başlıklı 11/2 hükmü uyarınca bir hizmet sahası içerisinde aynı şirketin hem kılavuzluk hem de römorkörcülük hizmeti vermesinin yasaklandığı, ...'da her iki hizmeti veren ...'ın ... limanı bakımından kılavuzluk ya da römorkaj hizmetinden birini seçmesinin mevzuat kapsamında zorunlu hale geldiği, şirket yönetim kurulu üyelerinin birincil yönetmelik neticesinde ortaya çıkan bu durumu değerlendirmeleri için pay sahiplerini haberdar ettiği, pay sahipleriyle yapılan görüşmeler neticesinde yönetim kurulu üyelerinin 24.01.2019 tarihli toplantıda, ...'ın sadece römorkörcülük hizmeti sunacak bir teşkilat olarak yapılandırılmasına, kılavuzluk hizmeti sunacak teşkilat için ise pay sahiplerince kurulacak yeni şirkete yönelik çalışma yapılmasına karar verildiği, bu karara davacı ... temsilen katılan yönetim kurulu üyesinin de olumlu oy verdiği, akabinde ... pay sahipleri tarafından ...'da kılavuzluk hizmeti verilmesi için 18.02.2019 tarihinde ...'la aynı ortaklık yapısında ...'ın kurulduğu, dava dışı ... kurulduktarı sonra, ...'ın ...'da kılavuzluk faaliyet lisansı alması için 18.02.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında ... tüm yönetim kurulu üyelerinin olumlu oylarıyla ...'a ait kılavuz botların ...'a satılmasına karar verildiği, bu süreçte, kılavuz kaptanların kılavuz teşkilatları iş akitlerinin devri/kılavuz kaptanların teşkilatlar arası geçişi yasakken 13.02.2019 tarihli bir genelgeyle kılavuz teşkilatları arasında kılavuz kaptan geçişine ilişkin yasağın kaldırıldığı, ...'tan ... kadrosuna geçen kılavuz kaptanlardan 8 tanesinin istifa ettiği, daha sonra başka bir şirkete geçtikleri, elde kalan kılavuz kaptanların mevcut hizmeti vermeye devam etmesi ve stajyerleri eğitmeleri için 28.02.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında 4 kılavuz kaptana ... tarafından istifa eden kılavuz kaptanları transfer eden şirket tarafından ödenen transfer ücreti tutarında bağlılık primi ödenmesine karar verildiği, bahse konu kararın da oybirliği ile alındığı, yaşanan bu gelişmeler akabinde ... ve ...'ın faaliyet lisanslarını almak için gerekli başvuruları yaptıkları, başvuru sürecinde kardeş şirket ... yönetiminin ...'da kılavuzluk hizmeti ifası için geçici faaliyet iznine başvurduğu, idarenin de ...'a geçici faaliyet iznini verdiği, bu arada idare tarafından 2019/4 sayılı genelgenin yayınlandığı, bölgesel ve tekil hizmet sahalarının açıklandığı, bu genelge ile römorkörcülük hizmeti bölgeleri içerisinde ... ve Gemlik hizmet sahası için sadece bir firmaya yetki verileceği, buna karşılık ..., ... ve ... bölgeleri için iki firmaya yetki verileceği hususunun düzenlendiği, ... yönetim kurulu üyelerinin gerek birinci yönetmeliğin ilgili maddeleri gerekse 2019/4 sayılı genelgenin iptali için davalar açtıkları, faaliyet izni onaylanan ve ...'da geçici hizmet izni almış olan ... yönetiminin ise ... için kılavuzluk hizmet sunma başvurusunu yaptığı, dava dışı ...'ın 21.06.2019 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında römorkaj için iki şirket görevlendirileceği açıklanan ... ve ... körfezine başvuru yapılması yönünde yönetim kurulu kararı alındığı, 21.06.2019 tarihli yönetim kurulu kararında ...'ın, yukarıda yer verilen Yönetmelik'in 11/2 ve 17/4 hükümlerini dikkate alarak yani ...'ın hali hazırda ... hizmet sahasına kılavuzluk hizmeti için başvuru yaptığını gözeterek herhangi bir sorun yaşanmaması adına ... liman sahasına başvurulmadığına yönelik şerh düştüğü, davacı pay sahibi şirketin ... yönetim kurulu adayı ...'ın ise ... ve ... Körfezleri için ... yönetim kurulunda alınan karara muhalefet ettiği, hem römorkaj hem de pilotaj hizmetleri için hizmet izni başvuru süreçleri tamamlandıktan sonra idare tarafından yetkilendirmelerin açıklandığı, 27.06.2019 tarihinde açıklanan römorkaj hizmeti izin başvuruları sonucunda idarenin, ... ve ... Körfezinde başka şirketlere yetki verdiği, yani ...'a hizmet izni vermediği, ...'da kılavuzluk hizmeti için yetkilendirilen ... A.Ş.'nin ...'a protokol yapma teklifinde bulunduğu, bu kapsamda ... A.Ş. ile protokol şartlarının görüşülmesi için ...'taki tüm yönetim kurulu üyelerinin katılımıyla yürütülen görüşmeler neticesinde 17.07.2019 tarihinde davacı şirketin yönetim kurulu üye adayı ...'ın (ve ...'yı temsilen katılan ... Liman Müdürü ...'nın) toplantıdan ayrılmaları sonucu toplantıda gerekli nisap sağlanarak karar alındığı ve bu doğrultuda ... A.Ş. ile bir protokol akdedildiği, tüm bu gelişmelerden sonra 31.12.2018 tarihli birinci yönetmeliğin idarenin 08.01.2020 tarihli yönetmeliği (ikinci yönetmelik) yayınlamasıyla ilga edildiği, ikinci yönetmelikle birlikte, kılavuzluk ve römorkörcülük teşkilatında şirket sahipleri, ortakları veya şirketi yönetmeye yetkili olanların başka bir kılavuzluk ve römorkörcülük teşkilatında görev alamayacağı ve bu alanla ilgili ameliye, iş ve işlemler yapamayacaklarına ilişkin yasaklama getiren 17/4 hükmünün kaldırıldığı, ikinci yönetmelik kapsamında ...'ın 14.01.2020 tarihli bir yönetim kurulu toplantısında A sınıfı römorkörcülük faaliyet lisansı için başvuru yapılmasına karar verildiği, aynı toplartıda ... A.Ş. ile akdedilmiş bulunan kira sözleşmesinin devamına ilişkin karar aldığı, davacının yönetim kurulu üyesi bulunan ...'ın ise bu toplantıda alınan kararın sadece protokolün devamına muhalefet ettiği, akabinde ...'ın 14.01.2020 tarihinde İdare'ye römorkörcülük faaliyet lisansı için başvuru yaptığı, söz konusu lisansı 03.02.2020 tarihinde aldığı, bu lisansa dayanarak ikinci yönetmelik çerçevesinde 17.02.2020 tarihli yönetim kurulu kararı ile sırayla ... Limanı, ... Körfezi, ... Körfezi ve Gemlik Körfezi için römorkörcülük hizmet izni başvuru yapma kararı aldığı, bu kararın da yönetim kurulu üyelerinin tamamının oybirliği ile alındığı, başvuru üzerine İdarece 20.02.2020 tarihinde ...'a ... Körfezi için römorkörcülük faaliyeti yetkisi verildiği, bu arada ... A.Ş.'nin ihtarnameyle protokolü ikinci yönetmeliğin çıkması nedeniyle geçersiz olduğundan bahisle feshettiği, davacının, yaşanan bu süreçte davalıların özen ve bağlılık yükümlülükleri ile dürüstlük kurallarına aykırı davranarak pay sahibi olduğu ...'a vermiş oldukları menfi ve müspet zararların tazminini talep ettiği, TTK ile kusurluluğun karine olmaktan çıktığı, yönetim kurulunda görev alanların kusurlu oldukları ispat edilmedikçe sorumlu olmadıklarının düzenlendiği, açıklanan nedenlerle Mahkemece davacının davasını ispat edemediği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davalılar vekillerinin istinaf sebepleri incelendiğinde, sorumluluk davasının yönetim kurulu üyelerinin tamamı ya da bir kısmı hasım gösterilmek suretiyle açılmasının mümkün olduğu, iş bu talebin TTK'nın 557/3 hükmü gereğince açılabilecek rücu davasında ileri sürülebileceği, sorumluluk davalarının belirsiz alacak davası olarak menfi ve müspet zararların tazmini amaçlı olarak açılmasına engel bir durum bulunmadığı gerekçesiyle davacı ve davalıların istinaf başvurularının ayrı ayrı esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili ve davalılar vekillerince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A.Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, TTK'nın 553. ve devamı maddeleri uyarınca uyarınca şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekili ile davalılar vekillerinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin taraflardan alınarak yek diğerine verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine, 22.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.