Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -1-84 (Devralma ) Karar Sayısı : 07-66/809 -304 Karar Tarihi : 22.8.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN Süreyya ÇAKIN , Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : H.Hasan ÜNLÜ, Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Teck Cominco Limited 600-200 Burrard Street, Vancouver, B ritish Columbia KANADA V6C 3L9 20 Temsilcileri: Av. Mehmet Ali Kar
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -1-84 (Devralma ) Karar Sayısı : 07-66/809 -304 Karar Tarihi : 22.8.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN Süreyya ÇAKIN , Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : H.Hasan ÜNLÜ, Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Teck Cominco Limited 600-200 Burrard Street, Vancouver, B ritish Columbia KANADA V6C 3L9 20 Temsilcileri: Av. Mehmet Ali Kartal, Av. Güvenç KETENCİ Sıraselviler Cad. 49/8 34433 Taksim - İstanbul D. TARAF LAR : - Teck Comin co Limited 600-200 Burrard Street, Vancouver, British Columbia KANADA V6C 3L9 - Aur Resources Incorporated 1 Adelaide Street East, Suite 2501, Toronto, Ontorio 30 KANADA M5C 2V9 E. DOSYA KONUSU : Teck Cominco Li mited in Aur Resources Incorporated in hisselerinin tamamını devralması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.7.2007 tarih ve 4980 sayı sayı ile intikal eden başvuru üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanu n un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 16.8.2007 40 tarih, 2007 -1-84/Öİ -07-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.8.2007 tarih, REK.0.0 5.00.00 -120/157 sayılı Başkanlık Önerge si ile 0 7-66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet K urulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in kapsamı dışında olduğu ifade edilmiştir. 07-66/809-304 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. Taraflar H.1.1. Teck Cominco Limited (Teck Cominco ) Teck Cominco Kanada merkezli olan; çinko, kömür, b akır, kurşun, gümüş, altın, indiyum, germanyum madenciliği ile kadmiyum, molibdenyum, sülfirik asit ve likit sülfürdioksit gibi çeşitli madenciliği alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Yönetim Kurulu Norman B. Keevil, Robert J. Wright, Donald R. Lin dsay, J. Brian Aune, Jalynn H. Bennett, Hugh Bolton, Takashi, Norman B. Keevil, Takuro Mochihara, Warren S.R. Seyffert, Keith E. Steeves, Chris M.T. Thompson, Janice G. 60 Rennie den oluşan ve hisseleri Toronto ve New York borsalarında işlem gören Teck Cominc o nun %10 dan fazla hisseye sahip ortakları aşağıdaki gibidir: Tablo 1: Teck Cominco nun hissedarlık yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) Temagami Mining Company 31.99 CDP Capital 12.18 SMM Resources 10.93 Bildirim formundan e lde edilen bilgiler ışığında Teck Cominco nun Temagami Mining Company tarafından kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Teck Cominco, %40 hissesine sahip olduğu Elk Valley Coal Partnership vasıtasıyla Türkiye ye metalurjik kömür satışı gerçekleştirmektedir . Ayrıca Teck Cominco nun 70 Türkiye de Teck Arama Madencilik San. ve Tic. A.Ş. isimli bir bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Bu şirket esas olarak maden arama faaliyetleri için kurulmuş olup herhangi bir pazarlama satış faaliyeti ile buna bağlı olarak bir geliri bulunmamaktadır. Teck Cominco nun Türkiye de başka herhangi bir pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. H.1.2. Aur Resources Incorporated (Aur Resources) Aur Resources Kanada merkezli ve başlıca faaliyet alanı doğal kaynakların araştırılması, geliştirilmesi ve üretimi olan bir şirkettir. Teşebbüsün Şili, Ekuador, Meksika ve Arjantin de madencilik faaliyetleri bulunmaktadır. Aur Resources un 80 dünyanın hiçbir yerinde kömür üretimi veya satışı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu James W. Gill, Martin Claude Lepage, Jorge Carey, Douglas M. Deruchie, William J.A. Kennedy, Peter McCarter, William J. Robinson, Howard R. Stockford den oluşan şirketin hisselerinin %10 undan fazlasına sahip herhangi bir kişi ya da teşebbüs bulunmamaktadır. Bu nedenle Aur Resources herhangi bir kişi ya da teşebbüsün kontrolü altında bulunmamaktadır. Aur Resources un Türkiye de herhangi bir ürün pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. 90 07-66/809-304 3 H.2. Değerlendirme Başvuru konusu işlemde; Türkiye de faaliyet gösteren Teck Cominco nun, Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmayan Aur Resources u devraldığı, bu nedenle söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve buna Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 2. maddesi kapsamında yoğunlaşma doğurucu bir işlem olmadığı anlaşılmaktadır. I. SONUÇ 100 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Teck Cominco Limited in, Aur Resources Incorporated in hisselerinin tamamını devralması işleminin, 4054 sayılı Kan un un 7. maddesi ve buna Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in kapsamı dışında olduğu na OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 110