Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -1-052 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-43/595 -266 Karar Tarihi : 24.09.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Yakup GÖKALP, Esma AKSU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mutares SE & Co. KGaA Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU , Av. Bahadır GÜLTEKİN Abdi İpekçi Cad. No:19/1 Niş
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -1-052 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-43/595 -266 Karar Tarihi : 24.09.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Mehmet Mete BAŞBUĞ, Yakup GÖKALP, Esma AKSU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mutares SE & Co. KGaA Temsilcileri: Av. Dr. E. Seyfi MOROĞLU , Av. Bahadır GÜLTEKİN Abdi İpekçi Cad. No:19/1 Nişantaşı 34367 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin tek kontrolünün Mutares Holding -36 GmbH aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 05.08.2020 tarih ve 8131 sayı ile giren ve eksiklikleri 22.09.2020 tarih ve 10074 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 22.09.2020 tarih ve 2020 -1-052/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirimin konusu ; Nexans Metallurgie Deutschland GmbH'nin (NEXANS METALLURGIE)1 tek kontrolünün , bu işlemi gerçekleştirmek için kurulan Mutares Holding -36 GmbH (MUTARES -36) aracılığıyla Mutares SE & Co. KGaA (MUTARES) tarafından devralınması na ilişkindir. (5) Planlanan işlem ile NEXANS METALURGIE nin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci f ıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (6) NEXANS METALLURGIE bakır kablo ön ürünleri (bakır çekme tel) imalatı ve satışında faaliyet göstermektedir. MUTARES in faaliyet alanı ise radikal değişikl ik durumunda olan işletmelerin satın alınması, düzenlenmesi ve geliştirilmesidir. MUTARES in Türkiye de yerleşik herhangi bir iştiraki bulunmamakta , sahip olduğu bağlı şirketler i aracılığıyla Türkiye ye satış yapmakta dır. Söz konusu satışları gerçekleştire n bağlı 1 NEXANS METALLURGIE, Nexans Deutschland Gmb H nin (Nexans Deutschland) bir iştiraki olup Nexans Deutschland ise Fransa da faaliyet gösteren Nexans SA nın dolaylı bir iştirakidir . 20-43/595 -266 2/3 şirketler Plati Group, STS Group2, Balcke -Dürr Group3, Keeper Group4 ve Elastomer Solutions Group tur5. (7) Plati Group, merkezi İtalya da bulunan, Polonya ve Ukrayna da iki üretim sahası olan uluslararası bir kablo donanımı, özel kablo teçhizatı ve konektör üreticisi/tedarikçisidir. Plati Group, NEXANS METALLURGIE den farklı olarak bakır çekme tel üretimi yapmamakta ve sadece üçüncü kişilerden kılıfları ile birlikte kablo satın almaktadır. (8) Bakırın işlenmesi sürecinde elde edilen ilk hammadde olan ka tot bakır, bakır tel ve kablo üretimlerinde girdi olarak kullanılmaktadır. NEXANS METALLURGIE, katot bakırı , sonrasında kablo üreticileri tarafından kablo haline getirilmek üzere, çeşitli bakır tellerine dönüştürmektedir. Bakır tellerden kablo üretilmesi i çin tamamlanması gereken birtakım aşamalar bulunmaktadır (ekstrüzyon, çapraz bağlama, birleştirme, zırhlama ve dış kılıf kaplama gibi). NEXANS METALLURGIE tarafından üretilen ön ürünleri, kablolara dönüştürmek için özel nitelikte know -how ve teknolojilere sahip olunması ve belirli yatırımlar yapılması gerekmektedir. Bu faaliyetler ise kablo üreticileri tarafından gerçekleştirilmektedir. Nihai olarak bu ürünler; elektrik motorları, otomotiv, yenilenebilir enerji, endüstriyel otomasyon&robot, kaynakçılık, yük sek teknoloji, telekom -veri uygulamaları ve inşaat gibi birçok sektörde kullanılmaktadır. (9) Dosyadaki bilgilerden, NEXANS METALLURGIE nin Türkiye'den elde ettiği cironun tamamı nın, kendisi tarafından üretilmemiş olan bakır katotların satışından oluş tuğu6; son üç yıl içerisinde Türkiye ye bakır tel satışı gerçekleştirme diği anlaşılmıştır . Bu kapsamda MUTARES in iştiraklerinden Plati Group un kablo üretimi yapmayıp7 yalnızca kablo ve kablo tesisatı satışı yaptığı ve NEXANS METALLURGIE nin de kablo üretiminde gi rdi olarak kullanılan bakır katotların satışından sınırlı miktarda ciro elde ettiği göz önüne alındığında , Plati Group un faaliyette bulunduğu pazar ile devre konu şirketin faaliyetleri arasında Türkiye de herhangi bir yatay veya dikey örtüşmenin bulunmadı ğı sonucuna varılmıştır . Ayrıca dosyada verilen bilgilere göre, NEXANS METALLURGIE nin Türkiye dâhil olmak üzere Avrupa pazarındaki payı % ( ..) dir. Bakır çekme tel üretim ve satışı pazarında Türkiye de ( ..) ve ( ..) sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) lük pazar paylarıyla sektördeki en güçlü teşebbüs ler konumundadır. Bunlar haricinde sektörde düşük seviyede pazar payına sahip çoğunlukla ihracata yönelik üretim yapan Türk metalürji şirketleri faaliyet göstermektedir. (10) Öte yandan , planlanan işlem sonrasında Plati Gr oup ile devre konu şirketin faaliyetleri arasında küresel anlamda dikey etkilenen pazar ortaya çıkması muhtemel olsa da hedef şirket ile Plati Group arasında işlem öncesinde herhangi bir tedarik ilişkisi mevcut değildir. Aynı zamanda bakır çekme tel üretim i pazarında çok sayıda oyuncu nun bulunması (KGHM, Aurubis, Elektrokoppar) ve NEXANS METALLURGIE nin Avrupa 2 Ticari araç ve otomotiv endüstrisi için parça tedarikçisi olarak faaliyet göstermektedir. 3 Güç merkezi bileşenleri ve filtreleme sistemleri üreticisi olarak faaliyet göst ermekte olup, türbin kondansatörleri ve hava ön ısıtıcılarından oluşan ürün yelpazesine sahiptir. 4 Yüksek kalitede plastik ya da kâğıttan ev eşyaları üretmektedir. 5 Otomotiv sektörü için lastik kalıp üretmektedir. 6 2019 yılında Nexans Metallurgie Deutschland tarafından Türkiye de elde edilen cironun tamamı, katot bakır (bakır tel ürünlerinin değil) satımına yönelik Nexans Group ile bu grubun Türk müşterisi arasında gerçekleşen tek seferlik bir ticari anlaşmadan elde edilmiştir. Bu anlaşma, Nexans M etallurgie Deutschland üzerinden gerçekleştirilmiş olmasına karşın bu şirketin faaliyetleriyle bağlantılı değildir. 7 Kablo üreticileri bakır katotları bakır üreticilerinden veya satıcılarından satın almaktadır (katotlar dünya çapındaki metal borsalarında işlem görmektedir). Bununla birlikte, bakır katotların bakır filmaşine dönüşüm ü, sürekli bir döküm makinesi ile bir dökümhanenin çalıştırılmasını gerektirir ve birçok kablo üreticisi bu tür döküm tesislerini işletmemektedir. Bu nedenle, kablo üreticileri d önüştürülmüş ürünleri doğrudan piyasadan satın almaktadır. 20-43/595 -266 3/3 pazarındaki sınırlı cirosu göz önüne alındığında işlem ile herhangi bir pazarda girdi veya müşteri kapama riski ortaya çıkmamaktadır. (11) Yapılan değerl endirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu ol maması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.