11. Hukuk Dairesi 2023/4839 E. , 2024/6413 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/222 Esas, 2023/980 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/382 E., 2020/445 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâ…
**11. Hukuk Dairesi 2023/4839 E. , 2024/6413 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/222 Esas, 2023/980 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/382 E., 2020/445 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; 26.12.2016 tarihinde imzalanan hissedarlar sözleşmesinde müvekkilinin %5 paya razı olduğunu, daha sonra müvekkilinin çeşitli baskılara maruz bırakılarak, hissedarlar sözleşmesinden kaynaklanan edimlerini yerine getirmesi için yaptığı başvurulara dahi cevap verilmediğini, daha sonra 19.09.2018 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan genel kurul kararı ile müvekkilinin hissesinin %2'ye düşürüldüğünü ve daha sonra 26.03.2019 tarihli genel kurulda alınan karar ile müvekkilinin hissesinin %1,46'ya düşürüldüğünü ve ayrıca yönetim kurulu üyeliğine seçme konusunda azınlığa imtiyaz tanındığını ve yine hisselerin devri zorlaştırılmak suretiyle bu devrin ancak yönetim kurulu üyelerinin onayına tabi olacağı kararı alındığını, şirketin sermaye artırım ihtiyacı olmadığı halde müvekkilin hisse oranının düşürülmesi amacıyla yapılan sermaye artırımının iyi niyet kuralına aykırı olduğunu, hissedarlık sözleşmesi uyarınca yapılacak sermaye artışlarından müvekkilin hisse oranı sabit tutulması gerekirken, diğer bazı hissedarların hisse oranları korunarak sermaye artışından muaf tutulması hissedarlık sözleşmesine ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (6102 sayılı Kanun) öngörülen eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, iyi niyet kuralı ile bağdaşmayan kararların iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 26.03.2019 tarihinde yapılan olağan genel kurulunda alınan sermaye artırımına ve hisse devrinin yönetim kurulunun onayına bağlanmasına ilişkin kararların butlanının tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP