Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -3-78 (Devralma) Karar Sayısı : 09-26/540 -129 Karar Tarihi : 3.6.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyeler : Mehme t Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, İmren SEYRANTEPE, Fethullah GÜLER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Gumlink A/S Temsilcileri: Av. M. Tolga TURAN ve Av. M elike TAŞ Sun Plaza, Dereboyu sok.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -3-78 (Devralma) Karar Sayısı : 09-26/540 -129 Karar Tarihi : 3.6.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyeler : Mehme t Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, İmren SEYRANTEPE, Fethullah GÜLER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Gumlink A/S Temsilcileri: Av. M. Tolga TURAN ve Av. M elike TAŞ Sun Plaza, Dereboyu sok. No:24 Kat:14 34398 Maslak/İstanbul 20 Yıldız Holding A.Ş. Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN ve Av. Ayşe Nur ŞANLI Büyükdere Cad. No.127 Astoria A Kule Kat: 5 -6 34393 Esentepe/İstanbul D. TARAFLAR : Gumlink A/S Dandyvej 19, 7100 Vejle, DANİMARKA Yıldız Holding A.Ş. 30 Kısıklı Çeşme Sok. No:2/4 Ferah Cad. Kısıklı Mah. Üsküdar/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Gumlink A/S ile Yıldız Holding A.Ş. arasında sakız (çiklet) ve şekerleme ürünlerinin Türkiy e de üretimi ve pazarlanması ile iştigal edecek bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.4.2009 tarih ve 2986 sayı ile giren ve en son 18.5.2009 tarih ve 3511 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bild irim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet 40 Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2 7.5.2009 tarih ve 2009 -3- 78/Öİ-09-ŞYA sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 2 9.5.2009 tarih ve REK.0.07.00.00 - 120/135 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09 -26 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Yıldız Holding A.Ş. ile Gumlink A/S tarafından, sakız ile şekerleme üretimi, ithalatı, ihracatı, satışı ve dağıtımı konusunda bir Ortak Girişim kurulması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâ kim durum 50 09-26/540 -129 2 yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Gumlink A/S(Gumlink) 60 Bildirime konu işlem taraflarından Gumlink, Danimarka yasaları çerçevesinde kurulmuş ve merkezi Danimarka da bulunan bir şirk ettir. Gumlink sakız ve benzeri ürünlerin üretimi, satışı ve pazarlanması alanında faal olup, şekerleme pazarında ise faaliyeti bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkanı Holger Bagger SORENSEN olan Gumlink in hisselerinin tamamına Bagger -Sørensen & Co. A/S s ahiptir. Üretim faaliyetlerini Vejle (Danimarka) de bulunan fabrikasında gerçekleştiren Gumlink in yıllık üretim kapasitesi ( ..) ton sakız mayası ve ( ..) ton sakızdır. Şirketin 2008 yılı cirosu ( ..) Avro dur. Gumlink esas olarak sakız ve 70 benzeri ürünler hakkında araştırma geliştirme faaliyetleri yürütmekte, fason üretim yoluyla ürettiği ürünlerin satışını gerçekleştirmekte ve nihai tüketicilere doğrudan satışı bulunmamaktadır. Gumlink in Türkiye pazarındaki faaliyeti, ( ..) Gıda San. ve Tic. A.Ş. ( ) için yaptığı az miktarda fason üretim ile sınırlıdır. Gumlink in Türkiye de elde ettiği 2008 yılı cirosu ( ..) TL dir. H.1.2 . Yıldız Holding A.Ş. (Yıldız Holding) Ülker Grubu nun (Ülker) holding şirketi olarak kurulan Yıldız Holding, bisk üvi ve çikolata başta olmak üzere ambalaj, bilişim, hizmet, ticaret ve pazarlama gibi 80 sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere sahiptir. Bu bağlamda Yıldız Holding, üretim hacmi, satış gücü, ürün çeşitliliği ve toplam dağıtım alanı bakımından pek çok kateg oride faaliyet gösteren şirketleri kontrol eden bir holding şirketidir. Yıldız Holding in ortaklık yapısına Tablo 1 de yer verilmiştir. Tablo 1: Yıldız Holding A.Ş. Hissedarlık Yapısı Hissedar Adı Pay Oranı(%) Murat ÜLKER ( ) Ahsen ÖZOKUR ( ) Orhan ÖZO KUR ( ) Fatma Betül ÜLKER ( ) Ömer ÖZOKUR ( ) Ahmet ÖZOKUR ( ) Toplam 100,00 Ülker, bağlantılı teşebbüslerinden Baycan Çiklet ve Gıda Sanayi A.Ş. (Baycan) ile sakız ve şekerleme; Horizon Şekerleme ve Gıda Endüstrisi A.Ş. (Horizon) ile yalnızca şekerl eme pazarında üretim faaliyetinde bulunmaktadır. Bu şirketler satış ve 90 dağıtım faaliyetlerini yine grubun bağlantılı teşebbüslerinden Etkin Gıda Pazarlama A.Ş.(Etkin) ve Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Tic. A.Ş. (Pasifik) aracılığı ile 09-26/540 -129 3 gerçekleştirmekted ir.1 Horizon un aynı zamanda sınırlı düzeyde satış faaliyeti de mevcuttur. Ülker in holding şirketi olarak faaliyet gösteren Yıldız Holding in ilgili ürün pazarlarında bağlı ortaklıkları aracılığıyla elde ettiği cirolar Tablo 2 de gösterilmiştir. Tablo 2: Yıldız Holding in İlgili Ürün Pazarlarındaki 2008 Yılı Ciroları İlgili ürün pazarı 2008 yılı cirosu (TL) Şekerli sakız ( ..) Şekersiz sakız ( ..) Tatlandırıcılı sakız ( ..) Şekerleme ( ..) H.2. İlgili Pazar 100 H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Ortak gir işim yoluyla kurulacak olan CCC Gıda Sanayi ve Tic. A.Ş.(Ortak Girişim ), şekerleme ürünleri, şekerli sakız, şekersiz sakız ve tatlandırıcılı sakız üretimi ve pazarlanması faaliyetlerini yürütecektir. Gerek şekerli mamuller gerekse sakız kendi içinde birçok ürün segmentine ayrılabilmektedir. Bu ürünlerin kullanım amaçları, hitap ettikleri tüketici kesimleri, ürünlerin yapısı ve tüketici gözündeki nitelikleri incelendiğinde bu pazarların alt pazarlara ayrılabilmesi ve daha dar tanımlanabilmesi mümkündür. 110 Bu çerçevede şekerli mamuller; bisküvi, kek, çikolata, şekerleme ve geleneksel şekerleme (lokum, pişmaniye, vb.) olarak alt segmentlere bölünebilmektedir. Kurulacak olan ortak girişimin faaliyet alanı ise şekerleme segmenti ile sınırlı olacaktır. Şekerleme se gmentindeki ürünler Türk Gıda Kodeksi nde sert şekerleme, yumuşak şekerleme, jöle şekerleme, draje şekerleme, tablet şekerler, meyve şekerlemeleri, badem ezmesi ve benzerleri, koz helva, nuga ve benzerleri, fondan, krokan ve dolgulu şekerleme ürünleri olar ak sınıflandırılmıştır. Bildirim konusu işlemle oluşturulacak teşebbüsün (ortak girişim) de faaliyet alanı dikkate alınarak ilgili ürün pazarı şekerleme ürünleri pazarı olarak belirlenmiştir. 120 Şekerleme segmentinde faaliyet gösteren teşebbüslerin 2008 y ılında elde ettiği toplam ciro miktarı (pazarın büyüklüğü) yaklaşık olarak 285.783.000 TL olarak tahmin edilmektedir. Sakız sektöründe ise tatlandırıcılı, şekerli ve şekersiz olmak üzere esas itibarıyla üç çeşit sakız ın olduğu bilinmektedir. Tüketici terc ihleri, teşebbüslerin hedef aldığı tüketici kitlesi ve ürünlerin yapısı göz önüne alındığında her üç segmentin de ayrı birer pazar olarak ele alınması gerektiği kanaatine varılmıştır. 2008 yılında sakız alt segmentlerinin toplam sakız sektöründen aldığı p aylar Tablo 130 3 te, bu payların yüzdelik oranları ise Grafik 1 de gösterilmiştir. 1 Yıldız Holding Baycan ın %( ), Etkin in % ( ), Pasifik in % ( ) Horizon un ise % ( ) oranında hissedarıdır. 09-26/540 -129 4 Tablo 3: Sakız Alt Segmentl erinden 2008 Yılında Elde Edilen Toplam Cirolar Sakız alt segmentleri 2008 yılı ciroları Tatlandırıcılı sakız 189.185.000 Şekerli sakız 73.661 .000 Şekersiz sakız 123.097.000 Toplam 385.943.000 Grafik 1: Sakız Alt Segmentlerinden 2008 Yılında Elde Edilen Ciroların Yüzdesel Dağılımı 49% 19%32% Tatlandırıcılı sakız Şekerli sakız Şekersiz sakız 140 Sonuç olarak, ilgili ürün pazarları şekerleme ürünleri , şekerli sakız , şekers iz sakız ve tatlandırıcılı sakız olarak ele alınabilecek olsa da, ilerleyen bölümlerde de belirtileceği üzere işlem sonucu olası pazar tanımları çerçevesinde herhangi bir yoğunlaşma meydana gelmediğinden İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz un (20) numaralı paragrafında yer alan düzenlemeye uygun olarak dosya kapsamında kesin bir pazar tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satı ş şartlarının 150 bölgesel bir farklılık göstermemesi nedeni ile ilgili coğrafi pazar, Türkiye olarak tespit edilmiştir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.3.1. İşlemin Niteliği Bildirime konu işlem, Yıldız Holding ile Gumlink in, sakız ile şekerleme üretimi, ithalatı, ihracatı, satışı ve dağıtımı faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla Türkiye de ortak bir şirket kurulmasına ilişkindir. İşlemin çerçevesini ortaya koyan Ortak Girişim 160 Sözleşmesi 3.4.2009 tarihinde taraflarca imzalanmıştır. Söz konusu sözleşmeye göre taraflardan Gumlink, Danimarka da gerçekleştirdiği sakız üretimine ilişkin makine, teknoloji ve müşteri portföyünü; Yıldız Holding ise Türkiye de ilgili tesis, işgücü, müşteri portföyü ve dağıtım zinciri de dahil olmak üzere sakı z ve şekerleme pazarında sahip olduğu tesis, bilgi birikimi ve deneyimini kurulacak ortak girişim şirketi altında bir araya getirecektir. Ortak Girişim Sözleşmesi çerçevesinde tarafların oluşturduğu bir ortak girişim şirketi olarak faaliyet gösterecek ola n Ortak Girişim ilk aşamada Yıldız Holding tarafından 09-26/540 -129 5 ( .) TL başlangıç sermayesi ile kurulacak ve Rekabet Kurulu izni de dahil olmak 170 üzere şirketin faaliyete geçmesi için gerekli izinlerin alınmasının ardından hisselerinin %50 si, Gumlink e devredilecek tir. Gumlink söz konusu hisseler için ( .) TL ödeyecek ve Ortak Girişim in kuruluş sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır. Tablo 4: Ortak Girişim in Sermaye ve Ortaklık Yapısı Taraflar Sermayeye Katkıları Payları (%)) Gumlink ( .) ( ) Yıldız Holding ( .) ( ) Ali Ülker ( ) Mehmet Atilla Kurama ( ) Hüseyin Avni Metinkale ( ) İbrahim Taşkın ( ) Toplam ( .) ( ) Ortak Girişim Sözleşmesi ne göre Yıldız Holding ve Gumlink tarafından kurulacak Ortak Girişim, Türkiye de şekerlem e ve sakız ürünleri üretimi, satışı ve dağıtımı ile iştigal edecek, Türkiye ile Ortak Girişim Sözleşmesi nin Bölge başlıklı ekinde 180 belirtilen Türkiye dışındaki ülkelerde de söz konusu ürünlerin satış ve dağıtımını gerçekleştirecektir. Taraflar işlem kap samında ayrıca belirli konularda çeşitli yan sözleşmeler akdedeceklerdir. Ortak Girişim Sözleşmesi nin 21. maddesine göre, sözleşmenin ekleri olan bu yan sözleşmeler, sözleşmenin kendisi ile birlikte taraflar arasında sözleşme konusuyla ilgili olarak varıl an uzlaşma ve anlaşmanın bütününü teşkil etmektedir. Ortak Girişim Sözleşmesi nin 4.2.2. maddesinde belirtildiği üzere yan sözleşmeler kapanışta Ortak Girişim ve işlemin ilgili tarafı arasında piyasa koşullarına göre düzenlenecektir. Söz konusu yan sözleşm elere ve içerdikleri düzenlemelere 190 aşağıda yer verilmiştir. H.3.1. 1. Katılım Sözleşmesi Katılım Sözleşmesi tarafların Ortak Girişim e yapacakları her türlü katkıyı düzenlemektedir. Katılım Sözleşmesi nde yer alan düzenlemelere aşağıda yer verilmektedir. - Taraflardan her biri Ortak Girişim e işletme tesislerinin, devralınacak şirketlerin hisselerinin ve gerekli makine teçhizatın satın alınması amacıyla öncelikle ( ) ABD Doları, ardından talep edilirse ( ) Avro nakit kredi sağlayacaktır. 200 - Ortak G irişim, işletme tesislerinin bulunacağı araziyi satın alacaktır. - Halihazırda Yıldız Holding kontrolündeki, esas olarak sakız ve şekerleme üretim faaliyetinde bulunan Baycan ve esas olarak şekerleme üretim faaliyetinde bulunan Horizon tarafından sakız ve şekerleme üretiminde kullanılan varlıklar Ortak Girişim e devredilecektir. Benzer şekilde Gumlink de Ortak Girişim e sakız üretimine ilişkin makine ve teçhizat devri yapacaktır. - Gumlink ve Yıldız Holding sözleşme ekinde belirtilmiş sözleşmeler, müşteri l istesi ve çalışanlarını Ortak Girişim e devredecektir. - Baycan ve Horizon tarafından üretilen sakız ve şekerleme ürünleri de dahil olmak üzere çeşitli Ülker ürünlerinin satışı ve dağıtımı faaliyetlerini yürütmekte olan Yıldız 210 Holding in bağlı şirketi Etki n in hisselerinin tamamı Ortak Girişim e devredilecektir. 09-26/540 -129 6 Böylece Etkin de Ortak Girişim gibi Yıldız Holding ve Gumlink in ortak kontrolünde olan bir şirket haline gelecektir. - Gumlink tarafından Danimarka yasaları çerçevesinde Gumlinck Confectionery Com pany A/S (Dansub) adıyla Avrupa daki dağıtım şirketi olarak kullanılmak üzere bir şirket kurulacak ve bu şirket hisselerinin tamamı Ortak Girişim e devredilecektir. Böylece Dansub da Ortak Girişim gibi Yıldız Holding ve Gumlink in ortak kontrolünde olacakt ır. - Bu çerçevede Ortak Girişim in Türkiye deki dağıtım faaliyetini gerçekleştirmek üzere Etkin, Avrupa daki dağıtım faaliyetini gerçekleştirmek üzere Dansub adında iki iştiraki 220 bulunacaktır. - Ortak Girişim in sermayesi kapanıştan itibaren ( ..) TL tuta rında arttırılacaktır. Kararlaştırılan tüm sermaye artırımları ana teşebbüslerin sahip oldukları paylarla orantılı olarak finanse edilecektir. H.3.1. 2. Sınai Mülkiyet Hakları ve Marka Lisans Sözleşmesi Anılan sözleşme, sakız üretim, paketleme, satış ve da ğıtımı ile ilgili bazı fikri mülkiyet haklarının münhasır kullanımına ilişkin olarak, Gumlink ile Ortak Girişim veya Ortak Girişim in bağlı ortaklıkları arasında yapılacak bir sözleşmedir. Sözleşmede, Gumlink in Ortak Girişim e sözleşme konusu ürünlerin ür etimi için teknik destek 230 sağlaması da öngörülmüştür. ( ..TİCARİ SIR ) H.3.1. 3. Marka Lisans Sözleşmesi Anılan sözleşme, Yıldız Holding ile Ortak Girişim arasında imzalanacak olan ve Ortak Girişim e Ülker markasının ve Ülker e ait çeşitli sakız v e şekerleme markalarının münhasır kullanım hakkını veren bir sözleşmedir. Tarafların sözleşmede sayılan sebeplerle herhangi bir zamanda fesih hakları saklı olup, sözleşmede öngörülen 240 lisans süresi 10 yıldır. Sözleşme feshedilmediği takdirde 10 yıllık dönem ler halinde otomatik olarak uzayacaktır. H.3.1. 4. Dağıtım Sözleşmesi Yıldız Holding in bağlı bir şirketi (Pasifik) ile Ortak Girişim arasında Ortak Girişim in üretimini gerçekleştireceği sakız ve şekerleme ürünlerinin satımına ve dağıtımına ilişkin yapıla cak bir sözleşmedir. Sözleşme hükümlerine göre Ortak Girişim her zaman için bir başka distribütör atayabilme ya da dağıtım faaliyetlerini kendi yürütme hakkına sahiptir. Sözleşme münhasırlık hükmü içermeyecek ve 5 yıllık süre için akdedilecektir; 5. yılın sonunda otomatik uzama öngörülmemiştir. Ortak Girişim in 250 ürettiği ürünlerin geleneksel kanala (bakkal, büfe, küçük yerel market vs.) dağıtımının kendi şirketi Etkin eliyle yapılması, zincir mağazalara dağıtımının ise Pasifik aracılığıyla yapılması planlanm aktadır. H.3.1. 5. Etkin Dağıtım Sözleşmesi İşlem sonrası hisselerinin tamamı Ortak Girişim tarafından devralınacak olan Etkin in, Ortak Girişim tarafından üretilen sakız ve şekerleme ürünlerinin dağıtımını gerçekleştirmenin yanında halihazırda satış ve da ğıtımını yaptığı Ülker markalı şekerleme ve sakız dışındaki ürünlerin (çikolata, çikolata kaplı ürünler ve bisküvi) satışı ve dağıtımını da yapmaya devam etmesi planlanmaktadır. Bu amaca yönelik 260 olarak Yıldız Holding in bağlı bir şirketi ile Etkin arasında bazı Ülker ürünlerinin satış 09-26/540 -129 7 ve dağıtımına ilişkin olarak söz konusu sözleşme imzalanacaktır. Sözleşme münhasırlık hükmü içermeyecek ve 5 yıllık süre için akdedilecektir. H.3.1. 6. Pazarlama Sözleşmesi Ortak Girişim tarafından üretilen ürünlere ilişkin pa zarlama faaliyetlerinin Yıldız Holding in bağlı bir şirketi tarafından (Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Tic. A.Ş.) yürütülmesine ilişkin olarak Ortak Girişim ile söz konusu bağlı şirket arasında yapılacak bir sözleşmedir. Sözleşme 31.12.2010 tarihine kada r yürürlükte kalacaktır. ( ..TİCARİ SIR ) 270 H.3.1. 7. Ambalajlama Hizmet Sözleşmesi Söz konusu sözleşme, Ortak Girişim tarafından Gumlink e, temel olarak Ortak Girişim Sözleşmesi nde tanımlanan Bölge dışında gerçekleştireceği sakız ürünleri üretimi ve satışı için ambalajlama hizmeti verilmesine yönelik bir sözleşmedir. Söz konusu sözleşmenin temel amacı Gumlink in halihazırdaki paketleme faaliyetlerinin önemli bir kısmını Türkiye ye transfer edecek olması nedeniyle Ortak Girişim den ambalajlama hizm etleri satın alacak olmasıdır. Ambalajlama Hizmet Sözleşmesi başka bir sebeple 280 feshedilmediği sürece ve Gumlink Ortak Girişim de hissedar olarak kaldığı müddetçe geçerli olacaktır. H.3.1. 8. Gumlink Geçici Tedarik Sözleşmesi Ortak Girişim e devredilecek ma lvarlığı devredilene kadar, geçici olarak sözleşme konusu ürünlerin (halihazırda Gumlink tarafından üretilen çeşitli sakız ürünleri) Gumlink tarafından Ortak Girişim in iştiraki olan Dansub a temin edilmesine ilişkin bir sözleşmedir. H.3.1. 9. Ülker Geçici Tedarik Sözleşmesi 290 Ortak Girişim e devredilecek malvarlığı devredilene kadar, geçici olarak sözleşme konusu ürünlerin (halihazırda üretilen Ülker ana markalı çeşitli sakız ve şekerleme ürünleri) Yıldız Holding in bağlı şirketi olan Baycan ve Horizon taraf ından Ortak Girişim e ve iştiraki Etkin e temin edilmesine ilişkin bir sözleşmedir. H.3.1. 10. Gumlink Hizmet Seviyesi Sözleşmesi Gumlink tarafından Ortak Girişim e kalite, güvenlik, araştırma -geliştirme ve teknik know -how hizmetleri verilmesine ilişkin bi r sözleşmedir. Gumlink in Ortak Girişim e sağlayacağı teknik desteğin detayları ve Ortak Girişim in gerçekleştireceği ödemeler bu sözleşme ile düzenlenmiştir. 300 H.3.1. 11. Ü lker Hizmet Seviyesi Sözleşmesi Yıldız Holding tarafından Ortak Girişim e insan kayna kları, bilgi -işlem, muhasebe, finans, araştırma -geliştirme ve teknik know -how gibi hususlarda hizmet verilmesine ilişkin yapılacak bir sözleşmedir. Sözleşme 2010 yılına kadar yürürlükte kalacaktır. Sözleşme, sözleşmede öngörülen herhangi bir sebeple feshed ilmediği takdirde otomatik olarak uzayacaktır. H.3.1. 12. Gumlink Hizmet Sözleşmesi Gumlink tarafından Ortak Girişim in iştiraki olan Dansub a insan kaynakları, bilgi - 310 işlem, muhasebe, finans, araştırma -geliştirme ve teknik know -how gibi hususlarda 09-26/540 -129 8 hizmet v erilmesine ilişkin yapılacak bir sözleşmedir. Sözleşme 2010 yılına kadar yürürlükte kalacaktır. Sözleşme, sözleşmede öngörülen herhangi bir sebeple feshedilmediği takdirde otomatik olarak uzayacaktır. H.3.1. 13. Sıkıştırılmış Sakız Tedarik Sözleşmesi Gumli nk tarafından Ortak Girişim e sıkıştırılmış sakız ürünleri teminine ilişkin yapılacak bir sözleşmedir. Gumlink in fason ürettiği sakız ürünleri arasında yer alan ve üretim tekniği bakımından diğer sakız çeşitlerinden farklı olan sıkıştırılmış sakız, Gumlin k tarafından patent hakları alınmış ve tamamen yeni teknoloji içeren bir 320 üründür. Sıkıştırılmış sakız, bir tarafı sakız diğer tarafı şeker olacak şekilde birbirine yapışık iki tabaka halinde hazırlanmış bir sakız ürünüdür. Söz konusu sözleşme ile Ortak Gir işim, Gumlink e fason olarak yaptıracağı sıkıştırılmış sakızları hem işlem öncesi Gumlink in müşterisi olan bazı şirketlere tedarik edecek hem de kendisine ait bir marka ile Türkiye pazarına sunabilecektir. H.3.2. 1997/1 sayılı Tebliğ Kapsamında D eğerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (c) bendine göre; Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve mal varlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak 330 ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arası ndaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler (joint venture) birleşme ve devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu tanım çerçevesinde bir ortak girişimin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi i çin aşağıda sayılan üç unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir: Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, Ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması, Ortak girişimin, taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim ara sındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisinin olmaması bir başka deyişle rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açmaması . 340 H.3.2.1. Ortak Kontrol Ortak Girişim in planlanan sermaye yapısı dâhilinde, Yıldız Holding ve Gumlink gerek kuruluş aşamas ında gerekse de sermaye artırımı sonrası nda şirketin % 50 şer oranında hissesini elinde bulunduracaktır. Ortak Girişim Sözleşmesi nde de belirtildiği üzere taraflara ait olan hisse gruplarından herhangi birine üstünlük veya imtiyaz tanınmamıştır, her iki g rup hisse de eşit ve aynı haklara sahip olacaktır. Taraflar Ortak Girişim ile bağlı ortaklıkları Etkin ve Dansub un yönetiminde de eşit temsil hakkına sahip olacaktır. Ortak Girişim Sözleşmesi nde belirtildiği üzere, Ortak Girişim 350 ve bağlı ortaklıklarından her biri üçü (3) Gumlink, üçü (3) Yıldız Holding tarafından atanacak olan toplam altı (6) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilecektir. Yönetim kurulunun hem toplantı hem de karar alma nisabı dört (4) olacaktır. Yönetim kurulu başkanı Yıldız Holding tarafından atanan kurul üyeleri arasından, başkan yardımcısı ise Gumlink tarafından atanan kurul üyeleri arasından iki yıllığına seçilecektir. Kurul başkanı belirleyici oy hakkına veya özel yetkilere sahip olmayacaktır. Ortak Girişim Sözleşmesi nde önemli kararların yalnızca ortak girişim ya da bağlı ortaklıklarından birinin yönetim kurulunca alınacağı ifade edilmektedir. Ortak Girişim 360 Sözleşmesi nde önemli kararlar olarak tanımlanan durumlar; Ortak Girişim in hem 09-26/540 -129 9 stratejik hem de ticari faaliyet lerini ilgilendiren kararlara ilişkindir. Yönetim kurulunun karar alma süreci değerlendirildiğinde ise, taraflardan herhangi birinin Ortak Girişim in yönetimine ve kritik kararlara ilişkin karar alma sürecine tek başına etki edemeyeceği, bu nedenle de Orta k Girişim üzerinde, Yıldız Holding ve Gumlink in ortak kontrole sahip olduğu görülmektedir. H.3.2.2. Bağımsız İktisadi Varlık Olma Ortak girişimin iktisadi bağımsızlığının ölçütü, faaliyet gösterdiği pazarda bağımsız bir 370 aktör olarak davranıp davranmadığ ıdır. Eğer ortak girişim ar -ge, satış, üretim gibi ana teşebbüslerinin sadece bazı fonksiyonlarını yerine getiriyorsa bağımsız bir iktisadi varlık, bir başka deyişle tam işlevsel olarak kabul edilmemektedir. Ortak girişimin anlaşmada yer alan ticari faaliy etlerini sürekli bir biçimde yürütebilmesi için, günlük faaliyetlerini sürdüren bir yönetime; mali, personel, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli kaynaklara sahip olması gereklidir. Bildirime konu işlemde kurulması planlanan Ortak Girişi m kendi hesabına, sakız ve şekerleme ürünleri geliştirme, üretim, satış ve dağıtım faaliyetlerini gerçekleştirecektir. Katılım Sözleşmesi nde de belirtildiği üzere, Ortak Girişim in 380 kuruluş işlemlerinin tamamlanmasını takiben üretim tesisinin yer alacağı a razi satın alınacak, üretim tesisi inşa edilmeye başlanacaktır. İnşaatın tamamlanmasın ın ardından üretim için gerekli makine ve teçhizat ana teşebbüslerden satın alınarak, üretim faaliyetine başlanacaktır. Ana teşebbüsler Ortak Girişim e başlangıç için ( ..) TL sermaye sağlayacaklar daha sonra da bu sermayeyi ( ) TL tutarında artıracaklardır. Bu sermaye yapısı göstermektedir ki ortak girişime faaliyeti için gerekli sermaye ana teşebbüslerce sağlanmıştır. Buna ek olarak taraflardan her biri Ortak Giri şim e işletme tesislerinin, devralınacak şirketlerin hisselerinin ve gerekli makine teçhizatın 390 satın alınması amacıyla öncelikle ( ..) ABD Doları, ardından talep edilirse ( ..) Avro nakit kredi sağlayacaktır. Ortak Girişim Sözleşmesi nde öngörüldüğü üzere Ortak Girişim sakız üretimi için gerekli olan teknik desteği Gumlink ile imzalayacağı Gumlink Hizmet Seviyesi Sözleşmesi ile sağlayacaktır. Söz konusu sözleşmede Ortak Girişim e sağlanacak teknik desteğin çerçevesi ürün geliştirme, üretimde arıza te spiti ve sorun gidermede destek, teknoloji ve ürün geliştirme projelerinde proje yönetimi, sakız üretim teknolojisi, tat ve kapsülleme, duyumsal ve kimyasal analizler, teknoloji projeleri olarak belirlenmiştir. Ortak Girişim şekerleme ürünlerinin üretimi i le ilgili teknik desteği 400 ise Yıldız Holding ile imzalanacak Ülker Hizmet Seviyesi Sözleşmesi ile sağlayacaktır. Pazarlama desteği ise Yıldız Holding in bağlı şirketi Öncü İletişim Pazarlama Yapım ve Tic. A.Ş. ile imzalanacak Pazarlama Sözleşmesi ile sağlan acaktır. Söz konusu sözleşme ile sunulacak hizmet pazar araştırması, tüketici eğilimleri, pazarlama ve reklam bütçesinin hazırlanması, ürün portföyü yönetimi, fiyat ve karlılık analizi gibi konuları kapsamaktadır. Bu sözleşmelerin yanı sıra, Gumlink ve Yıldız Holding ile sırasıyla imzalanacak olan Sınai Mülkiyet Hakları ve Marka Lisans Sözleşmesi ve Marka Lisans Sözleşmesi yoluyla da Ortak Girişim in üreteceği ürünlerin hangi marka altında pazara sunulacağı belirlenmiştir. Görüldüğü üzere yukarıda bahsi geçen sözleşmeler ile Ortak Girişim e sakız ve şekerleme üretimi ve 410 pazarlanması için gerekli esaslı unsurlar sağlanmıştır. Bunların dışındaki yan 09-26/540 -129 10 sözleşmeler ile insan kaynakları, muhasebe, bilgi -işlem desteği gibi unsurlar da elde edilmiştir. Bu sözleşm eler gereği Ortak Girişim taraflara belirli bir tutar ödemeyi de taahhüt etmiştir. Bu hususlar göstermektedir ki Ortak Girişim, faaliyeti için gereken tüm esaslı unsurlara sahip olup, bu unsurları bizzat kendisi finanse edecektir. Bunlara ek olarak Ortak Girişim in, biri Türkiye de dağıtım faaliyeti gerçekleştirecek Etkin, diğeri ise Avrupa da dağıtım faaliyeti gerçekleştirecek Dansub olmak üzere, kendine ait iki dağıtım şirketi olacaktır. Etkin, Ortak Girişim in ürünlerine ek olarak Yıldız Holding in bağl ı bir şirketi tarafından üretilen çikolata ve çikolata kaplamalı 420 ürünler ve bisküvi dağıtımını da gerçekleştirecektir. Söz konusu dağıtım ilişkisi, işlem kapsamında imzalanacak olan yan sözleşmelerden Etkin Dağıtım Sözleşmesi ile düzenlenmektedir . Söz konu su dağıtım faaliyeti Etkin in işlem öncesi dağıtımını gerçekleştirdiği ürünlerin dağıtımına devam etmesi amacıyla gerçekleşecek olup Ortak Girişim in esas faaliyetini kendi ürettiği sakız ve şekerleme ürünlerinin Türkiye ve Ortak Girişim Sözleşmesi nde bel irtilen diğer ülkelerde ticareti oluşturmakta; Yıldız Holding in ürünlerinin dağıtımı ise belirli süre ve ürünlerle sınırlı ek bir ticari faaliyet olarak gözükmektedir. Bu faaliyetle hedeflenenin Etkin in dağıtım faaliyetini sürdüreceği çok sayıdaki gelene ksel perakende satış noktalarına ulaşmak için yapacağı yüksek dağıtım masraflarını, Ülker markalı çikolata, bisküvi ve çikolata 430 kaplamalı ürünlerden elde edilecek yüksek satış cirosu ile dengelemek olduğu ifade edilmektedir. Etkin in kapasitesinin %50 den az bir kısmı söz konusu ek dağıtım faaliyetine tahsis edilecek, kalan kapasitenin tamamı Ortak Girişim in üreteceği sakız ve şekerleme ürünlerinin geleneksel kanalda dağıtımına ayrılacaktır. Bildirime konu Ortak Girişim in ana teşebbüslerin ticari faaliyet lerine yardımcı olmak için değil, sakız ve şekerleme pazarında bizzat kendi üretimi ile faaliyet göstermek için kurul duğu anlaşılma ktadır. Ortak Girişim tarafından üretilen ürünlerin bir kısmı da Yıldız Holding in bağlı şirketi olan Pasifik aracılığıyla dağıtılacaktır. Söz konusu dağıtım ilişkisi işlem kapsamında 440 akdedilecek yan sözleşmelerden biri olan Dağıtım Sözleşmesi ile düzenlenecektir. Sözleşme münhasır olmayıp Ortak Girişim in, ürünlerinin dağıtımı için başka bir distribütör atayabilme ve işlemin tarafları haricinde üçüncü kişilere de ürünlerinin satışını gerçekleştirebilme hakkını korumaktadır. Etkin ile geleneksel kanala (bakkallar, küçük yerel marketler vs.) dağıtım gerçekleştirilirken, Pasifik yoluyla zincir mağazalar kanalına dağıtım yapılacak tır. Ortak Girişim tarafından üretilen ürünlerin büyük kısmı (yaklaşık %75) Ortak Girişim in kendi dağıtım şirketi olan Etkin aracılığıyla dağıtılacaktır. Bu bağlamda söz konusu dağıtım ilişkisinin Ortak Girişim in tam işlevsel olma özelliğini olumsuz yönd e etkilemediği kanaati oluşmuştur. 450 Ortak girişimin bağımsız bir varlık olarak ortaya çıkabilmesi için bir diğer husus, ticari kararlarını özgürce alabilmesi, başka bir ifadeyle pazar stratejilerini kurucularından bağımsız olarak belirleyebilmesi gereklili ğidir. Ortak girişimin ticari faaliyetlerinin büyük bir kısmını kurucu şirketlerle gerçekleştirmesi ya da kurucu şirketlerin ortak girişimle aynı pazarda veya alt/üst pazarlarda faaliyet göstermesi halinde ortak girişimin ticaret politikalarını bağımsızca belirlemesi söz konusu olmayabilecektir. Bildirime konu işlemde Ortak Girişim in ana teşebbüslerden Yıldız Holding ile herhangi bir tedarik ilişkisi bulunmamaktadır. Tedarik ilişkisinin olması Yıldız Holding in sakız ve şekerleme pazarındaki faaliyetini ta mamen sonlandırması neticesinde mümkün gözükmemektedir. Gumlink ise daha önce bahsedildiği üzere 460 Ortak Girişim e farklı bir teknoloji ile üretilen sıkıştırılmış sakız ürünlerinin tedarikini 09-26/540 -129 11 gerçekleştirecektir. Ortak Girişim Gumlink tarafından kendisine de vredilen müşterilere sıkıştırılmış sakız satışında yetkili olacaktır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerde yer alan tarafların ifadeler ine göre söz konusu ürünün toplam sakız ürünleri içerisindeki payı oldukça sınırlıdır. Bu nedenle söz konusu durumun Ortak Girişim in bağımsızlığını olumsuz yönde etkileyecek nitelik taşımadığı kanaatine varılmıştır Son olarak bildirime konu işlemde bağımsızlık unsurunun sağlanıp sağlanmadığının tespiti için, Ortak Girişim in faaliyet göstereceği süre de değerlendirilmelidir. Ortak 470 Girişim Sözleşmesi nde herhangi bir geçerlilik süresi belirtilmemiş olup Ortak Girişim in Kuruluş Sözleşmesi nde şirketin süresiz olarak kurulduğu ifadesi yer almaktadır. Bunun yanında Ortak Girişim Sözleşmesi ve yan sözleşmelerde esasen farklı amaç la düzenlenmiş olan fakat dolaylı yoldan Ortak Girişim in faaliyet göstereceği süre hakkında fikir veren bazı hükümler de değerlendirilmelidir. Ortak Girişim Sözleşmesi nin ( ..TİCARİ SIR ) Ortak Girişim in kar dağıtımı konusunda bazı esaslar belirle nmesi, ( ..TİCARİ SIR ) ve önceliğin ek yatırım ve sermaye harcamalarına verilmiş olması ana teşebbüslerin Ortak Girişim de uzun vadeli planları olduğunu göstermektedir. Buna ek olarak Ortak Girişim in faaliyeti için önemli kaynakları oluşturan tekni k destek ve marka lisansları 480 sağlayacak sözleşmelerin bir kısmı belirli süre öngörülmeden bir kısmı ise 10 yıl süre ile düzenlenmiş olup süre bitiminde otomatik uzama öngörülmüştür. Bu durum da tarafların Ortak Girişim in faaliyetini uzun vadede sürdürme s aiklerini ortaya koymaktadır. Dolayısıyla, bildirime konu Gumlink ve Yıldız Holding arasında kurulacak Ortak Girişim in piyasada önemli bir oyuncu olacak şekilde uzun vadeli ve bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkacağı kanaatine varılmıştır. H.3.2.3. Rekabetçi Davranışların Koordinasyonuna Yol Açılmaması Tarafların ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında aktif olmamaları, ana 490 teşebbüslerden sadece birinin ilgili ürün pazarındaki faaliyetlerine devam etmesi ya da ana teşebbüsler in ortak girişimin faaliyet göstereceği ilgili ürün pazarındaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri hallerinde bağımsız teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski bulunmadığı kabul edilmektedir. Taraflardan Yıldız Holding in ilgili pazarlardaki faaliyeti işleme izin verilmesi ile son bulacaktır. Gumlink in ise Türkiye de sınırlı düzeyde faaliyeti bulunmaktadır ve işlem sonrası Ortak Girişim Sözleşmesi nin 12. maddesinde yer alan rekabet yasağının bir istisnası olarak söz k onusu faaliyet sınırlı düzeyde devam edecektir. Gumlink in halihazırda sıkıştırılmış sakız tedarik ettiği müşteriler özel marka müşterileri, özel 500 etiket müşterileri ve marka müşterileri olarak üçe ayrılmıştır. Bu gruplardan özel etiket müşterileri ve marka müşterileri işlem sonrası Gumlink tarafından Ortak Girişim e devredilecek ve Ortak Girişim bu müşterilere sıkıştırılmış sakız tedariki için yetkili olacaktır. ( ..TİCARİ SIR ) . Dolayısıyla yalnızca özel marka müşterilerine yapılacak sıkıştırılmış sa kız tedariki işi Ortak Girişim Sözleşmesi nde belirtilen Bölge de Gumlink tarafından yürütülmeye devam edebilecektir. ( ..TİCARİ SIR ). Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden sıkıştırılmış sakız ürün grubunun yıllık satış hacmi nin 107 ton düzeyinde ve toplam sakızlar içindeki payı nın %0,9 seviyesinde olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu ürün grubunun satış hacmi sınırlı düzeyde kalmaktadır. Bu durumun ana 510 teşebbüslerden sadece birinin ilgili ürün pazarında sınırlı düzeyde sürdüreceği bir 09-26/540 -129 12 faaliye te işaret et tiğinden ana teşebbüsler arasında ya da ana teşebbüsler ile Ortak Girişim arasında bir koordinasyon riskine yol açmayaca ktır. Ayrıca Ortak Girişim Sözleşmesi nin 12. maddesinde yer alan rekabet yasağı sebebiyle de, tarafların Ortak Girişim in f aaliyette bulunacağı ilgili ürün pazarına girme ihtimali de ortadan kalkmaktadır. Dolayısıyla rekabetçi davranışların koordinasyonuna yol açılmaması şartı da sağlanmaktadır . Yukarıda bildirime konu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca bir ortak girişim o lup olmadığı, ortak girişimin üç unsuru çerçevesinde analiz edilmiş, Gumlink ve Yıldız 520 Holding tarafından kurulması planlanan şirketin bu üç unsuru da sağladığı kanaatine ulaşılmıştır. Bu nedenle anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işlemi dir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesine göre bir birleşme/devralmanın izne tabi olabilmesi için işlemin taraflarının ilgili ürün pazarında toplam %25 pazar payı veya 25 milyon TL ciro eşiğini aşmaları gerekmektedir. İncelemeye konu ortak giriş im kurulması işlemine taraf olan teşebbüslerden Yıldız Holding in Türkiye de ilgili ürün pazarlarında elde ettiği cirolar ve pazar payları na Tablo 5 de yer verilmiştir. 530 Tablo 5: Yıldız Holding in İlgili Ürün Pazarlarında 2008 Yılı Ciro ve Pazar Payları İlgili Ürün Pazarı Pazar Payı2 (%) Ciro (TL) Tatlandırıcılı sakız ( ) ( .) Şekersiz sakız ( ) ( .) Şekerli sakız ( ) ( .) Şekerleme ( ) ( .) İşleme taraf diğer teşebbüs olan Gumlink in Türkiye ilgili ürün pazarındaki faaliyetleri ise ( ..TİC ARİ SIR ) az miktarda fason sakız üretimi ile sınırlı dır. Gumlink in bu faaliyeti sonucu Türkiye de ilgili ürün pazarlarında elde ettiği ciro ve pazar payları na Tablo 6 da yer verilmiştir. 540 Tablo 6: Gumlink in İlgili Ürün Pazarlarında 2008 Yılı Ciro ve Pazar Payları İlgili ürün pazarı Pazar payı (%) Ciro (TL) Tatlandırıcılı sakız ( ) ( .) Şekerli sakız ( ) ( .) Şekersiz sakız ( ) ( .) Yukarıdaki tablolarda görüldüğü üzere Yıldız Holding ve Gumlink in tatlandırıcılı sakız, şekerli sakız ve şekersiz sakız ürün pazarlarında elde ettikleri pazar payı ve ciro toplamları 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde öngörülen eşiklerin altında kalmaktadır, bu sebeple bildirime konu işlem bu pazarlar bakımından Rekabet Kurulu iznine tabi değildir. Şeker leme ürünleri pazarında ise tarafların toplam ciroları ( .) TL 550 ( . TL) olup 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde 2 Pazar payları satış tutarları üzerinden hesaplanmıştır. 09-26/540 -129 13 öngörülen ciro eşiğini aş maktadır. Bu nedenle bildirime konu işlem şekerleme ürünleri pazarı bakımından Rekabet Kurulu iznine ta bidir. 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde, hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurac ak birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul edilerek yasaklanmıştır. 560 Bildirim konusu işlem olan Gumlink in şekerleme ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı görülmektedir. Bu nedenle taraflar arasında Türkiye de şekerleme ürünleri pazarın da yatay ya da dikey örtüşme ortaya çıkmayacağından inceleme konusu işlem sonucu bir yoğunlaşma meydana gelmeyecektir. Bildirime konu işleme esas teşkil eden Ortak Girişim Sözleşmesi nin Rekabet Yasağı başlıklı 12. maddesinde ana teşebbüslere getirilen rekabet etmeme yükümlülüğüne yer verilmiştir . Bu maddeye göre ana teşebbüslerden her biri Ortak Girişim in hissedarı olduğu müddetçe kendi veya başka bir kişi adına ya da bağlı şirketleri vasıtasıyla, doğrudan veya dolaylı yoldan Ortak Girişim in faaliyeti yle 570 rekabet etmeyecektir. Söz konusu rekabet yasağı sadece taraflara getirilmiş ve Ortak Girişim de hissedar oldukları süre ile sınırlı tutulmuştur. Ortak kontrolün olduğu ortak girişimlerde rekabet yasağının içerdiği coğrafi alanın ve ilgili ürünün, ort ak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili coğrafi pazar ve ürün pazarıyla sınırlı olması gerekmektedir. Söz konusu rekabet etmeme yükümlülüğü işlemle doğrudan ilgili olup , kapsamı ilgili ürün pazarında yer alan ürünler ve Ortak Girişim in faaliyet gösterdiği coğrafi bölge ile sınırlı tutulmuştur. Bu nedenlerle işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma sayılabilmesi gereklerinden olan söz konusu rekabet etmeme yükümlülüğü makul bir yan sınırlama 580 olarak kabul edilmiştir. I. SONUÇ Düzenlenen rapor a ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu na, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim 590 durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile kar ar verilmiştir.