T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/1036 Esas KARAR NO : 2026/189 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/11/2025 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babasının vefat ettiğini, Müteveffa ..…
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/1036 Esas KARAR NO : 2026/189 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 06/11/2025 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin babasının vefat ettiğini, Müteveffa ...'ın vefat tarihi itibariyle ... San. ve Tic. A.Ş. ile .... A.Ş. ünvanlı şirketlerin her birinde %50 ortaklık payı bulunduğunu, ayrıca müteveffa ..., ... Limited Şirketi'nin de %33,3'lük ortağı olduğunu, davalıların da şirket ortakları olduğunu ve murise ait olan ve ancak şirket adına kayıtlı bulunan ... plakalı .... marka aracı, müvekkilin annesinden istediklerini, baskı uyguladıklarını, ... plakalı aracın, ... (...) plakasından dahi murise ait olduğunu bilmelerine rağmen zorla ve baskı ile müvekkilin annesinden alınarak şirkete teslim edildiğini, ancak müvekkil 18 yaşına vardığında araştırma yaptığını ve söz konusu araç açısından 30/05/2025 tarihinde verilen karar ile ...plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... plakalı araca yönelik genel kurul kararı ile satışı yapılarak murisin kredi kartı borçlarının ödenmesine şeklinde kararlar verildiğini tespit ettiğini beyanla 30/05/2025 tarihinde karar verilen ...plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... plakalı araca yönelik genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul kararlarının iptal davası ortak tarafından sadece ilgili şirkete karşı açılabileceğinden öncelikle davanın ... Sanayi ve Ticaret AŞ dışındaki diğer davalılar yönünden reddine karar verilmesi gerektiğini, ... Sanayi ve Ticaret AŞ açasından dava dilekçesinin 06 Kasım 2025 tarihli olduğu dikkate alınarak 30 Mayıs 2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların iptali için davanın, 3 aylık süre içinde açılmadığı dikkate alınarak süre yönünden davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, nhayet ... Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 30 Mayıs 2025 tarihli genel kurulunda gündem Bakırköy Asliye .... Ticaret Mahkemesinin ... E-K numaralı dosyasından verilen kararla belirlenmiş olup, gündemin tek maddesi yeni ...'ın vefatı ile organsız kalan şirketin yönetim kurulunun seçilmesinden ibaret olduğunu, gündemde ...plakalı sayılı aracın envanterden çıkartılmasına veya ... plakalı araca yönelik alınmış herhangi bir karar olmadığını, bu sebeple davanın esastan da reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava ; 30/05/2025 Tarihinde karar verilen ...Plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... Plakalı araca Yönelik Genel Kurul kararının iptaline ilişkindir. Bakırköy Asliye ... Ticaret Mahkemesinin ... E-K numaralı dosyası 30 Mayıs 2025 tarihli Genel Kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defterinin olan onaylanmış ve aslı gibidir yapılmış örnekleri, Genel Kurul Karar İlanını,Ticaret sicil kayıtları dosya arasına kalınmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın;davalı şirketin 30/05/2025 tarihinde Genel Kurulda alındığı iddia edilen karar verilen ...Plakalı aracın envanterden çıkarılmasına, ... Plakalı araca yönelik genel kurul kararının yasaya, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı, hükümsüzlük koşulları ve kararların iptal edilebilirlik koşulların oluşup oluşmadığından kaynaklandığı tespit edilmiştir. Davacı vekilinin TTK m.50 ve devamı uyarınca ticaret unvanının haksız ve hukuka aykırı kullanıldığının tespitine ile isim haklarına tecavüz edilen şirketin uğramış olduğu zarar ve ziyanların tespiti ve yönetim kurlunun sorumluluğunun tespiti taleplerinin tefriki ile ayrı bir esasa kaydedildiği, reddine karar verildiği anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde: Mahkememizce öncelikle farklı yargılama usulüne tabi olması nedeniyle; “Davacı Vekilinin TTK 50 ve devamı uyarınca ticaret ünvanının haksız ve hukuka aykırı kullanıldığının tespiti ile isim haklarına tecavüz edilen şirketin uğramış olduğu zarar ve ziyanların tespiti ve yönetim kurulunun sorumluluğunun tespiti taleplerinin tefriki ile ayrı bir esasa kaydedilmesine” karar vermiştir. Bu karardan sonra dava; ... Sanayi ve Ticaret AŞ’nin, 30 Mayıs 2025 tarihinde yapılan genel kurulunda ...Plaka sayılı aracın envanterden çıkartılmasına, ... Plakalı araca yönelik genel kurulun kararının iptali talebinden ibaret olduğu görülmüştür. Hal böyle iken genel kurul kararlarının iptal davası ortak tarafından sadece ilgili şirkete karşı açılabileceğinden öncelikle davanın ... Sanayi ve Ticaret AŞ yönünden devam etmiş diğer davalılar yönünden de pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir. Bilindiği üzere, bir hukuki işlemin kurucu unsurlarında eksiklik bulunması halinde, ilgili işlem varlık kazanamaz ve yok hükmündedir, yani hukuk dünyasında bu işlem hiçbir zaman mevcudiyet kazanamamıştır (Kemal Oğuzman/Nami Barlas, Medeni Hukuk, İstanbul 2015, s. 216; İsmail Kırca (Feyzan Hayal Şehirali Çelik/Çağlar Manavgat, Anonim Şirketler Hukuku, C. 2/2, Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Ankara 2017, s. 4). Hukuki işlemlerin kurucu unsuru temel olarak irade beyanı olup, bir hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararları bakımından aranacak olan irade beyanı ortaklığın irade beyanıdır (Erdoğan Moroğlu, Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2020, s. 11; Ömer Korkut, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Butlanı, Adana 2012, s. 4). Anonim ortaklık nitelik itibariyle bir tüzel kişi olduğundan, irade beyanında bulunabilmesi için birtakım şartların bulunması gerekmektedir ki genel kurul kararları bakımından bu şartlar “genel kurul” ve “karar”dır (Moroğlu, s. 77). Bir genel kurulun mevcudiyeti için toplantıya çağrının yetkili kişi ya da organ tarafından yapılması, çağrının içermesi gereken hususları içermesi, çağrının tüm pay sahiplerine yapılması ve toplantının kanunda ya da esas sözleşmede aranan toplantı nisaplarına uygun olarak yapılması gerekir (Moroğlu, s. 80 vd.; Korkut, s. 5 vd.). Genel kurul usulüne uygun olarak toplandıktan sonra bir kararın alınabilmesi için ise yine kanunda ya da esas sözleşmede öngörülen miktarda olumlu oyun bulunması gerekmektedir. İşte bu unsurların bulunmadığı genel kurul toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğu kabul edilmektedir. Hukukumuzda kurucu unsurları tamamlanarak hukuken mevcudiyet kazanmış olan bir hukuki işlemin, konusu, içeriği ve şekli gibi geçerlilik şartlarından kamu düzenini ilgilendirecek düzeyde önem arz eden hususların kanuna aykırı olması halinde ise işlemin batıl (kesin hükümsüz) olduğu kabul edilmektedir (Oğuzman/Barlas, s. 218-219; Rona Serozan, Medeni Hukuk Genel Bölüm-Kişiler Hukuku, İstanbul 2011, s. 353). Bir hukuki işlem olan genel kurul kararının butlanı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) m. 447 hükmünde düzenlenmiştir. Bu hükme göre, (i) pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, (ii) pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, (iii) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan genel kurul kararları batıldır. Somut olayda davalı ... Sanayi ve Ticaret AŞ açasından dava dilekçesinin 06 Kasım 2025 tarihli olduğu dikkate alınarak 30 Mayıs 2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların iptali için davanın, 3 aylık süre içinde açılmadığı dikkate alınmış öte yandan ... Sanayi ve Ticaret AŞ’nin 30 Mayıs 2025 tarihli genel kurulunda gündem Bakırköy Asliye .... Ticaret Mahkemesinin .... E-K numaralı dosyasından verilen kararla belirlenmiş olup, gündemin tek maddesi yeni ...'ın vefatı ile organsız kalan şirketin yönetim kurulunun seçilmesi olduğu görülmüştür. İncelenen dosya kapsamına göre Gündemde ...plakalı sayılı aracın envanterden çıkartılmasına veya ... Plakalı araca yönelik alınmış herhangi bir karar olmadığı dikkate alınarak iptal ya da hükümsüzlük yaptırımına tabi mevcut bir genel kurul kararı olmadığı anlaşıldığından bu sebeple davanın esastan da reddine karar verilmesi gerekmiş diğer davalılar ... Anonim Şirketi, ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ... Limited Şirketi Yönünden pasif husumet yokluğunu nedeniyle davanın reddine karar vermek gerekmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-DAVANIN ... SANAYİ SAN. VE TİC. A.Ş Yönünden REDDİNE, 2-Diğer davalılar ... Anonim Şirketi, ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ... Limited Şirketi Yönünden pasif husumet yokluğunu nedeniyle DAVANIN REDDİNE, 3-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL peşin harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 4-Davacı tarafça suç üstü ödeneğinden karşılanan 16 elektronik tebligat (240,00-TL), 2 normal tebligat (420,00-TL) ve 2 kep (5,80-TL) ücreti olan toplam 665,8-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 5-Davalı tarafça yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Davalı ... Anonim Şirketi ve ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Anonim Şirketi ve ... Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'ne verilmesine, 7-Davalı ... Limited Şirketi kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ... Limited Şirketi'ne verilmesine, 8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 9-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 19/02/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır