11. Hukuk Dairesi 2015/6463 E. , 2016/1234 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.12.2014 tarih ve 2014/955-2014/473 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları …
**11. Hukuk Dairesi 2015/6463 E. , 2016/1234 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 30.12.2014 tarih ve 2014/955-2014/473 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerinin dava dışı ...'dan bedeli mukabilinde davalı şirket hisselerini devraldıklarını, davalı şirkete yapılan bildirime rağmen devir işleminin pay defterine işlenmediğini ileri sürerek, devrin pay defterine işlenmesine, ayrıca şirket genel kurulunun toplanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davacıların devraldıkları hisse bedellerini ödemediklerini, dava dışı devredenler tarafından kendilerine bu hususta beyanda bulunulduğu ve bu sebeple pay defterine kaydın yapılmadığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davalı şirket ana mukavelesinde şirket hisselerinin devri konusunda özel bir hüküm bulunmadığı, hisselerin hisse senedine bağlanmamış hamiline yazılı senetler olduğu ve devrinin alacağın temliki hükümlerine göre yazılı olarak gerçekleştirileceği, pay devri işleminin taraflarının payını devreden ile payı devralan olduğu, şirketin bu işlemde taraf sıfatının bulunmadığı, hisse devir sözleşmesinde satışı yapılan hisselere istinaden satıcılar tarafından tüm hak ve alacaklarını aldıkları beyanında bulunulmuş olmasına göre davalı şirketçe pay defterine kaydın yapılması gerektiği, dava dışı devredenlerin satıştan dolayı bir alacakları var ise bunu davacılara karşı ileri sürebilecekleri, paylarını devreden kişilerin bu yöndeki beyanlarının davalı şirketi bağlamayacağı gerekçesi ile, davanın kısmen kabulüne, davacıların bedeli mukabili aldıkları şirket hisselerinin ortaklık pay defterine tesciline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir. Kararı davalı şirket vekili temyiz etmiştir. Dava, davacıların davalı A.Ş.'nin dava dışı hissedarlarından pay devralmaları nedeniyle, şirkete paydaş olduklarının pay defterine kaydedilmesi istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.