11. Hukuk Dairesi 2023/2143 E. , 2023/4735 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/619 Esas, 2020/685 Karar HÜKÜM : Ret KARAR DÜZELTME İSTEYEN : Davacı vekili Taraflar arasındaki pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir. Davacı vekili tarafından Dairece verilen …
**11. Hukuk Dairesi 2023/2143 E. , 2023/4735 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/619 Esas, 2020/685 Karar HÜKÜM : Ret KARAR DÜZELTME İSTEYEN : Davacı vekili Taraflar arasındaki pay devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine, Dairece Mahkeme kararının onanmasına karar verilmiştir. Davacı vekili tarafından Dairece verilen kararın düzeltilmesi istenilmiş olmakla; kesinlik, süre ve diğer usul eksiklikler yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, karar düzeltme dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; Eser Değerli Madenler San. Dış ve Tic. Ltd. Şti.'nin 27.01.2009 tarihinde ...ve davalı ... tarafından kurulduğunu, ...'ın hissesini ...'e, ...'in ise hissesini müvekkiline devrettiğini, daha sonra davalı ...'in ...'den hissesini devir alarak yeniden şirkete ortak olduğunu, ancak müvekkilinin onayı alınmadan böyle bir devrin gerçekleşemeyeceğini, şirketin ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın müvekkiline ait olmadığını ileri sürerek davalı ...'ün diğer davalı ...'e yaptığı pay devrinin geçersizliğinin tespit edilerek iptal edilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacının kötü niyetli olduğunu, devirden haberi olduğunu, devir sözleşmesini davacıya vekâleten muhasebecinin imzaladığını savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Davalı ...'e usulüne uygun olarak tebligat yapıldığı, ancak cevap dilekçesi sunmadığı anlaşılmıştır. III. MAHKEME KARARI Mahkemenin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda, davacının imzaya yönelik iddiaları doğrulanmış ve kararın altındaki imzanın davacıya ait olmadığı tespit edilmiş olduğundan 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararı geçersiz kabul edilse bile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 595 inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan, esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılıp imzaların noterce onaylanması gerektiği, devir için ortaklar kurulu onayının şart olduğu, ancak başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmemişse devre onay verilmiş sayılacağı hükmü gereğince, hisse devir sözleşmesinin 3 aylık süre sonunda onaylanmış sayılacağı, kaldı ki 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının 22.10.2012 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilân edilmiş olduğu ve şirket müdürü olan davacının bir yılı aşkın süre sessiz kaldıktan sonra işbu davayı açmasının da hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuran Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Yargıtay Kararı