Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -4-297 (Devralma) Karar Sayısı : 10 -10/86 -36 Karar Tarihi : 28.1.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10 KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Canan KARAMANOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. Temsilcisi: Av. Gülperi YÖRÜKER
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -4-297 (Devralma) Karar Sayısı : 10 -10/86 -36 Karar Tarihi : 28.1.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı 10 KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Canan KARAMANOĞLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. Temsilcisi: Av. Gülperi YÖRÜKER Ahi Evran Cd. Polaris Plaza K:25 D:89 3439 Maslak/İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli Plz., Ofis B lokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul - Ronald O. DRAKE 161 Cherry Str., New Canaan, Connecticut 06840 ABD - Iain AITKEN 31 Westgate Boulevard, Plandome, New York 11030 ABD - Ersan ÖZTÜRK 30 Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Şişli Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul - Önder ERDEM Meşrutiyet Mh., 19 Mayıs Cd., Dr. İsmet Öztürk Sk., Ş işli Plz., Ofis Blokları, E Blk. B1, Şişli/İstanbul - Mehmet Reşit GEDİZ Dr. Orhan Özdeş Sk. Kandilli Koru Evleri Villa 4 Kandilli/İstanbul - Mehmet Sait GEDİZ Halide Edip Adıvar Cd . Panorama Apt. No:3/5 40 Kanlıca/İstanbul - Lerzan AKDOĞAN Kalamış Fener Cd. Belvü Apt. No:75B/3 Fenerbahçe/İstanbul - Hakkı UYAR Feneryolu Sk. Prenses Atiye Sit. No: 46/A/20 Kadıköy/İstanbul - İsmail Hakkı AKDOĞAN Kalamış Fener Cd. Belvü Apt. No:75B/3 Fenerbahçe/İstanbul 50 - Doğa GEDİZ Dr. Orhan Özdeş Sk. Kandilli Koru Evleri Vill a 4 Kandilli/İstanbul - Fahrettin GEDİZ Halide Edip Adıvar Cd. Panorama Apt. No:3/5 Kanlıca/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Gedizler Filo Kiralama A.Ş. (Gedizler Filo) nin hisselerinin tamamının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. (Hedef Araç Kiralama) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 60 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.1.2010 tarih ve 465 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 21.1.2010 tarih ve 2009 -4-297/Öİ -10-KT sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, aynı tarih ve REK.0.08.00. 00-120/21 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10 -10 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirimi yapılan devralma 70 işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 80 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı uzun dönem motorlu araç kiralama hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Tarafların uzun döne mli motorlu araç kiralama hizmetlerini tüm Türkiye de sunması ve ilgili hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan T espitler ve Hukuki Değerlendirme 90 H.2.1. İşlemin Niteliği Taraflar arasında 16.12.2009 tarihinde imzalanan Hisse Satım Alım Anlaşması na göre Mehmet Reşit GEDİZ, Mehmet Sait GEDİZ, Lerzan AKDOĞAN, Hakkı UYAR, İsmail Selim AKDOĞAN, Doğa GEDİZ ve Fahrettin GEDİZ (Satıcılar) Gedizler Filo nun %100 ünü temsil eden tüm hisselerini Hedef Araç Kiralama ile Ronald O. DRAKE Iain AITKEN, Ersan ÖZTÜRK ve Önder ERDEM (Alıcılar) e devredeceklerdir. Devralma işlemi sonrasında, Alıcılar Gedizler Filo nun kontrolüne sahip olacaklardır. 100 H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortakl ık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim k onusu işlem, Gedizler Filo nun kontrol yapısında değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralmadır. 110 Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Hedef Araç Kiralama nın 2008 yılı cirosu . TL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın - anılan işlemin Kurul un iz nine tabi olduğu anlaşılmıştır. 120 Dosya konusu işlem bakımından, bildirim formundaki verilere göre Hedef Araç Kiralama % . lık pazar payıyla ilgili pazarda sırada yer alırken, Gedizler Filo ise % . pazar payı ile sırada bulunmaktadır. İşlemin devralan tarafı olan Hedef Araç Kiralama pazar sıralamasında ön safhalarda yer alsa da, sektörde çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği pazardaki yoğunlaşmanın genel itibariyle düşük olduğu görülmektedir. Bu nedenle, işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurması beklenmemektedir. Dolayısıyla, birleşme sonrasında Hedef Araç Kiralama nın ilgili pazarda tek taraflı davranışlarıyla sunduğu mal ve hizmetlerin fiyat ve benzeri alım satım koşulları üzerinde tek başına yönlendirici bir pazar gücüne kavuşması olası görülm emektedir. 130 Diğer taraftan, Hedef Araç Kiralama nın ya da Hedef Araç Kiralama nın ekonomik birlik içinde olduğu teşebbüslerden hiçbirinin, Gedizler Grubu şirketlerinin faaliyet gösterdiği pazarlarda faaliyeti bulunmadığı beyan edilmiştir. Dolayısıyla devral ma işlemi sonrasında söz konusu pazarlarda da herhangi bir işbirliği doğurucu eylemin gerçekleşmesi ihtimali bulunmamaktadır. Bu çerçevede, işlem sonucunda Kanun'un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi nin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ 140 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekab et Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 150