Rekabet Kurumu · D.2020 -5-013 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-28/362 - · K.20-28/362 -162 Karar Tarihi : 11.06.2020 A. TOPLAN

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -5-013 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-28/362 -162 Karar Tarihi : 11.06.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan) , Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Necla SÜMER ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Asahi Kasei, Corp. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Merve ÖNER, Av. Helin YÜKSEL Çi

Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -5-013 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-28/362 -162 Karar Tarihi : 11.06.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan) , Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Necla SÜMER ÖZDEMİR, Tülay ŞİMŞEK SARI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Asahi Kasei, Corp. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI SAMLI, Av. Merve ÖNER, Av. Helin YÜKSEL Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: ADIENT Plc nin otomotiv kumaşı iş kolunun tek kontrolünün Asahi Kasei Corporation tarafın dan, tamamına sahip olduğu iştiraki Sage Automotive Interiors, Inc. aracılığıyla devralınması. (2) E. DOSYA EVRELERİ : Rekabet Kurum u (Kurum) kayıtlarına 24.03.2020 tarih ve 2949 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.06.2020 tarih ve 5 505 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.06.2020 tarih ve 2020 -5-013/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim in konusu; Adient Plc nin (ADIENT) kontrolündeki bulunan Adient Luxembourg Asia Holdings S.A.R.L., Adient Fabrics Spain, S.A., Adient Asia Holdings Co., Limited, Adient Holding Czech Republic S.R.O., Adie nt Holding France, Adient Global Holdings LTD, Adient Seating UK LTD, Adient Holding UK LTD, Adient Mexico Automotriz S. DE R.L. DE C.V., Adient Servicios S. DE R.L. DE C.V., Adient Automotive Romania S.R.L., Adient Seating Limited Liability Company, Adie nt Ltd. & CO. KG., Adient Luxembourg Holding S.A.R.L. ve Adient Luxembourg Holding S.A.R.L. da yer alan otomotiv kumaşı pazarı ile ilgili olan varlık ve hisselerin, kısacası ADIENT in otomotiv kumaşı iş kolunun (İŞ KOLU) tek kontrolünün Asahi Kasei Corpora tion ın (AK) tamamına sahip olduğu iştiraki Sage Automotive Interiors, Inc. (SAGE) aracılığıyla devralınması na ilişkindir . (5) Konuyla ilgili olarak, ( ..) bilgi ve belge talebinde bulunulmuş ve cev abi yazılar çeşitli tarihlerde K urum kayıtlarına intikal etmiştir. İŞ KOLU nun hissedarı olduğu ortak girişim olan ( ..) Türkiye de ( ..) orijinal ekipman üreticisi (Original Equipment Manufacturer -OEM) olarak belirttiği ( ..) ile otomotiv kumaşları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin üye olduğu Otomotiv Sanayi Derneği (OSD) ile Taşıt Araçları Tedarik Sanayicileri Derneği nden (TAYSAD) de bilgi alınmıştır. 20-28/362 -162 2/33 G.1.Taraflar G.1.1. Devralan: AK/SAGE (6) AK, merkezi Japonya da bulunan, faaliyetlerini küresel çapta sürdüren bir kimya şirketidir. Üç temel sektörde faaliyet göstermektedir. Bunlardan ilki materyaller segmentidir. AK nin faaliyetlerinin yaklaşık % ( ..) basit materyaller, performans ürünleri, uzmanlık gerektiren çözümler ve elektroniklere ayrılan materyaller segmentine ilişkindir. AK performans ürünleri segmentinde küresel çapta faaliyet göstermekte ve elyaf üretmektedir. Elyaf ürünleri giyim, otomotiv iç döşemesi, endüstriyel materyaller ve yüksek fonksiyonlu nano materyallerde kullanılmaktadır. Materyaller segmenti kapsamında yer alan diğer ürünler, pe trokimyasallar, kaplama materyalleri, polimerler ve gıda, yarı iletkenler ve sensörler gibi ürünlerin korunması ve depolanması için kullanılan paket ve film gibi tüketim maddeleridir. (7) İkinci olarak AK , evler segmentinde faaliyet göstermektedir. Yapı malzem eleri, ev yapımı ve yeniden biçimlendirmeyi ilgilendiren faaliyetleri kapsayan söz konusu segment, AK nin faaliyetlerinin yaklaşık olarak % ( ..) unu oluşturmaktadır. AK nin Türkiye de bu segmente ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (8) Üçüncü olarak AK , sağlık hizmetleri sektöründe faaliyet göstermektedir. Kendi içerisinde tıbbi ilaçlar, tıbbi bakım ve akut yoğun bakım alt birimlerine ayrılan bu segment AK nin faaliyetlerinin yaklaşık olarak % ( ..) ini oluşturmaktadır. AK bu segment altında Tür kiye de tıbbi cihaz satışı yapmaktadır. (9) AK nin faaliyetlerinin kalan kısmı mühendislik, iş bulma aracı kurumu hizmetleri, konuşma tanıma ara yazılımı ve LED üretim ve satışını içermektedir. (10) Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli bir teşebbüs olan SAGE ise, AK nin tamamına sahip olduğu Asahi Kasei Materials America, Inc. in %100 iştirakidir. Söz konusu devralma işlemine aracılık edecek olan ve AK tarafından 2018 yılında devralınan SAGE ( ..) gibi orijinal ekipman üreticilerine otomotiv iç döşemeleri üretmektedir. (11) SAGE tarafından satışı yapılan kumaşlar temel olarak jakar, armürlü, yuvarlak örgülü ve çözgülü örme şeklindedir. SAGE nin ( ..) üretim tesisleri bulunmaktadır. SAGE nin temel ürün ve teknolojileri Dinamica, YES Essentials ve FXC dir. Dinamica, esasen geri dönüştürülmüş polyester elyaftan yapılmış olan lüks kategoride yer alan bir mikrofiber süet materyaldir ve tamamen geri dönüştürülebilmektedir. YES Essentials otomotiv iç döşeme kumaşları , sürdürülebilir, yüksek performanslı tekstil ürünleri ol up rahatlık, dayanıklılık ve bakım kolaylığına sahiptir ve daha çok otomotiv kumaşlarında kullanım için tasarlanmıştır. FXC ise oldukça teknik ve dayanıklı iç döşeme kumaşıdır. FXC su geçirmez materyalden yapılmış olup ani sıcaklık değişikliklerine yavaş t epki vermek üzerine tasarlanmıştır. (12) AK nin Türkiye de kurulu herhangi bir iştiraki bulunmamakta olup, Türkiye cirosunu Türkiye ye yapmış olduğu doğrudan ve dolaylı satışları aracılığı ile elde etmektedir. İştirakleri SAGE, Miko ve Apollo aracılığıyla Türk iye deki otomotiv endüstrisine koltuk, kapı panelleri, araba kapısı iç döşemesi ve konsollar için kumaş sağlamaktadır. Bahsi geçen satışların bir kısmı Sage Polonya tarafından, ( ..) model araçlar için kumaş satışı ve Miko nun birinci aşama tedarikçilere ( ..) model araçlar için yaptığı ( ..) satışı şeklindedir. (13) SAGE ayrıca küresel olarak faaliyet gösterdiği tüm bölgelerde laminasyon yapmaktadır. Laminasyon yüzey kumaşına, kırışıklıkları önleyen, nakış ve dikişi 20-28/362 -162 3/33 kolaylaştıran ince bir köpük tabakasının uyg ulanması işlemi olarak tanımlanmaktadır. SAGE sadece kendi kumaşlarını lamine etmekte olup üçüncü kişilere laminasyon hizmeti vermemektedir. Halihazırda SAGE nin satmış olduğu kumaşların neredeyse tamamına yakını laminasyon işlemi görmüş kumaşlardan oluşma ktadır. İstisnai olarak SAGE, sadece hem lamine edilmiş hem de lamine edilmemiş kumaşların bir karışımını sattığı Kuzey Amerika da lamine edilmemiş kumaş satmaktadır. G.1.2. Devredilen: İŞ KOLU (14) Dünyanın birçok ülkesinde faaliyet gösteren ADIENT, genel merk ezi İrlanda da kurulu bir teşebbüs olup otomotiv koltukları üretimi yapmaktadır. ADIENT in otomotiv kumaşı pazarında yer alan varlıkları ve iştiraklerin birleşimi İŞ KOLU nu oluşturmaktadır. Bu varlık ve iştirakler, ADIENT in kontrolünde bulunan Adient Lux embourg Asia Holdings S.A.R.L., Adient Fabrics Spain, S.A., Adient Asia Holdings Co., Limited, Adient Holding Czech Republic S.R.O., Adient Holding France, Adient Global Holdings LTD, Adient Seating UK LTD, Adient Holding UK LTD, Adient Mexico Automotriz S. DE R.L. DE C.V., Adient Servicios S. DE R.L. DE C.V., Adient Automotive S.R.L., Adient Seating Limited Liability Company, Adient Ltd. & CO. KG., Adient Luxembourg Holding S.A.R.L. ve Adient Luxembourg Holding S.A.R.L. da yer alan otomotiv kumaşı pazarı ile ilgili olan varlık ve hisseleri içermektedir. Bildirilen işlemin gerçe kleşmesinin ardından ADIENT in otomotiv kumaşı satışı pazarında herhangi bir faaliyetinin kalmayacağı ifade edilmiştir . (15) Söz konusu İŞ KOLU nun kökleri, 1955 yılında kurulan ve 2010 yılında Johnson Controls, Inc. (JCI) tarafından devralınan Michel Thierry G roup SA ya (MICHEL THIERRY) dayanmaktadır. MICHEL THIERRY küresel bir kumaş üreticisi ve satıcısı olup ayrıca otomotiv iç döşemesi ve koltuklar için deri satmaktadır. ADIENT, JCI 2016 yılında hem otomotiv koltuklarının tamamen montajını hem de otomotiv kol tuk bileşenlerinin imalatını kapsayan otomotiv koltuğu işini ayırdığında kurulmuştur. ADIENT in bildirilen işlem sonrası otomotiv koltuğu, metal, köpük ve döşeme faaliyetleri işini koruyacağı, otomotiv kumaşı pazarındaki faaliyetlerinin ise sonlanacağı belirtilmiştir . (16) İŞ KOLU nun, otomotiv iç döşemesi ve otomotiv koltukları için kumaş tasarlamakta ve üretmekte olduğu ifade edilmiştir.1 İŞ KOLU nun da SAGE gibi temel olarak jakar, armürlü, yuvarlak örgülü ve çözgülü örme türlerinde otomotiv kumaşları satışı yaptığı belirtilmiştir . İŞ KOLU nun faaliyet alanları dikkate alındığında otomotiv kumaşından elde ettiği gelirin, toplam gelirlerinin % ( ..) undan fazlasına tekabül ettiği; ana müşterilerinin ise ( ..) olmak üzere Avrupa Birliği (AB) OEM leri olduğu ifad e edilmiştir . (17) İŞ KOLU ayrıca, konsolide olmayan İtalyan ortak girişimi Italthierry Auto Leather SPA (ITALTHIERRY) aracılığıyla otomotiv derisi satmaktadır; ancak deri üretimi yapmadığı2, söz konusu satışların İŞ KOLU nun Avrupa gelirlerinin yaklaşık % ( ..) lik kısmını, küresel gelirlerinin ise % ( ..) -%( ..) lik kısmını, toplam satışlarının ise %( ..) ünü oluşturduğu ifade edilmiştir . (18) Satışını yaptığı kumaşların çoğunu lamine eden İŞ KOLU nun Romanya (Temaşvar) ve Fas ta (Kenitra) bulunan iki tesisi nin, yalnızca kumaş laminasyonu alanında faaliyet göstermekte olduğu belirtilmiştir. İŞ KOLU nun zaman zaman diğer kumaş üreticileri 1 İŞ KOLU nun ayrıca, ürettiği kumaşların tahmini olarak yaklaşık % ( ..) ını koltuk ve kolçak başlıkları dahil olmak üzere otomotiv koltukları için, kalan kısmını ise kapı panelleri ve küçük bir kısmını tavan döşemeleri için kullandığı belirtilmiştir. 2 AK/SAGE nin de deri üretimi ve satışı alanında faaliyeti bulunmamaktadır. 20-28/362 -162 4/33 tarafından üretilen kumaşlara laminasyon uyguladığı ancak, ( ..) , Türkiye de de yalnızca lamine edilmiş yüzey kumaşları satışı yapt ığı ifade edilmiştir . (19) Diğer yandan İŞ KOLU nun Türkiye de cirosunu elde ettiği segmentler, ekleme (koltuk minderleri, koltuk arkalıkları için kumaşlar), minder (koltuk yanları ve arkası için kumaşlar) ve diğer (kapı paneli, koltuk başlığı, küçük parçalar v b. için kumaşlar) şeklinde sıralanmıştır . (20) Ayrıca bildirimde, İŞ KOLU nun Türkiye de, ana tarafları ( ..) olan ( ..) isimli ortak girişimde ( ..) pay sahibi olduğu; ( ..) gibi OEM ler için koltuk ve ekleme kumaşı üretmekte ve tedarik etmekte olduğu açıklan mıştır . ( ..) nin iştiraki olması sebebi ile devralma işleminin bir parçasıdır3. (21) Ortak girişim olan ( ..) in, İŞ KOLU nun ( ..) ifade edilmiştir . G.2. İlgili Pazar G.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi (22) OEM ler, genellikle bütün koltukların birleştirilmesi için ayrı, koltuğun önemli parçalarının (metal iskelet, köpük minderler, koltuk kılıfları) tedariki için ise ayrı ihaleler düzenlemektedir. (23) Otomotiv kumaşları tedarik zinciri genel olarak birinci, ikin ci ve üçüncü aşama tedarikçilerden oluşmaktadır. Taraflar, teşebbüslerin tam olarak neyin birinci, ikinci veya üçüncü aşama tedarikçileri oluşturduğuna dair farklı tanımlar olabildiğini, söz konusu tanımların ülkelere göre de değişebildiğini belirtmektedir . ADIENT, kumaş tedarikçilerini üçüncü aşama tedarikçi, araba döşemesi üreticilerini (yani koltuk kılıfı üreticileri) ikinci aşama tedarikçi ve koltuk üreticilerini birinci aşama tedarikçi olarak tanımlamaktadır . Bildirim taraflarının söz konusu sınıflandı rması ve açıklamaları AK/SAGE nin ( ..) tarafından da teyit edilmiştir .4 (24) Sektördeki tedarik sürecinin nasıl işlediğine ilişkin verilen bilgilerin ardından, sektörün önde gelen oyuncuları OEM lerin tedarikçilerle ve tedarikçilerin birbirleriyle aralarındaki ilişkileri hakkında bilgi vermekte fayda bulunmaktadır. Aşağıda açıklanan süreç ile de görüleceği üzere, işbu dosya kapsamında dikkat çekilmesi gereken en önemli husus, tedarikçiler arasındaki ilişkilerin OEM ler tarafından yönlendiriliyor olm asıdır. Her bir tedarikçi, üretmiş olduğu ürünü OEM ler tarafından belirlenen tedarik zincirinin bir üst kademesindeki teşebbüse teslim etmektedir . (25) Otomotiv tekstil malzemelerinin aşınma, aleve dayanıklılık, kolay temizlenme, konfor gibi hususlarda, koltuk ve kapı paneli gibi kullanım yerine göre değişen belirli sıkı teknik gereklilikleri karşılaması gerekmektedir. Otomotiv kumaşının tasarımının, otom otivin içinin genel görünümünde ve verdiği histe önemli bir etkisi bulunmaktadır. Bu nedenle, 3 ( ..) yönetim yapısı bildirilen işlem ertesinde değişmeyecek olup SAGE mevcut durumda ADIENT in sahip olduğu hakları elde etmiş olacaktır. 4 AK Türkiye de, SAGE aracılığıyla, koltuk kılıfları, koltuk başlıklarının yanı sıra kolçak ve kapı panellerinin ve tavan döşemelerinin kaplaması için otomotiv kumaşları satmaktadır. SAGE her ne kadar koltuk kılıfları üretmese de genellikle kendini, ürünlerini otomotiv koltukları ve iç döşeme üreticileri olan birinci aşama tedarikçilere fiziksel olarak teslim eden ikinci aşama tedarikçi o larak tanımlamaktadır. Ancak Türkiye pazarında sadece kumaş satışı sebebiyle, kendisini üçüncü aşama tedarikçi olarak konumlandırmaktadır. Esas olarak otomotiv kumaşları satışı alanında faaliyet gösteren İŞ KOLU da kendini ürünlerini birinci aşama tedarikç ilere fiziksel olarak teslim eden ikinci aşama tedarikçi olarak belirtmektedir . Ancak İŞ KOLU da Türkiye de yalnızca kumaş satmaktadır. 20-28/362 -162 5/33 OEM ler kumaş tedarikini koltuk veya kılıf üreticilerine bırakmamakta, kumaş tedarik etmek için doğrudan tekstil üreticileriyle birlikte çalışmaktadır . (26) Motorlu a raç üretimi sürecinde otomotiv kumaşının son kullanıcıları olan OEM ler, belirli otomobil modelleri için otomotiv kumaşı ihaleleri düzenlemektedir. Her ikisi de ikinci aşama tedarikçi olan SAGE ve İŞ KOLU, bu ihalelere teklif vermektedir. ( ..) gibi pazard a yer edinmiş OEM lerin önemli derecede pazarlık gücü olduğu belirtilmiştir . Her halükarda, pek çok OEM otomotiv kumaşını farklı üreticilerden tedarik etmektedir. OEM ler ile yapılan sözleşmelerin süresi değişebilmekle birlikte , ortalama 5 -6 yıl sürmektedi r5. OEM ile ikinci aşama tedarikçi arasında anlaşılan fiyat prensip olarak sabit olup üçüncü aşama tedarikçinin ham madde fiyat artışlarını OEM lere yansıtmasının oldukça zor olduğu belirtilmiştir .6 (27) OEM ler, kumaşları otomobil serileri veya özel modeller i çin fiyat ve tasarımın yanı sıra tasarım örneklerinin OEM e ulaştırılmasına ilişkin yanıt süresini dikkate alarak seçmektedir. Dolayısıyla, ADIENT tarafından verilen bilgilerde, koltuk kılıfları için yapılan ihale sürecinin yeni bir araç modelinin üretimin e başlamasından iki ila dört yıl öncesinde başlatıldığı belirtilmektedir. (28) OEM ler, tedarikçilere, koltuk kılıflarının detaylı teknik açıklamalarını içeren ve tedarike ilişkin arzu edilen ticari hükümleri belirten bir fiyat teklifi talebi iletmektedir. Her bir fiyat teklifi talebi yalnızca belirli bir araç modeline yönelik olup sonrasında tedarikçilerin bir fiyat sunmaları genellikle dört ila altı haftayı bulmaktadır. Birkaç tur teknik ve/veya finansal müzakerenin ardından OEM tercih ettiği ikinci aşama ted arikçiye sipariş vermektedir. Eğer OEM elektronik ortamda ihale düzenlediyse, nihai karar ihaleyi en düşük teklifin kazandığı internet tabanlı bir fiyatlandırma yarışı ile alınmaktadır . (29) İhale yolu ile belirlenen üçüncü aşama tedarikçi ve üzerinde anlaşma sağlanan kumaş açısından ikinci aşama tedarikçilerin veya birinci aşama tedarikçilerin seçim hakkı bulunmamakta, süreç yönlendirilmiş tedarikçi ve malzeme odaklı yürütülmektedir . SAGE tarafından söz konusu modelin hem küresel olarak hem de Türkiye de geç erli olduğu belirtilmektedir . Koltuk üreticisi olan birinci aşama tedarikçilerin de monte ettikleri koltuklar üzerinde kumaşların tedarikiyle ilgili karar verme yetkileri bulunmamaktadır. Aynı şekilde iç döşeme ve kesim/dikim yapan ikinci aşama tedarikçile rin oturma ürünleri kumaşlarının tedarikine ilişkin herhangi bir kontrol sahibi olmadığı, ancak bazen kapı panelleri ve tavan döşemeleri için kumaşların tedarikine ilişkin süreçte kontrol sahibi olabildiği belirtilmektedir . (30) Sürecin sonunda OEM ler anlaşmalı oldukları birinci aşama tedarikçilere, hangi ikinci aşama tedarikçinin hangi fiyat ve şartlar altında ihaleyi kazandığını bildirmekte, diğer bir deyişle, birinci ve ikinci aşama tedarikçiler arasındaki ticari ilişkinin belirleyicisi OEM ler olmak tadır. Özet olarak birinci aşama tedarikçinin hangi ikinci aşama tedarikçi ile iş ilişkisi içerisinde bulunacağına anlaşma sağladığı OEM karar vermektedir . Diğer deyişle, kumaş tedarikçileri her ne kadar kumaş özellikleri ve fiyatı gibi unsurları OEM lerle belirleseler de kumaşları doğrudan OEM lere satmamakta, bunun yerine belirlenen şartlar altında kumaşları asıl otomotiv koltuğu/parçası üreticisi olan birinci/ikinci aşama tedarikçisine teslim etmektedirler . 5 SAGE nin tahmini bu yönde olmakla birlikte, sözleşmeler daha kısa süreli de olabilmektedir. 6 Kumaş alımlarının % ( ..) dan fazlası OEM ler tarafından yönlendirilmekte, çok sınırlı hallerde kumaş sağlayıcısı seçimi yerel koltuk üreticisinin seçimine bırakılmaktadır. Türkiye de ise OEM lerle yapılan görüşmeler, program yalnızca seri üretime geçtiğinde gerçekleşmektedir . 20-28/362 -162 6/33 (31) Verilen bilgilerden tedarik zincirinin farklı s eviyeleri arasında bir ayrım olduğu ve tedarikçiler arasındaki ilişkilerde OEM lerin belirleyici konumda bulunduğu görülmektedir. G.2.2. İlgili Ürün Pazarı (32) Yukarıda tarafların faaliyet alanlarına ilişkin verilen bilgilerde özetle, AK/SAGE nin otomotiv endü strisine koltuk, yıl kapısı iç döşemesi ve konsollar için tekstil ürünleri sağladığı anlaşılmaktadır. Deri üretimi/satışı alanında herhangi bir faaliyeti olmayan AK/SAGE, süet satışı yapmakta ve ayrıca küresel olarak faaliyet gösterdiği tüm bölgelerde sade ce kendi kumaşlarını lamine etmekte olup üçüncü kişilere laminasyon hizmeti vermemektedir. (33) Diğer yandan İŞ KOLU, otomotiv iç döşemesi ve otomotiv koltukları için kumaş tasarlamakta ve üretmektedir. Deri üretmemekle birlikte, konsolide olmayan İtalyan ortak girişimi ITALTHIERRY aracılığıyla küresel gelirlerinin yaklaşık ( ..) oluşturacak miktarda otomotiv derisi satmaktadır. Diğer yandan satışını yaptığı kumaşların çoğunu kendi tesislerinde lamine eden İŞ KOLU , ( ..) . Türkiye de ise sadece lamine edilmiş yüzey kumaşları satışı yapmaktadır. (34) Bu bakımdan tarafların Türkiye deki faaliyetlerinin otomotiv kumaşı üretim ve satışı alanlarında örtüştüğü görülmektedir. Ancak ilk olarak, deri ile kumaşın arz ve talep bakımından birbirine ikame edilebilirliğinin incelenm esi gerekmektedir. (35) İşlem taraflarından hiçbirinin otomotiv derisi üretimi konusunda deneyime sahip olmadığı belirtilmektedir. Bu noktada işlem taraflarının arz ikamesine ilişkin görüşleri birbirinden farklıdır. AK/SAGE deri pazarının kumaş pazarının bir p arçası olabileceğini, deri kılıfların kesim ve dikimini yapmanın kumaş ile karşılaştırıldığında büyük farklılık göstermeyeceğini ve çok zor olmayacağını düşünmekte iken ADIENT, girdi malzemeleri, üretim ekipmanı ve üretim süreçlerinin yanı sıra gerekli üre tim bilgisinin deri özelinde farklılaştığını, bu nedenle kumaş ile derinin arz ikamesinin kısıtlı olduğunu ifade etmektedir . Talep bakımından ise daha düşük fiyatlı koltuk seçeneği isteyen müşterilerin görece yüksek fiyatlı olan deriyi seçmelerinin daha az olası olduğu; bununla birlikte, orta ve üst düzey araç segmentindeki otomobil alıcılarının, otomobilin iç kısmı için farklı kumaş ve deri türleri (veya ikisinin bileşimi) arasında seçim yapmaya yöneldikleri belirtilmektedir . (36) Üçüncü taraflara bu konuya yö nelik olarak yöneltilen sorulara, tarafların Türkiye de ( ..) OEM lerden ( ..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, otomotive yönelik deri ve kumaş üretiminde ham maddelerin birbirinden büyük oranda farklılaştığı, söz konusu iki ürün grubuna yönelik üreti min farklı konularda know -how gerektirdiği, bu nedenle farklı imalatçılar tarafından üretildiği şeklinde değerlendirmeler yapılmıştır . ( ..) tarafından arz ikamesi açısından yapılan değerlendirmede, kumaşın deri yerine kullanılabileceği ve fiyat avantajı s ağlayacağı ancak derinin kumaşın yerini alamayacağı, kumaş ve deri tedarikçilerinin birbirinden farklı olduğu, her iki ürüne cevap verebilecek bir tedarikçilerinin bulunmadığı ifade edilmiştir . (37) Talep ikamesine ilişkin olarak da işlem taraflarının değerlen dirmelerine benzer şekilde, müşterilerin gözünde genel olarak yapay veya gerçek derinin daha üst segment bir malzeme olarak görüldüğü, deri taleplerinin genel olarak VIP ve üst segment araç müşterilerine doğru artış gösterdiği, bu nedenle VIP ve üst segmen t araçlarda deri ve yapay deri kullanımının tercih edildiği şeklinde ifadelere yer verilmiştir . Benzer şekilde ( ..) ve ( ..) , talep ikamesi açısından deri döşemenin maliyetinin kumaş döşemeye göre daha yüksek olduğunu, deri döşemenin sadece üst donanım mo dellerde 20-28/362 -162 7/33 kullanıldığını ve bu iki ürünün birbirinin alternatifi olmadığını ifade etmiştir . Yapılan açıklamaları somutlaştırmak adına ( ..) tarafından, son zamanlarda ürettikleri ( ..) ve ( ..) gibi küçük segmentlerdeki araçlarda deri kullanımının sonlandır ıldığı örneği verilmiştir . İşlem taraflarının Türkiye de kumaş tedarik ettiği müşterileri de bu ayrımı doğrular nitelikte beyanlarda bulunmuştur .7 (38) İkinci olarak kumaşların kullanıldığı farklı otomotiv iç parçalarının aynı pazara dahiliyeti sorgulandığında, MICHEL THIERRY nin JCI tarafından devralınmasın a ilişkin Komisyon kararında tarafların deri alanında ihmal edilebilir düzeyde faaliyetlerinin oluşu, ayrıca deri ve kumaş üretiminde farklı tekniklere, araç ve gereçlere ihtiyaç duyulması sebepleri ile kumaşın ve derinin kullanım alanlarına ilişkin olarak herhangi bir ayırıma gidilmediği görülmüştür. İlgili kararda otomotiv tekstillerinin diğer tekstil pazarlarından ayrı bir pazar oluşturduğu ve her türlü otomotiv tekstilinin, otomotiv tekstil pazarının bir parçası olduğu belirtilerek hafif ve ağır vasıtalar için kullanılan otomotiv tekstilleri arasında ayrım yapılmayacağı ifade edilmiştir. Bu nedenle t aşıt cinsine (otomobil, kamyon vb) ve farklı otomotiv iç parçalarına (kapı kolları, paneller, koltuklar vb) yönelik herhangi bir ayrıma gidilmemiş, tüm bu alanlarda kullanılan kumaşların otomotiv kumaşları pazarı altında değerlendirilmesi gerektiği belirti lmiştir. (39) Bunun yanı sıra Kurul kararlarında da otomotiv parçalarının tüm bileşenlerinin ayrı ayrı değil bir bütün halinde değerlendirildiği görülmektedir. Kurulun Peugeot/Opel kararında8 ilgili ürün pazarı, otomobil parçalarının (otomobil koltukları, iç sistemler ve emisyon kontrol teknolojileri) üretimi ve satışı pazarı olarak ele alınmıştır. Söz konusu hususa ilişkin olarak taraflar da ilgili ürün pazarının otomotiv kumaşları pazarı olabileceğini ifade etmiştir . Her türlü otomotiv kumaşı tek bir oto motiv kumaşı pazarının bir parçasını oluşturmakta olup hafif araçlar/otomobiller ile ağır araçlar/kamyonlar için ya da farklı otomotiv iç parçaları ve sistemler için kumaşa yönelik ayrıca alt kırılımlara gidilmesi gerekli görülmemektedir . Sonuç olarak otom otiv kumaşı üreticilerinin her iki araç tipine de satış yaptığının ve ayrıca üretilen kumaşın otomotiv iç parçaları özelinde belirgin şekilde farklılaşmadığının görülmesi üzerine bu konuda üçüncü taraflara ayrıca bir sorgu iletilmemiştir. (40) Üçüncü olarak AK nin materyaller segmenti kapsamında gerçekleştirdiği faaliyetlerden, özellikle elyaf ürünleri veya kaplama materyalleri gibi ürünlerle otomotiv kumaşları , otomotiv derisi veya otomotiv laminasyonu arasında Türkiye de ve dünyada potansiyel ve/vey a fiili bir tedarik ilişkisinin varlığı sorgulanmıştır. (41) Bu duruma istinaden AK tarafından ( ..) belirt ilmiştir . Bunun üzerine, elyaf ürünlerinin otomotiv kumaşı üretim sürecindeki konumunu daha iyi anlayabilmek adına bildirim tarafına, elyafın otomotiv ku maşları üretim ve satışı alanında kullanılıp kullanılmadığına, kullanılıyor ise ne şekilde kullanıldığına yönelik sorular yöneltilmiştir . Cevabi yazıda, dünya çapında AK tarafından üretilen elyaf ürünlerinin giyim, otomotiv iç döşemesi, endüstriyel malzeme ler ve çok işlevli nano materyaller için kullanıldığı, 7 Geçmiş kararlarda nasıl bir yaklaşım izlendiği de dosyada incelenmiş olup, bunlardan MICHEL THIERRY nin JCI tarafından devralınmasının incelendiği 15.10.2010 tarihli Avrupa Komisyonu (Komisyon) kararında, yapılan pazar araştırmasında, otomotiv tekstil ürünl eri ve otomotiv deri ürünlerinin açıkça iki ayrı ilgili ürün pazarı olarak görüldüğü; Kurulun 16.05.2012 tarih, 12 -26/768 -221 sayılı Lear Corporation/GMI Holding Corporation kararında ilgili ürün pazarının otomotiv tekstilleri pazarı olarak belirlendiği görülmüştür. 8 Kurul un 01.06.2017 tarih, 17 -18/269 -115 sayılı kararı. 20-28/362 -162 8/33 ( ..) AK nin Türkiye de, yalnızca giyim endüstrisinde kullanılan Bemberg ve Roica elyaflarını sattığı, bu ürünlerin otomotiv kumaşları için girdi olarak kullanılmadığı ifadesi üzerine, elyaf üretim ve satışı bakımından Türkiye de bir dikey etkilenen pazar olmadığı anlaşılmaktadır. (42) Dördüncü olarak tarafların laminasyon faaliyetleri ele alınmıştır. Bildirimde, tarafların üçüncü kişilere laminasyon hizmeti sağlamamasına dayanarak laminasyon alanında herhangi bir rakiplik ve rekabet ilişkisi içerisinde olmadıkları ve bu alanda yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı iddia edilmiştir. Yalnızca, ( ..) kumaş satın almasının aralarındaki rakip ilişkisini değiştirmediği anlaşılmıştır . (43) Bununla birlikte, taraflara yöneltilen otomotiv laminasyonu ile otomotiv kumaşları üretim/satışı arasında potansiyel olarak da olsa dikey bir ilişki bulunup bulunmadığı sorusuna istinaden, Avrupa daki OEM lerin genellikle laminasyonu otomotiv kumaşlarından ayrı olarak tedarik etmediği, SAGE nin sadece kendi kumaşını lamine ettiği belirtilmiştir . Dolayısıyla laminasyonun kumaş üretiminde yalnızca bir ara işlem olduğu değerlendirilmiştir. ADIENT in ( ..) in ise yalnızca İŞ KOLU nun diğer tesisleri tarafından üretilen kumaşları ve üçüncü kişiler tarafından üretilen ( ..) lamine ettiği ifade edilmiştir . ( ..) , bu sebeplerle tarafların laminasyona ilişkin faaliyetleri arasında herhangi bir tedarik ilişkisi olmadığı belirtilmektedir . (44) Söz konusu açıklamaları teyit için, üçüncü taraflardan ( ..) otomotiv kumaş üretim ve satışı ile otomotiv ve/veya koltuk, kapı, tavan vs gibi otomotiv parçalarının üretiminde laminasyon hizmetlerinin yeri, otomotiv kumaş üreticilerinin kendi kumaşlarını la mine etme veya ettirebilme gücü, bu bakımdan söz konusu hizmetin sağlayıcılarının pazardaki önemi, laminasyon hizmetleri alanında bir yoğunlaşmanın pazar kapama/kilitleme bakımından olası gücü, bu alanda bir yoğunlaşmanın tedarik zincirine etkisi hakkında görüşleri sorulmuştur . Verilen cevaplarda, laminasyon hizmetlerinin kumaşın sünger ve/veya astar ile birleştirilmesi (yapıştırılması) işi olarak tanımlanabileceği, otomotiv kumaşı üretim süreci içerisindeki katma değerinin görece daha az olduğu, otomotiv k umaş üreticilerinin laminasyonu kendileri yapabileceği gibi, başka bir teşebbüsten de sağlayabileceği, kumaş sağlayıcılarının aynı zamanda laminasyon yapabilme imkânına sahip olmasının ve bu sayede lamine edilmiş kumaş satabilmelerinin kılıf ya da koltuk ü reticisine zaman/maliyet açısından avantaj sağlayacağı, bu sayede tedarik zincirine olumlu şekilde yansıyacağı, laminasyon hizmetinin genellikle kumaş üreticileri tarafından sağlandığı, küresel ölçekte laminasyonun ikinci aşama tedarikçiler tarafından yapı lması gibi farklı uygulamalara gidilebildiği şeklinde değerlendirmelere yer verilmiştir. (45) Dolayısıyla laminasyonun Türkiye ve Avrupa da kumaş üretimi/satışında bir ara işlem gibi görüldüğü, kumaş tedarikçilerinin çoğunun bu işlemi kendilerinin sağladığı, i şlemin katma değerinin düşük olduğu ve zaten işlem taraflarının dışarıya yönelik bu yönde faaliyetinin olmadığı dikkate alınarak bu alanın ayrı bir örtüşen pazar olarak değerlendirilmesine gerek bulunmadığı kanaatine varılmıştır . (46) Sonuç olarak otomotive yö nelik kumaş ile derinin ayrı pazarlar olduğu, ancak kumaşların kullanıldığı otomotiv sınıfı veya iç parçalarına göre ayrımın yapılmasına işbu dosya kapsamında gerek olmadığı, AK tarafından Türkiye ye tedarik edilen elyaf ürünlerinin otomotiv kumaşları için girdi olarak kullanılmadığı, bu sebeple ilgili dosya kapsamında elyaf ürünleri özelinde dikey anlamda bir etkilenen pazar bulunmadığı, işbu dosya özelinde laminasyon işleminin de ayrı bir pazar olarak ele alınmasına gerek bulunmadığı değerlendirilmiş olup ilgili ürün pazarı otomotiv kumaşları pazarı olarak ele alınmıştır. 20-28/362 -162 9/33 G.2.3 İlgili Coğrafi Pazar (47) Bildirimde, OEM ler tarafından tedarikçilerin belirlendiği ihalelerin küresel çapta gerçekleştiği, OEM lerin bir kısmının otomotiv kumaşlarını belirli bir böl geden ziyade küresel olarak tedarik etmek istedikleri, nihai olarak birinci aşama tedarikçiler aracılığı ile otomotiv kumaşlarının küresel düzeyde tüm otomotiv şirketlerine sağlanmasına dayandırılarak işlem kapsamında ilgili coğrafi pazarın Türkiye den geniş olması gerektiği belirtilmektedir . (48) Diğer yandan, bildirimde de kabul edildiği üzere, OEM ler tedarikçi seçiminde farklı uygulamaları benimseyebilmektedirler. Bazı OEM ler otomotiv kumaşlarını belli bir bölgeden ziyade küresel olarak tedarik etmeyi te rcih ettiklerini belirtmektedirler. Söz konusu tercihin sebebi üretilen otomobillerde tutarlılığı sağlamak ve toplamda satın alınacak yüksek kumaş hacminin sağlayacağı fiyat indirimi avantajından yararlanmak olarak belirtilmiştir. Kısa tedarik zinciri kurm ak isteyen ya da seyahat sürelerinden ve nakliye ücretlerinden tasarruf etmek isteyen OEM ler ise tedarik zincirlerini daha bölgesel olarak belirlemeyi tercih edebilmektedir . (49) İlgili coğrafi pazarın kapsamına ilişkin ( ..) otomotiv kumaşları üretim ve satı şı alanında ilgili coğrafi pazarın ne olduğuna, Türkiye, Avrupa veya diğer bölgelerin birbirine alternatif olma durumuna, otomotiv kumaşı satışlarının gümrük vergisi, nakliye ücreti gibi engellere takılmaksızın hangi bölgelere kadar gerçekleştirilebileceği ne, hangi bölgelerdeki OEM lerin hangi bölgelerdeki sağlayıcılardan teklif toplayabildiğine ilişkin görüşleri sorulmuştur . ( ..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, ülkemizin Marmara Bölgesi nde yer alan Bursa, Sakarya ve Kocaeli illerinin otomotiv yan sanayinde gelişmiş olduğu, navlun bedelinin ihracat yapılan ülkeye göre değişkenlik gösterdiği, bu bedelin Avrupa pazarı için ortalama %5 olduğu, OEM lerin maliyet unsurlarını göz önünde bulundurarak hareket ettikleri, ancak sık sık değişen üretim planları v e lojistik yönetiminin sağlıklı bir şekilde yürütülmesi hususları göz önünde bulundurularak 3. aşama tedarikçinin bölgesel olarak 2. aşama tedarikçiye yakın olmasının esaslı bir tercih sebebi olarak ortaya çıktığı, özetle OEM'lerin tercihlerini etkileyen b irden fazla sebep olmakla birlikte bunlar içerisindeki en önemli sebeplerin; kumaş üretiminde kılıf üreticisinin yakınlığı ve OEM' nin birden fazla ülkede faaliyet göstermesi halinde üreticilerin üretim ağının genişliği olarak ifade edilmiştir. Açıklanan sebeplere dayanılarak coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlenmesinin uygun olacağı belirtilmiştir . (50) ( ..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise otomotiv kumaş tedarikçilerinin, diğer ürün tedarikçileri gibi OEM lerin ana üretim tesislerine yakın bölgelerde yer aldıkları, bundaki esas gayenin lojistik maliyetlerini minimize etmek olduğu, ek tesis yatırım maliyetlerini ortadan kaldırmak için üreticilerin ham kumaş üretimi için merkezi üretim lokasyonlarını, diğer süreçler için ise anlaşma yaptıkları üreticile r ve OEM lere yakın bölgelerin tercih edildiği, bölgesel yakınlığın taşıma maliyetleri açısından çok önemli olduğu, bu hususlar dikkate alındığında OEM lerin üretim tesislerine yakın firmalarla anlaşma sağlayabildiği belirtilmiştir. Diğer yandan OEM lerin tedarikçi firmanın küresel çaptaki büyüklüğünü, talep edilecek ürünleri tek başına karşılayabilme gücünü ve bu sayede elde edilecek fiyat indirimi avantajını göz önünde bulundurarak merkezi satın almalar yoluna da gidebildiği ifade edilmiştir. Söz konusu t eşebbüs tarafından son olarak otomotiv kumaş üretim ve satışı anlamında belirli bir coğrafi pazarın olmadığı yönünde görüş bildirilmiştir . (51) Otomotiv kumaşı pazarındaki oyuncuların üretim tesisleri ile satış yaptıkları temel bölgeler bu bakımdan yol gösteri ci olacaktır. Bu konuya ilişkin olarak tarafların 20-28/362 -162 10/33 ürünlerini hangi ülkelerde ürettiklerine, hangi ülkelere satış yaptıklarına, kaç üretim tesisine sahip olduğuna dair sorular yöneltilmiştir . Gelen cevabi yazılarda SAGE nin ( ..) olmak üzere toplamda otom otiv kumaşı pazarında dünya çapında 13 üretim tesisi bulunduğu, SAGE nin üretmiş olduğu ürünlerin hangi bölgelere satıldığına ilişkin bir coğrafi harita oluşturmanın neredeyse imkânsız ve çok külfetli olduğu, bu çalışma için kapsamlı bir çalışma ve uzun sü reye ihtiyaç duyulacağı, süreci örneklendirmek açısından SAGE Polonya nın Türkiye ye tedarik ettiği kesim parçaları için planın ( ..) tarafından kararlaştırıldığı, ( ..) ifade edilmiştir. (52) Diğer yandan İŞ KOLU nun ( ..) olmak üzere dokuz tesisinin bulunduğu, buna ek olarak ( ..) üretim tesisleri bulunan iki ortak girişimin hissedarı olduğu, ITALTHIERRY ortak girişiminin ( ..) bulunduğu, ( ..) ise ( ..) bir tesise sahip olduğu ifade edilmiştir . İlgili cevap yazısında ADIENT in üretmiş oldu ğu ürünlerin ve satış yapılan bölgelerin tümünü içermemekle birlikte, dünya çapındaki üretim ve satış yaptığı bölgelere örnek teşkil edebilecek bir coğrafi harita sağlanmıştır . Buna göre, teşebbüsün Avrupa daki üretim tesislerinden Avrupa ve Afrika ülkeler ine satış yaptığı görülmektedir . (53) Diğer yandan ADIENT in üretmiş olduğu ürünlerin ve satış yapılan bölgelerin tümünü içermemekle birlikte, Türkiye deki üretim ve satış ağına örnek teşkil edebilecek bir coğrafi harita sağlanmıştır . Verilen bilgiler kapsamında Almanya, Rusya, Hollanda gibi ülkelere satış yapıldığı görülmektedir. (54) Alternatif teşebbüslerden ( ..) üretim tesisleri Kütahya (Türkiye) ve Katowice (Polonya) da yer almakta, ( ..) ise yalnızca Bursa da üretim yapmaktadır. ( ..) en büyük beş müşteriye satış yaptığı bölgeler Türkiye, Polonya, Romanya ve Slovakya dır. ( ..) de yurt dışı satışlarının Romanya, Portekiz, Bulgaristan, Hollanda, Almanya gibi Avrupa ülkelerine olduğu görülmektedir. Avrupa daki OEM ler hem Avrupa hem Tür kiye den teklif alabilmektedir . ( ..) 2017, 2018 ve 2019 yılları için Avrupa ya gerçekleştirdiği satışlar, sırasıyla toplam satışlarının % ( ..) , %( ..) ve %( ..) ünü oluşturmuştur. ( ..) ise bu oranlar sırasıyla, % ( ..) , %( ..) ve % ( ..) olarak gerçekleşmiştir. (55) Satış yapılan coğrafi alanlara ilişkin yukarıdaki verilerden kabaca, Türkiye de dahil olmak üzere, Avrupa daki üretim tesislerinin yoğunlukla yurt içi ve kendilerine yakın olan ülkelere olmak üzere Avrupa nın bir çok bölgesine sat ış yaptığı, hatta İspanya ve Fransa gibi Akdeniz e kıyısı olan ülkelerden Afrika ülkelerine de satış gerçekleştirilebildiği söylenebilecektir. Ek olarak, kendisinden bilgi talep edilen OEM lerden de satışların Avrupa ötesinden de satış gerçekleştirilebild iği yönünde örneklerle karşılaşılmıştır. Örneğin, Güney Kore menşeili ( ..) , Türkiye ve Avrupa dışında ( ..) den de kumaş satın aldığını belirtmiştir. Diğer taraftan, Türkiye ve Avrupa dışındaki alımların genelde OEM lerin merkezlerinin bulunduğu ülkelerde n olması, bu ülkelerde söz konusu OEM lerin teknik şartlarına vs. uyumlu olan tedarikçilerin bulunurluğunun avantaj oluşturması, ancak bu avantajın söz konusu olmadığı hallerde, nakliye, tedarik süresi ya da üretim sürecinde ürünlerin tasarımında değişikli k yapılmasının gerektirdiği esnekliğin bulunmaması gibi maliyetlere katlanarak yine de Türkiye ve Avrupa dışından ürün tedarik edildiği bir örneğe rastlanmamıştır. En azından bölge genişledikçe bu gibi maliyetlerin arttığı ve uygulamada bu bölgelerden tedarikin daha az olduğu rahatlıkla söylenebilecektir. Zira bu sebeple OEM ler ve tedarikçiler dünyanın çeşitli bölgelerinde üretim tesisleri kurarak üretim ağını genişletmek yoluna gitmektedir. Dolayısıyla, pazarın dünya olarak ele alınmayacağı, ancak Avrupa ve Türkiye arasında üretim -satış trafiğinin daha yoğun olduğu söylenebilecektir. 20-28/362 -162 11/33 (56) Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, otomotiv kumaşı üretim ve satışı pazarında bölge genişledikçe ikame oranının azaldığı, Türkiye ve Avrupa nın birbiri yerine yoğun olarak tercih edilen iki bölge olduğu anlaşılmaktadır. Ancak, bu aşamada, ilgili coğrafi pazarın Türkiye den daha geniş olup olmadığı yönünde kesin bir pazar tanımının yapılmasına gerek olmadığı gerekçesiyle, incelemenin geri kalanı için hem Türkiye hem Avrupa pazarları için ayrı ayrı değerlendirme yapılması yolu tercih edilmiştir. G.3. Değerlendirme G.3.1. Bildirilen İşlemin Niteliği Hakkında Değerlend irme (57) Bildirilen işlem sonucunda, ADIENT in tam kontrolünde bulunan otomotiv kumaşı İŞ KOLU nun tamamı, AK tarafından tamamına sahip olduğu iştiraki SAGE aracılığıyla devralınacaktır. Bildirim konusu işlem ile İŞ KOLU nun tam kontrolü AK/SAGE ye geçecektir. İşlem bu bakımdan İŞ KOLU nun kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemidir. (58) Tarafların Türkiye ciroları incelediğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşıl mıştır. G.3.2. İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları Hakkında Değerlendirme (59) Bildirim konusu işlem ile AK/SAGE nin, rakibi ADIENT in otomotiv kumaşları işini yürüttüğü tüm iştirakleri ve varlıklarının tam kontrolünü devralması planlanmaktadır. Bu yönüyle işlem yatay yönde yoğunlaşmaya yol açmaktadır. Bu yoğunlaşmanın pazardaki boyu tunu görebilmek için ilk aşamada, aşağıdaki tablo ile tarafların Türkiye deki pazar payları tahminine yer verilm iştir. Tablo 1: İşlem Taraflarının Türkiye Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Satış Hacmi9 ve Satış Değeri Bazında Pazar Payları (%)10 Kıstas İşlem Tarafları 2017 2018 2019 Satış Değeri AK ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) Satış Hacmi AK ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (60) Tablo incelendiğinde ; AK nin İŞ KOLU na göre Türkiye de daha az pazar payının olduğu anlaşılsa da son üç yıl için, yıllar içinde pazar payının % ( ..) ile sabit kaldığı görülmektedir. Buna karşın İŞ KOLU 2017 yılında % ( ..) pazar payına sahipken yıllar itibarıyla düşüşe geçerek 2019 yılında % ( ..) değerine inmiştir. İŞ KOLU nun hacim bazında satışları ve genel olarak pazar payları esas alındığında, Türkiye de AK a nazaran daha aktif olduğu, ancak 2018 ve 2019 yıllarında satışlarının azaldığı anlaşılmaktadır. Keza, satış hacmi ba zında, AK nin payı daha düşük ve yıllar itibarıyla 9 Bildirim Formunda hacim bazlı veriler lineer metre türünde verilmiştir. 10 Bildirime göre, Türkiye pazarının büyüklüğü, Türkiye de üretilen toplam araç sayısına göre hesaplanmış, Tü rkiye de bir araca entegre edilmeyen kumaşların satışı hesaplamaya dahil edilmemiştir. 20-28/362 -162 12/33 %( ..) , %( ..) , %( ..) oranlarıyla hafif bir artış eğilimindeyken ADIENT in pazar payının % ( ..) dan % ( ..) ye düştüğü, ancak tutar bazlı verilere göre daha yüksek pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır . (61) Taraflara pazar payındaki düşüşün sebebi sorulmuş, buna istinaden, İŞ KOLU nun kumaş sektöründeki rekabetin yoğun olması ve ( ..) verilmiştir. (62) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz a (Kılavuz) göre teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20 nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilmektedir. Ancak dü şüş seyrinde dahi olsa, tarafların pazar payı toplamlarının tutar ve hacim bakımından sırasıyla % ( ..) ve %( ..) yi bulması sebebiyle, daha ayrıntılı bir incelemenin gerekli olduğu görülmüştür. (63) Taraflar, otomotiv kumaşlarının alıcılarının OEM ler olduğu, OEM lerin de tarafların pazar gücünü dengeleyecek alıcı gücüne sahip olduklarını vurgulayarak ilgili pazarda pazar paylarının gerçek pazar gücünü göstermediğine değinmiştir. Ancak yine de tarafların ve rakiplerinin pazar paylarını tespit etmek adına Türki ye de üretim tesisi bulunan rakipleri ( ..) bilgi talep edilmiştir. (64) Aşağıdaki tablo ile Türkiye de önde gelen rakipler ( ..) ile işlem taraflarının sağladığı ilgili pazardaki oyuncular ile bunların pazar payı tahminleri karşılaştırılmaktadır . Tablo 2 : Türkiye Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Oyuncular ve 2019 Yılı Hacim Bazlı11 Pazar Payı Tahminleri (%)12 Pazardaki Oyuncular Kaynak AK ( ..)13 ( ..)14 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ADIENT ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) Hans (ithal) ( ..) ( ..) Dual (ithal) ( ..) ( ..) Lear/ Guilford (ithal) ( ..) ( ..) Tesca (ithal) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar (65) Teşebbüslerden gelen pazar payı tahminlerinin hep hacim bazlı olması üzerine, ( ..) ile yapılan görüşmelerde ; otomotiv kumaşları pazarında yapılacak pazar payı hesaplamalarının otomotivde aracın modeline , versiyonuna göre değişen çeşitlikte dizayn ve fiyatlarda kumaşlar üretilip satışa sunulabildiğinden , satış cirolarının teşebbüsl erin büyüklüğü hakkında bilgi verebileceği , ancak pazar payını ölçmekte yanıltıcı olabileceği, bu sebeple pazar payını hesaplarken teşebbüslerin senelik m² satış miktarlarını dikkate almanın daha doğru olacağı ifade edilmiştir . Diğer yandan kumaş fiyatla rının teşebbüsler arası çok değişken olması, kur farkları nedeni ile ülkeden ülkeye farklı fiyatların ortaya çıkması, OEM ler tarafından yapılan ihalelerin araç miktarına ve dolayısıyla kumaş hacmine göre yapılıyor olması da hacim bazında 11 ( ..) hacim birimi olarak metrekareyi, işlem tarafları ise lineer metreyi esas almıştır. 12 Tüm teşebbüsler hacim bazlı tahminlerini sağladıkları için söz konusu ölçüt esas alınmıştır. Genel olarak söz konusu veriler sağlanırken ilgili coğrafi bölgede üretilen araçlar için kullanılan toplam kumaş miktarı tahmin edilerek ilgili bölgeye teşebbüsün sattığı kumaş miktarı ile oranlama yoluna gidilmiştir. 13 ( ..) pazarın kalan % ( ..) lik kısmı için rakip ve pazar payı bilgisi sağlamasa da, bu kısmın ithal ürünlerle karşılandığı nı tahmin ettiğini belirtmiştir. 14 ( ..) rakiplerini ( ..) , AK/SAGE, Guilf ord ve Tesca olarak sıralamakla birlikte, rakiplerin pazar payına ilişkin bir bilgisi olmadığını belirtmiştir. 20-28/362 -162 13/33 pazar payı hesapl anmasını makul hale getirmektedir. ( ..) pazarın büyüklüğünü satış cirosu bakımından tahmin edemediklerini, ancak otomotiv üretimine ilişkin yayı mlanan veriler ile ortalama araç başı kullanılan kumaş miktarından yola çıkarak teşebbüslerinin pazar payını hesaplayabildiğini, rakiplerinin pazar payını ise ancak bu yolla tahmin edebildiklerini belirtmiştir . Keza, işlem tarafları da aynı yolla pazar payı tahmininde bulunmuştur . (66) Tabloda teşebbüslerden gelen verilerin pazarın önde gelen teşebbüsü için küçük bir miktar, kalanları için daha yüksek oranlarda farklılaştığı görülmektedir. Türkiye deki en temel oyuncuların işlem tarafları ile AUNDE TEKNİK ve MARTUR olduğu ; bu teşebbüs lerin dışında, Türkiye de yurt dışından yaptıkları satışlar yoluyla aktif olan Hans, D ual, Lear ın faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. İşlem taraflarına göre söz konu su ithal markaların toplamda % ( ..) pazar payı bulunmaktadır. Diğer yandan ( ..) ithal markaların unvanlarını sağlamamış, ancak bunların pazarın % ( ..) ini oluşturduğunu belir tmiştir. ( ..) ise kendisi dışında hiçbir rakibine ilişkin pazar payı tahmini sağlayamamış, dört temel oyuncuya ek olarak Tesca ve Guilford un ismini vermiştir. (67) İşlem taraflarının ve Türkiye de kurulu bir merkezi olan teşebbüslerin satış miktarları ve sat ış tutarlarına ilişkin bilgiler e aşağıda yer verilmiştir. Tablo 3 : Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarındaki Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Hacimleri (m2) ve Satış Tutarları (TL) Teşebbüsler/ Yıllar Satış Hacmi Satış Tutarı 2017 2018 2019 2017 2018 2019 ( ..)15 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU16 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE17 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..)18 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak : Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar (68) Teşebbüslerin satış hacimleri OEM lerin talepleri doğrultusunda yıllar itibarıyla farklılık gösterebilmektedir. Yukarıdaki tabloda satış hacimleri incelendiğinde, ( ..) 2018 yılında satış miktarının ( ..) , ancak 2019 yılında bunun ( ..) , ( ..) satış hacmi bakımından diğer teşebbüslerin önünde olduğu görülmektedir. ( ..) en yakın farkla ( ..) takip ettiği görülmekte, ancak söz konusu teşebbüsün satış miktarı, yukarıda işlem taraflarının da belirttiği üzere yıllar itibarıyla düşmektedir . ( ..) 2017, 2018 yılları için ( ..) takip etmekteyken 2019 yılında ( ..) önüne geçmiştir. (69) Diğer yandan, satış tutarları bakımından aynı seyrin gerçekleşmediği, ( ..) 2017 ve 2018 yıllarında, toplam satış miktarının daha az ol masına karşın, elde ettiği cironun 15 Kumaş üretim ve satış miktarları metrekare cinsinden sağlanmış tır. 16 İşlem taraflarının kumaş üretim ve satışlarını lineer metre cinsinden tak ip ettikleri belirtilmiştir. Dosya kapsamında yeknesaklığın ve anlaşılırlığın sağlanabilmesi adına taraflardan söz konusu hesaplamaların metrekare cinsinden yapılması istenmiş, İŞ KOLU için lineer metre olarak verilen rakamlar ürettikleri kumaşların eni o lan ( ..) m ortalama değeri ile çarpılarak metrekare bazında veri sağlanmıştır . 17 İşlem taraflarının kumaş üretim miktarlarını ve satışlarını lineer metre cinsinden takip ettikleri belirtilmiştir. Dosya kapsamında yeknesaklığın ve anlaşılırlığın sağ lanabilmesi adına taraflardan söz konusu hesaplamaların metrekare cinsinden yapılması istenmiş, AK/SAGE için lineer metre olarak verilen rakamlar ürettikleri kumaşların eni olan ( ..) m ortalama değeri ile çarpılarak metr ekare bazında veri sağlanmıştır . 18 Kumaş üretim ve satış miktarları metrekare cinsinden sağlanmış tır. 20-28/362 -162 14/33 ( ..) daha yüksek ol duğu görülmektedir. Bu seyir 2019 yılında ( ..) ile ( ..) satış miktarları arasındaki farkın artması dolayısıyla değişmiş, 2019 da ( ..) satış tutarı bakımından da öne geçmiştir. Tablodan, ( ..) metrekare başına ortalama fiyatlarının en yüksek olduğu, bunu sırasıyla ( ..) takip ettiği anlaşılmaktadır. (70) İnceleme yapılan dönemde teşebbüslere ulaşmak ve veri temin etmekteki güçlükler de dikkate alınarak pazar payı hesaplaması için yukarıdaki veriler esas alınmış, Türkiye ye kurulu bir merkezi olmayıp yurt dışından satış gerçekleştiren ithal markalara işlem tarafları ve ( ..) ten gelen pazar payı tahminleri doğrultusunda dört ayrı senaryoda, sırasıyla %5, 10, 15 ve 20 şeklinde varsayımsal bir pay atan mıştır. İthal markalara pazar payı atanan her bir senaryo çerçevesinde hesaplanan pazar payı verileri aşağıdaki tablolar ile sunulm uştur. Tablo 4 : Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Yılları Satış Hacmi (m2) Bazlı Pazar Paylar ı (%) Teşebbüs/ Yıllar 1. Senaryo19 2. Senaryo20 3. Senaryo21 4. Senaryo22 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar ve raportör hesaplamaları (71) Yukarıdaki tablo çerçevesinde, ithal markaların toplam payının % ( ..) olduğu varsayımı altında, satış hacmi bakımından yıllar itibarıyla sırasıyla ( ..) pazar payı %( ..) , %( ..) ve % ( ..) olarak gerçekleşmekteyken ( ..) payı % ( ..) ten % ( ..) e düşmektedir. 2017 ve 2018 de % ( ..) ve % ( ..) pay ile ( ..) , 2019 da % ( ..) pay ile ( ..) gerilemektedir. ( ..) ise yıllar itibarıyla payını % ( ..) dan % ( ..) e artırmakta, böylelikle 2019 da pazarda ( ..) sıraya geçmektedir. Bu veriler altında, işlem ile 2019 yılında pazarın ikincisi (% ( ..) ) ile dördüncüsü (% ( ..) ) konumundaki işlem tarafları birleşmektedir. Birleşik teşebbüs % ( ..) pay ile pazarın ikinci sırasında kalmaktadır. (72) İthal markaların toplam payının % ( ..) olduğu varsayımı altında, satış hacmi bakımından yıllar itibarıyla ( ..) pazar payı % ( ..) den % ( ..) ye yükselme kteyken ( ..) payı % ( ..) ten % ( ..) e düşmektedir. 2017 ve 2018 de % ( ..) ve % ( ..) pay ile ( ..) konumundaki AK/SAGE, 2019 da % ( ..) pay ile ( ..) konumuna gerilemektedir. ( ..) ise yıllar itibarıyla payını % ( ..) dan % ( ..) ye artırmakta, böylelikle 2019 da pazarda ( ..) sıraya geçmektedir. İthal ürünlerle faaliyet gösteren söz konusu teşebbüslere atanan payın artırılarak % ( ..) ya da % ( ..) olarak varsayılması halinde de bu sıralama doğal olarak değişmemekte, ancak dört büyük teşebbüsün payları kısmen aza lmaktadır. (73) İşlem tarafları rakiplerinin pazar payı tahminlerini hacim bazında sağlamıştır. Rakip teşebbüslerin de bu husus bakımından sorgulanması üzerine, teşebbüsler pazar paylarını hacim bazlı olarak hesapladıklarını, rakiplerin ya da toplam pazarın büyüklüğünü yıllık yayımlanan otomotiv satış verilerinden öğrenebildiklerini, dolayısıyla en güvenilir verilerin hacim bazlı olduğunu belirtmişlerdir. Bu açıdan ithal 19 Diğer teşebbüsler için pazar payı %5 olarak varsayılmış tır. 20 Diğer teşebbüsler için pazar payı %1 0 olarak varsayılmış tır. 21 Diğer teşebbüsler için pa zar payı %15 olarak varsayılmış tır. 22 Diğer teşebbüsler için pa zar payı %20 olarak varsayılmış tır. 20-28/362 -162 15/33 markalara atanan varsayımsal payların teşebbüslerin hacim bazlı tahminlerine dayanarak oluş turulduğu vurgulanmalıdır. (74) Ayrıca, yukarıda da değinildiği gibi, ( ..) tarafından otomotivde aracın modeline versiyonuna göre değişen çeşitlikte dizayn ve fiyatlarda kumaşlar üretilip satışa sunulabildiğinden satış cirolarının teşebbüslerin büyüklüğü h akkında bilgi verebileceği , ancak pazar payını ölçmekte yanıltıcı olabileceği, bu sebeple pazar payını hesaplarken teşebbüslerin senelik m² satış miktarlarını dikkate almanın daha doğru olacağı ifade edilmiştir. Diğer yandan , kumaş fiyatlarının teşebbüsler arası çok değişken olması, kur farkları nedeni ile ülkeden ülkeye farklı fiyatların ortaya çıkması, OEM ler tarafından yapılan ihalelerin araç miktarına ve dolayısıyla kumaş hacmine göre yapılıyor olması da hacim bazında paz ar payı hesaplanmasını makul hale getirmektedir. Ancak yine de, söz konusu varsayımsal senaryolar ile hesaplanan satış tutarı bakımından pazar paylarına da aşağıda yer verilm iştir. Tablo 5 : Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında Oyuncuların 2017, 2018 ve 2019 Y ılları Satış Tutarı (TL) Bazlı Pazar Payları (%) Teşebbüs/Yıllar 1. Senaryo23 2. Senaryo24 3. Senaryo25 4. Senaryo26 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 2017 2018 2019 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Kaynak: Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar ve raportör hesaplamaları (75) Satış tutarları dikkate alındığında, satış hacmi bakımından sağlanan pazar payları ile aynı seyrin oluşmadığı görülmektedir. Pazardaki üretimin neredeyse ( ..) oluşturan, ( ..) kabaca ( ..) katı satış gerçekleştiren ( ..) pazar payı % ( ..) ye yakın oranda düşmektedir. Keza, satış hacmi bakımından % ( ..) arası paya sahip olan ( ..) ise pazar payı % ( ..) seviyelerine yükselmektedir. (76) Diğer teşebbüslere %5 varsayımsal pazar payı atanan ilk senaryoya göre, 2017 ve 2018 yıllarında ( ..) sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) pay ile pazarın öncülüğünü üstlenmekte ve onu % ( ..) ve % ( ..) pay ile ( ..) , %( ..) pay ile ( ..) ve % ( ..) pay ile ( ..) takip etmektedir. 2019 yılında ise, % ( ..) pay ile ( ..) , pazar payı %( ..) e ( ..) yerini alarak pazarda ilk sıraya geçmektedir. Bu halde işlem tarafları 2019 yılında pazarın ikincisi (% ( ..) pay ile) ve üçüncüsü (% ( ..) pay ile) konumunda bulunmaktadır. İşlem ile birleşik teşebbüsün payı ise % ( ..) ile pazarın en büyük oyuncusu konumuna geçmekte, bu halde pazarın ikincisi ( ..) ile pay farkları % ( ..) olarak görünmektedir. Diğer senaryolar altında bu oranlar düşen bir seyir göstermekte, nihayetinde birleşik teşebbüs ile ( ..) 2019 pazar payları arasındaki fark % ( ..) e inmekte, bununla birlikte, açıklanan sıralama geçerliliğini korumaktadır. (77) Satış tutarı bakımından ortaya çıkan bu durum temel olarak teşebbüslerin metrekare başına OEM lerden talep ettikleri ortalama kumaş fiyatının farklılaşmasından kaynaklanmaktadır. Aşağıda teşebbüslerin metrekare başına ortalama satış tutarları yer almaktadır. 23 Diğer teşebbüsler için pazar payı %5 olarak varsayılmış tır. 24 Diğer teşebbüsler için pazar payı %10 olarak varsayılmış tır. 25 Diğer teşebbüsler için pazar payı %15 olarak varsayılmış tır. 26 Diğer teşebbüsler için pazar payı %20 olarak varsayılmış tır. 20-28/362 -162 16/33 Tablo 6 : Türkiye Otomotiv Kumaşı Pazarında En Önde Gelen Dört Oyuncunun 2017, 2018 ve 2019 Yılları Metrekare Başına Ortalama Satış Tutarları (TL/m2) Teşebbüsler Metrekare Baş ına Ortalama Satış Tutarı 2017 2018 2019 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen veriler (78) Görüldüğü üzere, ( ..) bakımından en yüksek paya sahip ( ..) , ( ..) bakımından en geride kalmaktadır. ( ..) ortalama fiyatları ise diğer teşebbüslerin çok daha üzerinde kalmaktadır. Bunun yanında, teşebbüslerin yıllar itibarıyla fiyatlarındaki değişime bakıldığında, ( ..) kumaş fiyatlarının % ( ..) oranında artışla ( ..) TL den ( ..) TL ye yükseldiği dikkat çekmekt edir. Konuya ilişkin olarak ( ..) de Türkiye deki satışlarının yaklaşık olarak yarısının ( ..)27 tutarından satılan ( ..) satışlarından oluştuğunu, buna karşın teşebbüsün normal kumaş satışlarının ( ..) üzerinden gerçekleştiğini belirtmektedir. Teşebbüs bu açıklamalara dayanarak satış tutarı üzerinden bir pazar payı değerlendirmesinin tutarlı bir resim sağlamayacağını ifade etmektedir . (79) Diğer yandan, işlem tarafları ve ( ..) , Türkiye de yalnız ithalat yoluyla faaliyet gösteren teşebbüslerin satış tutarı baz lı pazar payı tahmini sunamamaktadır. Dolayısıyla satış tutarlarına ilişkin olan Tablo 5 deki varsayımlar yanıltıcı olabilecektir. Daha önemlisi, ilgili pazara konu kumaşların alıcıları OEM ler olup söz konusu kumaşlar yalnız otomotiv üretimi için kullanıl maktadır. Özellikle nihai tüketicilere gerçekleştirilen perakende satışların söz konusu olduğu pazarlarda tutar bazlı pazar paylarının önemli bir unsur olarak dikkate alınması gerektiği söylenmelidir. Ancak, satışların ara mal olarak kullan ılmak üzere, OEM lerin düzenlediği ihaleler veya toplu alımlar üzerinden gerçekleştirildiği incelenen pazarda, teşebbüslerin satış hacmi bazlı pazar paylarının en azından göz ardı edilmeyecek bir ehemmiyet teşkil ettiği değerlendirilmektedir. Tüm bu hususların dışında, ha cim veya tutar esaslı olup olmadığından bağımsız olarak pazar payının işlemin etkilerini yansıtmada esas unsur olmadığı nın ve alıcı gücü, giriş engelleri, ithalat/ihracat işlemlerinin yoğunluğu gibi pazarda etkili olan başka unsurların da söz konusu olduğu nun vurgulanmasında fayda görülmektedir. Pazarın Avrupa olarak ele alınması halinde, aşağıda işlem taraflarının Avrupa pazarına ilişkin pazar payı tahminleri de sunulmaktadır . Tablo 7: Avrupa Otomotiv Kumaşları Pazarındaki Oyuncular ve Hacim Bazlı Pazar Pa yları (Lineer Metre) (80) AK/SAGE den gelen cevap yazısına göre, pazarın Avrupa ol arak ele alınması halinde, ( ..) pazar lideri konumunda bulunmakta, pazar payı bakımından ( ..) ve ( ..) . sıralarda yer alan işlem taraflarının birleşik hali (% ( ..) pay ile) pazarın birincisi ( ..) %( ..) farkla geride bırakarak pazarın ( ..) konumuna gelmektedir. İlgili coğrafi pazar 27 02.06.2020 TCMB ortalama döviz alış kuru esas alınmıştır. Teşebbüs Adı Tahmini Pazar Payı (2019) (Satış Hacmi) (%) Aunde Grubu ( ..) ADIENT/İŞ KOLU ( ..) Tesca ( ..) AK/SAGE ( ..) Dual / Borgstena ( ..) Lear Guilford ( ..) Prevent ( ..) Diğer ( ..) Kaynak : İşlem Taraflarınca Gönderilen Cevabi Yazı 20-28/362 -162 17/33 kısmında açıklandığı üzere pazarın küresel olarak ele alınamayacağı ve bil dirimde sağlanan küresel pazar paylarının deri üretim/satışından ari olarak sağlanmaması sebebiyle küresel bakımdan pazar paylarına yer verilmemektedir.28 (81) Kılavuz a göre birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 1.000 ile 2.000 arasında olan ve işlem neticesi nde HHI endeksindeki değişim 250 nin altında kalan ya da birleşme sonrası pazardaki HHI endeksi 2.000 nin üzerinde olan ancak işlem neticesinde HHI endeksindeki değişimi 150 nin altında kalan işlemlerde, Kılavuz da sayılan istisnalar29 hariç olmak üzere, re kabetçi kaygılar oluşması ihtimali düşük bulunmaktadır . (82) Tablo 4 de satış hacmi bazlı pazar payı verilerine göre, 1. senaryoda HHI indeksi ( ..) değerinde olup işlem ile 460 birim artmaktadır. 4. senaryoda ise işlem öncesi HHI indeksi ( ..) olup işlem ile 304 birim yükselmektedir. Tablo 5 te satış tutarı bazlı pazar payı verilerine göre ise 1. senaryoda HHI indeksi ( ..) değerinde olup işlem ile 1200 birim artmaktadır. 4. senaryoda ise işlem öncesi HHI indeksi ( ..) olup işlem i le 840 birim y ükselmektedir. (83) İncelenen pazarda, bu aşamada, Kılavuz da yer verilen istisnai durumlara benzer bir özellik tespit edilmese de işlem sonrası HHI endeksindeki artış her halde Kılavuz da belirtilen değeri aşmaktadır. Söz konusu HHI seviyeleri ve HHI değişim d eğerleri, inceleme konusu işlem neticesinde rekabetçi kaygıların oluşma ihtimali konusunda öncül göstergeler olup bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin hüküm oluşturmamakla birlikte, işbu dosyada olduğu gibi aşağıdaki ayrıntılı analiz/değerlendirme leri gerekli kılmaktadır. G.3.3. İşlemin Etkileri Hakkında Değerlendirme (84) Yatay birleşmeler, temelde iki şekilde hâkim durum yaratmak veya mevcut hâkim durumu güçlendirmek suretiyle rekabeti önemli ölçüde azaltabilirler30: (a) Tek taraflı etkiler bağlamınd a bir veya daha fazla teşebbüs üzerindeki önemli düzeydeki rekabetçi baskıların ortadan kaldırılması sonucunda hâkim durum yaratılması ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi (tek başına hâkim durum). (b) İlgili pazarda cereyan eden rekabetin doğasında değişikliğe yol açarak daha önce davranışları arasında koordinasyon bulunmayan teşebbüslerin, koordinasyon içinde bulunmak suretiyle rekabeti önemli ölçüde engellemeleri (birlikte hâkim durum). Böyle 28Bildirimde derinin de dahil edildiği, tarafların otomotiv koltuk kaplama pazarı olarak adlandırdıkları küresel çaptaki pazar için sa ğlanan pazar payları verileri, AK/SAGE için % ( ..) , Aunde Grubu için %( ..) , ADIENT için % ( ..) , Seiren için % ( ..) ,, Suminoe için % ( ..) ,, TBK için % ( ..) ,, Tesca için %( ..) ,, Lear/Guilford için % ( ..) ,, Kolon için % ( ..) ,, Hans için % ( ..) , ve diğerleri için ( ..) , deri/sentetik için ise (Lear/Eagle Ottawa, GST, Bader, Continental/Benecke, Uniroyal, Maestrato Group, TMG, Trevino) % ( ..) , şeklindedir. 29 (a) İşlem taraflarından birinin potansiyel olarak pazara girme ihtimali olan bir teşebbüs ya da pazara yeni girmiş henüz düşük bir paya sahip bir teşebbüs olması durumu. (b) İşlem taraflarından bazılarının henüz pazar paylarına yansımamış biçimde yenilikçi bir teşebbüs olması durumu. (c) Pazardaki oyuncular arasında çapraz ortaklıkların mevcut olması durumu. (d) İşlem taraflarından birinin düşük pazar payına sahip olmasına rağmen, pazardaki oyuncular arasındaki rekabeti engelleyici işbirliklerini engelleyecek biçimde rekabetçi bir özelliğe sahip olması durumu (oyunbozan ( maverick ) bir teşebbüsün varlığı). (e) Pazardaki oyuncular arasında geçmişte veya halen rekabeti sınırlayıcı işbirliklerinin ya da bu tür işbirliklerini kolaylaştırıcı eylemlerin mevcut olması durumu. (f) İşlem ta raflarından birinin işlem öncesinde %50 veya daha fazla bir pazar payına sahip olması durumu. 30 Kılavuz, para. 22. 20-28/362 -162 18/33 bir birleşme, ilgili pazardaki teşebbüsler arasındaki h âlihazırda mevcut olan koordinasyonu işlem öncesi duruma göre daha kolay, istikrarlı ya da etkin hale getirebilir. Aşağıda söz konusu etkiler sırasıyla incelenm iştir. G.3.3.1. İşlemin Tek Taraflı Etkileri (85) İşlem sonrası oluşabilecek olası rekabeti sınırlayıcı etkiler bakımından işlem taraflarının Türkiye de kumaş sattıkları tedarikçiler, nihai müşterileri OEM ler ve rakiplerinden bilgi talep edilmiştir. (86) Tarafların ürün sağladığı ( ..) , tarafından gönderile n cevabi yazıda, ilgili satın alma işlemi sonucunda oluşan yoğunlaşma nın rekabeti sınırlamasını ya da pazar kapama/kilitleme gibi bir sonuç doğurmasını beklemedikleri, kumaş üretim ve satışı pazarında mevcut durumda gerek Türkiye de yerleşik gerekse Avrupa da yerleşik birçok tedarikçilerinin bulunduğu, ikame pazar, müşteri ya da tedarikçi konusunda herhangi bir sorun yaşamayacaklarını öngördükleri ifade edilmiştir . ( ..) , işlem taraflarından ürün al madığını belirterek işlemin rekabetçi etkilerine ilişkin he rhangi bir değerlendirmede bulunmamıştır . (87) İşlem taraflarının Türkiye deki en büyük beş OEM müşterisinden ( ..) tarafından gönderilen cevabi yazıda ise bildirim konusu işlemin rekabete etkisinin doğrudan Türkiye de otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarın da faaliyet gösteren teşebbüsler ve Avrupa çapında otomotiv kumaşı üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler açısından farklı olduğu, dolayısıyla ikili bir değerlendirmeye gidilmesi gerektiği ifade edilmiştir. Bu kapsamda Türkiye de otomoti v kumaşı üretimi ve satı şı pazarında faaliyet gösteren üç büyük otomotiv kumaş üreticisinin bulunduğu, bunların AUNDE TEKNİK, THIERRY DİNİZ ve MARTUR olduğu, bildirim konusu işlem ile yalnızca THIERRY DİNİZ in ortaklık yapısının etkileneceği, dolayısıyla T ürkiye pazarındaki toplam üretici sayısında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyeceği ve işlemin Türkiye pazarındaki rekabette büyük bir değişime neden olmayacağı belirtilmiştir . (88) ( ..) tarafından gönderilen cevabı yazıda, bildirim konusu işlemin rekabet üzerinde bir etkisi nin olmayacağı, çünkü teşebbüslerinin tedarikçi panelinin yeterli genişlikte olduğu, kumaşların teşebbüsleri tarafından doğrudan seçildiği, bu nedenle koltuk veya kılıf tedarikçilerinin etkilenmeyeceği ifade edilmiştir . (89) ( ..) tarafından gönderilen cevabi yazıda, 2008 yılından beri kumaş tedarikini ( ..) den yaptıkları, ( ..) projeleri ile birlikte ( ..) .31 (( ..) ) ( ..) ana merkez tarafından yapılan ihale sonucu ilk defa tedarikçi olarak seçildiği, bu seçimin ana unsurunun ( ..) rekabetçi fiyatları olduğu, bildirilen işlemin pazarın diğer oyuncularında da hareketliliğe sebep olacağı ve rekabetçiliği arttıracağı, aksi bir durumla karşılaşılması halinde teşebbüslerinin mevcut tedarikçi havuzundaki diğer üreticilere kolaylıkla yön elebileceği ifade edilmiştir . (90) Son olarak ( ..) tarafından gönderilen cevabi yazıda söz konusu işlem sonrası meydana gelebilecek rekabetçi etkilerin neler olacağına dair herhangi bir değerlendirmelerinin olmadığı belirtilmiştir . 31 1968 yılında kurulan teşebbüs koltuk üretimi ve just in time sevkiyatı alanında faaliyet göstermektedir. ( ..) ortaklığı altında faaliyet lerine devam etmektedir. 20-28/362 -162 19/33 (91) Ancak ( ..) aksi yönde yanıtlar alınmıştır. Bunlardan ilki olan ( ..) tarafından, işlem ile oluşacak üretim ağı ve ham madde temin yapısı ve know -how birleşiminin AK ye maliyet avantajı sağlayacağı, AK nin pazar gücünü artıracağı ve ( ..) da dahil rakip firmalar için tekliflendirme aşamalarında dezavantaj oluşturacağı ifade edilmiştir . Diğer rakip ( ..) ten ise işlem ile Japonya merkezli bir ABD-Japon yapının oluşumunun hedeflendiği ve bunun ABD ve Japon ortaklığı olan ( ..) gibi OEM ler ile olan ilişkilerinin ciddi b oyutta olumsuz yönde etkileneceği şeklinde geri bildirim alınmıştır . Söz konusu iki taraftan gelen açıklamaların pazarın geneline, alıcılara veya son kullanıcılara yansıyabilecek rekabete aykırı etkilerden ziyade kendi teşebbüslerine karşı oluşacak rekabet çi baskının oluşturacağı olumsuz etkilere ilişkin olduğu dikkat çekmektedir. Temel olarak birleşik teşebbüsün kendilerine müşteri kaybı olarak yansıyacağına işaret edilmektedir. Buna karşın, OEM lerin ifadeleri pazarda rekabetin artacağın a işaret etmektedi r. Bunun ise dolaylı olarak otomotiv kullanıcılarına yansıyacağı öngörülmektedir. (92) 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde; bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya mevcut hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütün ü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya devralma işlemi gerçekleştirmeleri yasaklanmaktadır. Hâkim durum kavramı ise 4054 sayılı Kanun un 3. maddesinde , belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü olarak tanımlanmaktadır. Piyasalarda hâkim durumun yaratıl ması ya da güçlendirilmesi neticesinde, bir veya daha fazla teşebbüs kârlı bir şekilde fiyatları artırabilme, üretim miktarını düşürebilme, mal veya hizmetlerin kalite veya çeşidini azaltabilme ya da yenilikleri azaltabilme veya geciktirebilme im kânına sah ip olabilmektedirler32. (93) Bu çerçevede, salt rakip teşebbüslerin müşteri kaybetme riski, hâkim durum yaratılacağı veya piyasadaki rekabetin önemli ölçüde sınırlanacağı anlamına gelmemektedir. Aşağıda yer verilen ayrıntılı analiz ile işlemin rakipler, tedari k zincirindeki diğer teşebbüsler ve son kullanıcılar nezdindeki etkileri göz önünde bulundurularak işlemin tek başına hâkim duruma yol açıp açmayacağı incelenm iştir. (i) Birleşme Taraflarının Sahip Olduğu Üretim Tesislerinin Yaygınlığı (94) İşlem ile tarafların pazar payı bakımından elde edecekleri konuma yukarıda yer verilmiştir. Bunun yanında, pazar gücünün tespiti için tarafların sahip oldukları üretim tesislerinin konumunun da incelenmesinde fayda görülmektedir. Zira ( ..) , birleşik teşeb büsün sahip olacağı üretim ağı dolayısıyla müşteri kaybedeceklerini belirtmişlerdir. (95) Buna karşın ilk olarak bildirimde her ne kadar benzer türde otomotiv kumaşları satsalar da esasında tarafların coğrafi anlamda birbirini tamamlayıcı nitelikte olduğu, örn eğin, İŞ KOLU Avrupa Ekonomik Alanı nda oldukça yerleşikken AK/SAGE nin daha sınırlı bir mevcudiyetinin bulunduğu belirtilmiştir . Tarafların satışlarının gerçekleştirildiği bölgelere yönelik yöneltilen sorulara istinaden aşağıdaki bilgiler edinilmiştir. 32 Kılavuz, para. 6. 20-28/362 -162 20/33 Tablo 8 : İşlem Taraflarının Satış Yaptığı Bölgeler Teşebbüs Satış Yaptığı Bölgeler Satışları İçindeki Oranı (%) Teşebbüs Satış Yaptığı Bölgeler Satışları İçindeki Oranı (%) AK/SAGE ( ..) ( ..) ADIENT/ OTOMOTİV İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: AK/SAGE'den gelen cevap yazısı (96) Bu bakımdan işlem taraflarının satışlarının büyük oranını aynı bölgeye yoğunlaştırmadıkları görülmektedir. AK/SAGE satışlarının % ( ..) gibi büyük bir kısmını ADIENT in aktif olmadığı ( ..) bölgesinde gerçekleştirdiğini, keza ADIENT satışlarının % ( ..) lik kısmını dünyanın diğer bölgelerine gerçekleştirdiğini bildirmektedir. ADIENT in satışlarının en çok yoğunlaştığı bölgelerden ( ..) da (%( ..) ) ve ( ..) (%( ..) ) AK/SAGE nin satış oranı daha düşük kalmaktadır (sırasıyla %( ..) ve %( ..) ). (97) Bildirimde söz konusu husus, işlem taraflarının birbiriyle doğrudan rekabet etmediğine bir gerekçe olarak sunulmaktadır. Bu bakımdan, yukarıda yer veri len ( ..) bazlı Türkiye pazar paylarından da Türkiye özelinde AK/SAGE nin ( ..) göre daha az aktif olduğu da görülmektedir. (98) İkinci olarak teşebbüslerin üretim tesislerinin yaygınlığı incelenmiştir. İşlem taraflarından SAGE nin ( ..) olmak üzere toplamda otomotiv kumaşı pazarında dünya çapında ( ..) üretim tesisi bulunmaktadır. İŞ KOLU nun ise ( ..) olmak üzere ( ..) tesisinin bulunduğu, buna ek olarak ortak girişimleri aracılığıyla Türkiye, İtalya ve Çin de kurulu birer üretim tesisl eri bulunduğu bildirilmiştir. (99) Buna karşın, alternatif teşebbüslerden ( ..) üretim tesisleri ( ..) ve ( ..) yer almakta, ( ..) yalnız ( ..) üretim yapmasıyla birlikte, söz konusu şirketin bağlı olduğu ekonomik bütünlük olan Aunde Grubu nu n ( ..) kumaş üret im tesisleri bulunmaktadır . (100) İşlem ile tarafların üretim ağındaki artan yaygınlığın etkilerini değerlendirmek gerekirse, bildirimde ihalelerin %5 -10 unun küresel olduğu veya birden fazla bölgeyi kapsadığı, %90 -95 inin ise bölgesel nitelikte olduğu dile getirilmiştir . ( ..) gelen yanıtlar da bu durumu doğrulamaktadır. OEM ler, tasarım ve mühendislik ekiplerindeki karar mercilerine daha iyi bir hizmet seviyesi sağlayabilmeleri için ikinci aşama tedarikçilerin söz konusu ekiplerine yakın olmasını tercih ede bilmektedir. Diğer yandan, daha kısa seyahat süreleri ve kumaş için daha düşük nakliye ücretleri ve böylelikle daha hızlı bir üretim süreci sağlamak için ise birinci aşama tedarikçiye daha yakında bulunan bir kumaş tedarikçisini tercih edebilmektedir . (101) İşlem taraflarının Türkiye deki OEM müşterileri de bu durumu örnekler bir tablo çizmiştir. ( ..) yan sanayileri ile birlikte ( ..) tarafından; ( ..) merkez ofisleri tarafından; ( ..) ise kendileri (( ..) ) tarafından kumaş alımlarının gerçekleştirildiğini beya n etmiştir. Ayrıca ( ..) küresel uygulamada her bölgenin kendi kararları doğrultusunda hareket ettiğini belirtmiştir . ( ..) örneğinde ise karar verici merkez ofis ( ..) olmasına karşın Türkiye deki alımların yalnız ( ..) den olmadığı, ( ..) dışındaki ülkele rden ve Türkiye den de olduğu görülebilmektedir. Dolayısıyla, Türkiye deki tüm kumaş alımlarının küresel olmadığı, alımlara Türkiye den daha geniş bölgeler (Avrupa ya da dünya gibi) karar verse de tedarikin bir kısmının yine bölgesel olduğu anlaşılmaktadır . Ayrıca gelen bilgilerden ve işlem taraflarının beyanlarından OEM lerin 20-28/362 -162 21/33 her bir araç modeli için birden fazla tedarikçi kullandığı görülmektedir. Dolayısıyla, üretim ağının yaygınlığından ziyade bölgesel taleplere cevap verme kapasitesinin daha önemli old uğu anlaşılmaktadır. İhaleler OEM lerin küresel merkezleri tarafından düzenleniyor olsa da küresel çapta üretim tesisi yaygınlığına sahip olmayan teşebbüslerin de rekabet gücünün bulunduğu değerlendirilmektedir. (102) Sonuç olarak her ne kadar işlem ile birleşik teşebbüsün üretim ağı genişlese de rakip kumaş üreticileri için hem küresel ihaleler hem de bölgesel tedarikler bakımından geniş bir rekabet alanının kalacağı anlaşılmaktadır. (ii) Rakiplerin Önemli Müşterilere Erişiminin Kapanması (103) ( ..) in bir diğer iddiası işlem ile ABD ve Japon ortaklığı olan ( ..) gibi OEM lerle sözleşme yapmanın zorlaşacağı yönündedi r. Bu bakımdan, rakiplere etkiyi daha somut olarak ortaya koyabilmek adına, işlem tarafları ve söz konusu iki rakipten en temel beş OEM müşterisi ile bunların satışlarının içerisindeki payı istenmiştir. Aşağıda yer alan tablolarda İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK in Türkiye deki en temel OEM müşterileri, bu müşterilere yapılan satış miktarları ve bu satışların toplam satışlar içerisindeki oranlarına yer verilmektedir. Tablo 9: İşlem Tarafları ve Rakiplerinin Türkiye deki En Büyük OEM Müşterileri, Bu Müşterilere Yaptıkları Satışların Miktarı (m2) ve Bu Satışların Teşebbüslerin Toplam Türkiye Satışları İçindeki Oranı (%) Teşebbüs OEM 2017 2018 2019 Satış Miktarı (m²) Satış Oranı (%) Satış Miktarı (m²) Satış Oranı (%) Satış Miktarı (m²) Satış Oranı (%) İŞ KOLU33 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) 33 İŞ KOLU ve AK/SAGE için sağlanan veriler, satışların metrekare cinsine çevrilmesi sebebiyle yaklaşık olarak hesaplanan verilerdir. 20-28/362 -162 22/33 Tablo 9 un Devamı Teşebbüs OEM 2017 2018 2019 Satış Miktarı (m²) Satış Oranı (%) Satış Miktarı (m²) Satış Oranı (%) Satış Miktarı (m²) Satış Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Cevabi Yazı (104) Yukarıdaki tablo incelendiğinde, ( ..) ve ( ..) nın işlem tarafları ile rakiplerin ortak müşterileri olduğu görülmektedir. Esasında, tabloda yer verilen OEM lerden ( ..) , ( ..) dışındaki OEM lerin birden fazla teşebbüsle tedarik ilişkisi kurduğu görülmektedir. Bunlardan, ( ..) tarafından ( ..) ile ( ..) yapılan satışların ( ..) toplam satışları içerisinde son üç yıl içinde % ( ..) ile % ( ..) arasında değişmek üzere görece düşük oranlarda gerçekleştiği görülmektedir. ( ..) ise ( ..) ya satış gerçekleştirmemektedir. Bu bakımdan ( ..) ve ( ..) nın rakipler için çok kritik müşteriler olduğu yönünde bir izlenim edinilememiştir. ( ..) ve ( ..) a yapılan satışların ise rakiplerin toplam satışlarında görece büyük paya sahip olduğu görülmektedir. (105) Ancak, her şekilde, teşebbüslerin OEM lere gerçekleştirdiği satışların seyrinin her yıl için aynı şekilde gerçekleşmediği dikkat çekmektedir. Örneğin, ( ..) satışları içerisinde ( ..) payı 2017 yıl ında % ( ..) , 2018 yılında % ( ..) , 2019 yılında ise % ( ..) civarında seyrederek her geçen yıl bir önceki yılı ikiye katlamıştır. Keza ( ..) ( ..) ya gerçekleştirdiği satışlar 2017 yılında toplam satışlarının % ( ..) si civarındayken ertesi yıl bu oran % ( ..) e düşmüştür. 2019 da ise satış miktarı olarak 2017 deki değerleri yakalamış olmasına karşın tüm satışları içindeki oran % ( ..) olarak kalmıştır. İŞ KOLU nun ( ..) ya gerçekleştirdiği satışlar ise 2019 da son bulmuştur. ( ..) ise ( ..) a yaptığı satışlar y ıldan yıla artarak , ( ..) satışları içindeki pay % ( ..) iken 2019 da %( ..) e çıkmıştır. (106) OEM özelinde karşılaştırma sağlanması adına önemli ortak müşterilerden ( ..) ya kumaş tedarikçileri tarafından yapılan satış miktarları aşağıdaki tablolarda sunulmuştu r. Tablo 10: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin ( ..) ya Yapılan Satış Miktarları (m2) Teşebbüs 2017 2018 2019 AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar (107) Bu tablodan ( ..) ya en çok satışın ( ..) tarafından gerçekleştirildiği, İŞ KOLU nun ise 2019 da ( ..) ya satış yapmadığı görülmektedir. ( ..) ( ..) ya gerçekleştirdiği satışlar, AK/SAGE ve İŞ KOLU nun toplam satışlarının dahi 2017 ve 2018 yılları için ( ..) katı; 2019 yılı içinse ( ..) katı civarında olduğu dikkat çekmektedir. İşlem öncesinde zaten ( ..) , Japonya merkezli AK/SAGE den diğer tedarikçiler e nazaran çok daha düşük miktarda ürün almıştır. Bu bakımdan, ( ..) işlem sonucunda ( ..) ile sözleşme 20-28/362 -162 23/33 yapmanın zorlaşacağı yönündeki iddiasının uygulamada anlamlı bir karşılığı bulunamamıştır. Tablo 1 1: İşlem Tarafları ile Rakiplerinin ( ..) Yapılan Satış Miktarları (m2) Teşebbüs 2017 2018 2019 AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar (108) Tablodan ( ..) yalnız AK/SAGE ve ( ..) satış gerçekleştirdiği, AK/SAGE nin yıllar içinde satışları düşmekteyken , ( ..) satışlarının katlanarak arttığı ve miktar olarak da AK/SAGE nin satışlarını geçtiği görülmektedir. ( ..) in yoğunlukla ( ..) merkezli ( ..) alım yapmakla birlikte, A K/SAGE yi de tercih ettiği anlaşılmaktadır. Tablo 12 : İşlem Tarafları ile Rakiplerinin ( ..) a Yapılan Satış Miktarları (m2) Teşebbüs 2017 2018 2019 AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Taraflardan ve Rakiplerden Gelen Cevabi Yazılar (109) Tablodan ( ..) a AK/SAGE nin gerçekleştirdiği satış miktarının görece düşük olduğu, ( ..) satış yapmadığı, 2017 ve 2018 de İŞ KOLU nun satışlarının ( ..) üstünde olmasına karşın 2019 da bu oranın düş tüğü, ( ..) bu farkı ( ..) tedarik ettiği kumaşlar ile karşıladığı , nitekim ( ..) satışlarının 2019 yılında yaklaşık ( ..) katlandığı görülmektedir. 2019 yılı itibarıyla AK/SAGE ve İŞ KOLU nun toplam satışları dahi ( ..) satışlarının ( ..) daha az kalmaktadır. (110) Dolayısıyla, OEM lerin menşei nden bağımsız olarak pek çok teşebbüsten kumaş tedarik ettiği, teşebbüsler için önemli OEM lerin yıllar itibarıyla değişebileceği, zira OEM lere yapılan satışların hep aynı kalmadığı, yine de rakiplerin son yıllar da önemli miktarda satış yaptığı ortak OEM ler özelinde yapılan değerlendirmeden de işlem ile rakiplere müşterilerin kapanması şeklinde kayda değer bir riskin tespit edilemediği belirtilmelidir. (111) İşlem ile birleşik teşebbüsün rakiplerden ( ..) için söz konu su OEM leri kapatma ihtimallerini değerlendirmek üzere işlem taraflarının kapasite kullanım oranları da incelenmiştir. (112) Aşağıda yer alan tabloda İŞ KOLU, AK/ SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK in Türkiye pazarındaki toplam kumaş üretim kapasitelerine ve kapasite kullanım oranlarına yer verilmektedir: Tablo 13 : İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE nin Türkiye Pazarındaki Üretim Kapasitesi (m2) ve Kapasite Kullanım Oranları (Kko) Teşebbüs Adı 2017 Yılı Kapasitesi 2017 Yılı Kko (%) 2018 Yılı Kapasitesi 2018 Yılı Kko (%) 2019 Yılı Kapasitesi 2019 Yılı Kko (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AK/SAGE34 ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) 34 AK/SAGE nin Türkiye pazarında doğrudan bir üretimi yoktur. 20-28/362 -162 24/33 Kaynak : Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar (113) Tablodan en fazla kapasiteye ( ..) sahip olduğu, onun da kapasite kullanım oranının %( ..) aralığında kaldığı, ( ..) kapasitesinin ( ..) olmasına karşın kapasite kullanım oranının % ( ..) civarında kaldığı görülmektedir. ( ..) kapasitesi ( ..) a yakın olmakla birlikte, bu kapasitenin en fazla % ( ..) a yakının kullanılmış olduğu anlaşılmaktadır. Ancak her şekilde, Türkiye nin otomotiv üretim kapasitesinin de sınırsız olmadığı dikkate alındı ğında, rakiplerin birleşik teşebbüsün olası eylemlerine karşı cevap verme gücünün olduğu kanaatine varılmıştır . (114) İkinci olarak pazarın Avrupa olarak ele alınması halin de ya da Avrupa daki üretimlerin in Türkiye deki satışları nı etkilediği göz önünde bulundu rularak işlem taraflarının Avrupa daki kapasite kullanım oranları da incelenmiştir. Tablo 14 : İŞ KOLU, AK/SAGE, MARTUR ve AUNDE TEKNİK in Avrupa Pazarındaki Üretim Kapasitesi (m2) ve Kapasite Kullanım Oranları (Kko) Teşebbüs Adı 2017 Yılı Kapasitesi 2017 Yılı Kko 2018 Yılı Kapasitesi 2018 Yılı Kko 2019 Yılı Kapasitesi 2019 Yılı Kko AK/SAGE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İŞ KOLU ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) MARTUR ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) AUNDE TEKNİK ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak : Taraflardan ve rakiplerden gelen cevabi yazılar (115) Yukarıdaki tablolardan, öncelikle İŞ KOLU nun Avrupa daki tesisleri bazında kapasite kullanım oranlarının % ( ..) ile %( ..) arasında değiştiği görülmektedir. İncelenen teşebbüsler arasında en fazla kapasiteye sahip olan teşebbüsün ( ..) olduğu görülmektedir. İkinci si ve daha önemli si, AK/SAGE nin kapasite kullanım oranlarının 2017 -2019 arasında %( ..) dan % ( ..) e ulaştığı dikk at çekmektedir. Bu bakımdan, birleşme işleminin toplam üretim miktarında kayda değer bir etki oluştur mayacağı , özellikle ( ..) öne sürdüğü şekilde pazarın rakipler için kapanması riskinin düşük olduğu değerlendirilmektedir. (116) Rakiplerin en temel müşterilerin in, bu müşterilere satışların ve kapasite kullanım oranlarının incelenmesine ek olarak rakiplere müşterilerin kapatılması riski bakımından işlem taraflarının alt pazardaki alıcılarla (birinci aşama tedarikçi ve OEM ler) çapraz hissedarlık bağının olup olma dığı sorgulanmıştır. İşlem taraflarından diğerlerinin yanında, doğrudan ya da dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla oy hakkına, sermayesine ya da malvarlığına sahip olduğu birinci aşama tedarikçiler ya da OEM lere ilişkin bilgi istenilmiştir. Taraflara b u konu hakkında yöneltilen sorulara cevaben gönderilen yazıda, AK nin ve İŞ KOLU nun doğrudan veya dolaylı olarak yönetim - kontrol yapısında söz hakkının bulunduğu ya da yüzde on veya daha fazla oy hakkına, sermayesine ya da malvarlığına sahip olduğu herhangi bir birinci aşama tedarikçi veya OEM bulunmadığı ifade edilmiştir . (117) Sonuç olarak gerek teşebbüslerin satış gerçekleştirdiği ortak OEM lere yönelik analizler, gerek kapasiteleri ve kapasite kullanım oranları gerekse işlem taraflarının tedarik zincir inde aktif olan diğer teşebbüslerle olası hissedarlık bağları dikkate alındığında, işlem ile rakiplerin OEM lere erişiminin engellenmesi yönünde bir risk tespit edilmemiştir. 20-28/362 -162 25/33 (iii) ( ..) Üretimin Yurt Dışına Kayacağı İddiasının Değerlendirilmesi (118) ( ..) , iş/müşteri kaybına uğraması riskinin yanında İŞ KOLU nun ( ..) ta yatırımlarının bulunduğunu, işlem ile birleşik teşebbüsün Türkiye de üretim yerine, ithal kumaşlara meyledebileceğini ve Türkiye de yalnızca laminasyon hizmeti verebileceğini, bunun sonucun da kumaş tedarikine ilişkin esas katma değerli işlerin ve dolayısıyla üretim, istihdam ve know how ın yurt dışına kayacağını, ayrıca yurt içi üretimin ve teşebbüslerinin satışlarının azalması ile birim ham madde ve navlun maliyetlerinin artacağı nı iddia e tmiştir. (119) İlk olarak, AK/SAGE nin Türkiye de üretim yapmayacak olmasına rağmen neden Türkiye den bir üretim tesisini devraldığına ilişkin kurulabilecek anlamlı bir zarar teorisi, devralan teşebbüsün üretimini/satışını artırma gibi bir hedefi bulunmamasına rağmen, salt var olan bir rakibi elemek/ortadan kaldırmak amaçlı birleşme yoluna gitmesi şeklinde olabilecektir. Böyle bir teori kapsamında, birleşik teşebbüs kumaş üretimini etkinlik vs. gibi sebeplerle yine yurt dışında sahip olduğu üretim tesisleri üzer inden karşılamaya devam ettirecek, Türkiye den devraldığı tesis atıl kalabilecektir. Bu teori altında devralan teşebbüs, devraldığı teşebbüsün kapasitesini kullanmayı hedeflememekte, işlemi yalnız bir rakip olarak varlığını engellemek amaçlı gerçekleştirme ktedir. Ancak, yukarıda yer verilen kapasite kullanım oranları bu zarar teorisini çürütmektedir. Zira AK/SAGE hem % ( ..) lere varan yüksek bir kapasite ile çalışmakta hem de kapasitesi İŞ KOLU nun üretim miktarını karşılayacak seviyede bulunmamaktadır. (120) İkinci olarak işlem taraflarına işlem sonrasında üretimlerini Türkiye den kaydırmak yönünde bir planlarının olup olmadığına yönelik soru sorulmuştur. İlgili soruya ilişkin cevap yazısında, yakın gelecekte, AK nin Türkiye deki kumaş üretim sürecinin yurt dışındaki tesislere kaydırılması ve Türkiye deki üretim tesislerinin yalnızca laminasyon süreci için kullanılmasına yönelik bir planının olmadığı ifade edilmiştir . Dolayısıyla Türkiye de ( ..) in üretim tesisinin işlem sonrasında da faaliyetlerine devam edeceğ i anlaşılmaktadır. Dahası, ( ..) kendisinin de teyit ettiği üzere, OEM ler üretim yerlerine yakın tedarikçileri tercih etmektedir. Bu halde işlem öncesinde İŞ KOLU nun Türkiye de üretip yine Türkiye ye sattığı ya da yurt dışına satmayı lojistik bakımdan kâ rlı bulduğu faaliyetlerini, işlem sonrasında değiştirmesi için ticari bakımdan rasyonel bir gerekçe görülememektedir. Zira işlem ile yeni bir tesisin kurulmadığı, aksine var olan yatırımların yalnızca el değiştireceği dikkate alındığında, işlem taraflarını n Türkiye ye kumaş tedarik ettikleri merkezleri değiştirmesinin beklenmesi anlamlı bulunmamıştır. (121) Üçüncü olarak ( ..) işlem ile ham madde fiyatlarının artacağı yönündeki iddiasının, işlem taraflarının kendisine daha yüksek fiyattan ürün sağlayacağı şeklin de bir zarar teorisine dayandırıyor olabileceği düşünülmüştür. Ancak kendisine yöneltilen soru üzerine ( ..) , bildirim sahiplerinin belirttiğinin aksine işlem taraflarının müşterisi olmadığını belirtmiş35, iddiasını genel olarak Türkiye nin ve özel olarak t eşebbüslerinin satışlarının azalması sonucu birim maliyetlerinin artacağı teorisine dayandırdığını ifade etmiştir. (122) Diğer yandan, ( ..) birleşik teşebbüsün fiyatları azaltarak ( ..) dahil rakiplerin kendileriyle rekabet edemeyeceği fiyatlar üzerinden faali yet yürüteceği iddiası anlamlı bulunmaktadır. Bununla birlikte söz konusu hususun üç aşamalı yansıması olacaktır. İlk olarak söz konusu husus OEM lerin maliyetlerini azaltacağından tedarik zincirinde 35 İşlem taraflar ına tekrar yöneltilen soru üzerine, ( ..) kendilerinin müşterileri olduğu şeklinde yanıt alınmıştır ve ( ..) tedarik edilen ürünlerin bir listesi s ağlanmıştır. 20-28/362 -162 26/33 daha etkin bir süreç sağlayacaktır. İkinci olarak bu hus us son kullanıcılar bakımından daha avantajlı fiyatlar anlamına gelebilecektir. Ayrıca ( ..) tarafından da belirttiği üzere, tedarikçiler arasındaki rekabetin artması, fiyatların yanında inovasyon, çeşitlilik, kalite vs. bağlamında da olumlu sonuçlar doğuracaktır. Üçüncü olarak aşağıdaki tabloda 2019 yılında dünya, Avrupa ve Türkiye de toplam motorlu araç üretim sayısına yer verilmiştir. Türkiye Avrupa da 2018 yılında 5., 2019 yılında ise 4. sırada yer almıştır. Bu bakımdan, işlem tara flarının satış yaptığı OEM lerin, koltuk ve kılıf üreticilerinin bir kısmının Türkiye de üretim yapıyor olmaları, söz konusu etkinliklerin yalnızca yurt dışına yansımayacağını, otomotiv üretiminde önemli bir yer edinen Türkiye nin de bu rekabetçi etkilerde n doğrudan faydalanacağını göstermektedir. Tablo 15 : 2019 yılı adet bazında otomotiv üretim verileri Üretim (Adet) 2019 Dünya 91.786.861 AB (27) 17.735.151 Türkiye 1.461.244 Kaynak: OSD (123) Sonuç olarak ( ..) üretimin yurt dışına kayacağı yönündeki iddiasına karşı işlem tarafları bu yönde bir planlarının bulunmadığını belirtmiş, aksi yönde bir uygulama ise anlamlı bir zarar teorisine oturtulamamıştır. Bilakis işlem ile artacak rekabetten başta otomotiv üretimi nde Avrupa da 2019 yılında 4. sırada olan Türkiye deki alıcılar dahil olmak üzere OEM lerin ve dolayısıyla nihai kullanıcıların faydalanacağı değerlendirilmektedir. (iv) Giriş Engelleri (124) Diğer yandan, ( ..) dahil olmak üzere, üçüncü taraflara, işlemin sa lt rakiplerden ziyade rekabetin geneline olan etkilerini tespit edebilmek adına, (otomotiv kumaşı üretimi/satışı ve laminasyonu için) pazara zamanında giriş bakımından engel bulunup bulunmadığı, yoğunlaşma karşısında müşterilerin (OEM ve tedarik zincirini n diğer seviyelerinde faaliyet gösteren alıcıların özelinde) ne şekilde etkileneceği ve bu müşterilerin oluşacak olası yoğunlaşma artışına ne şekilde karşılık verebilecekleri, müşterilerin zaman ında alternatif sağlayıcılara geçebilme veya kendi kumaş tedarikçisini kendilerinin kurarak üst pazarda faaliyet gösterme veya üçüncü bir teşebbüsün üst pazara giriş yapmasını teşvik edebilme gücü sorulmuştur. (125) Söz konusu sorulara istinaden ilk olarak bildir imde ilgili pazara ilişkin giriş engel lerinin olmadığı, hatta OEM lerin ikinci aşama kumaş tedarikçisinin pazara girişine sponsor olabileceği, OEM lere yakın inşa edilen birinci aşama tedarikçilerin OEM lerin ihtiyacı olan özelliklerde kumaş üretimi için i kinci aşama tedarik işine girebilecekleri, Türkiye de ( ..) gibi birinci, ikinci ve üçüncü aşamalarda faaliyet gösteren teşebbüsler in bulunduğu , hatta kumaş üreticilerinin de gerekli makinelerin büyük ölçüde aynı olması nedeniyle otomotiv kumaş üretimi ala nına geçebilecekleri iddia edilmiştir. SAGE, otomotiv kumaşı tedariği işine yeni girişin maliyetinin yaklaşık 5 -10 milyon ABD Doları olduğunu ve iki yıl sürebileceğini tahmin etmektedir.36 Ayrıca, işlem taraflarından gelen 36 Bununla birlikte, taraflar, Türkiye de bir şirketin tamamen bir tesise sahip olmasının mümkün olmadığını ve Türkiye'de otomotiv kumaşı pazarına girecek olan şirketin bir Türk şirketi ile ortak girişim kurması gerektiğini belirtmektedir. Söz konusu açıklama ilk aşamada Türkiye ye özel bir giriş engelinin varlığını akla getirse de üçüncü taraflardan gelen yanıtların bu durumun aksini teyit eder nitelikte olması sebebiyle ayrıca taraflara soru yöneltilmemiştir. Türkiye deki durumu ( ..) dan gelen Otomotiv kum aşı üretimi ve satışı pazarına yeni bir teşebbüsün girmesi, yüksek yatırım maliyeti ve know -how 20-28/362 -162 27/33 cevap yazısında kumaş, kılıf ve k oltuk üretimlerinden oluşan her bir aşama için tedarikçi sayısının Türkiye de 6 -10 arasında, dünyada 30 -60 arasında değiştiği belirtilmiştir.37 Söz konusu oyuncuların bazılarının ( ..) gibi dikey bütünleşik olmaları nedeniyle, değer zincirinin daha büyük bi r bölümünü kapsayabileceği vurgulanmıştır. (126) Pazara giriş engellerine ilişkin üçüncü taraflardan gelen yanıtlar da bu açıklamaları doğrular niteliktedir . Rakip ( ..) dahi o tomotiv kumaşı üretimi/satışı ve laminasyonu pazarları için yapılan sözleşmelerin en az beş yıl süreli sözleşmeler olup münhasırlık içermediği ve pazara girişler için herhangi bir engel gözlemlemediklerini belirtmiştir. (127) Ayrıca, ithalat ve ihracatın da yoğ unlukla tercih edildiği dikkate alındığında, Türkiye de olası tek taraflı fiyat artırımı gibi bir ihtimal karşısında buna yalnızca Türkiye de üretim yapan teşebbüslerin değil, Avrupa ve hatta Avrupa dan daha geniş alanlardan da yanıt verecek teşebbüslerin olacağı öngörülmektedir. (128) Sonuç olarak gerek ilgili ürün gerekse coğrafi pazar bakımından kayda değer bir giriş engelinin bulunmadığı kanaatine varılmıştır . (v) Müşterilerin Sağlayıcı Değiştirme Olanakları (129) OEM ler ihtiyaç olması halinde alternatif kumaş te darikçilerine geçişin ortalama 9 ay gibi bir süre gerektirdiğini, ancak ( ..) in yalnızca ortaklık yapısının değişmesi dolayısıyla işlem ile Türkiye deki toplam üretici sayısında bir değişiklik olmayacağı ya da pazarda alternatif çok sayıda tedarikçinin bu lunması gerekçeleriyle kumaş tedariki bakımından bir sorun yaşayacaklarını öngörmediklerini belirtmişlerdir . Bunun yanında, ( ..) işlemin, pazarın diğer oyuncularında da hareketliliğe sebep olacağını ve rekabet i arttıracağını dile getirmiştir. OEM lerin bir den fazla sağlayıcı ile çalıştığı ve sağlayıcılarını değiştirebildiği, yukarıda (ii) başlıklı kısımda verilen tablolardan da görülmektedir. (vi) Dengeleyici Alıcı Gücü (130) Yoğunlaşma karşısında müşterilerin (OEM ve tedarik zincirinin diğer seviyelerinde faaliyet gösteren alıcıların özelinde) ne şekilde etkileneceği ve bu müşterilerin oluşacak olası yoğunlaşma artışına ne şekilde karşılık verebilecekleri de sorgulanmıştır. Bunun karşısında iletişim kurulan tüm tarafların teyit ettiği üzere, ikinci ve birin ci aşama tedarikçiler kumaşların esas alıcıları değildir. OEM ler kumaş alımlarında karar verici mercii olup anlaştıkları üçüncü aşama kumaş tedarikçisinin kumaşı , ikinci ya da birinci aşama tedarikçilere teslim etmelerini beklemektedir. (131) Bu çerçevede, kumaşların esas alıcısı OEM lerin dengeleyici alıcı gücüne sahip olduğu tüm taraflarca doğrulanmıştır. Öncelikle iletişim kurulan OEM ler işlemden kendilerine yansıyacak olumsuz bir etkiden bahsetmemiştir. Bunun yanında, bildirimde ( ..) gibi büyük, tecrübeli OEM lerin önemli pazarlık gücünün bulunduğu, OEM lerin belirli bir ikinci aşama tedarikçi ile ne kadar kumaş üzerinden sözleşme yapıldığını gerektirmekte, bu nedenle de ilgili pazarda genel olarak mevcut teşebbüslerin satın alınması yöntemiyle pazara girişlerin olduğu gözlemlenmektedir. Bu kapsamda, geçmiş yıllarda, otomotiv koltuğu üreten firmaların, girdi maliyetlerini etkileyen kumaş yarı mamül üreticilerini kendi bünyelerine kattıkları gözlemlenmiştir. Bu duruma örnek olarak 2012 yılında kumaş imalatçısı Guilford High Performance Textiles şirketi nin koltuk üreticisi Lear Corporation tarafından satın alınması ve 2010 yılında kumaş imalatçısı MTG nin şirketinin koltuk üreticisi JCI (ADIENT) tarafından satın alınması gösterilebilecektir. şeklindeki yanıt açıklayıcı olmuştur. 37 Buna ek olarak otomoti v kumaşı pazarında rekabetin oldukça fazla olduğu, sözleşmelerin küçük çaplı olması ve sözleşme sürelerinin değişmesi sebebiyle pazardaki büyümenin yavaş olduğu, fazla sayıda bölgesel, küçük ve genel masrafları çok olmayan ve bu sebeple de görece rekabetçi fiyatlar ile satış yapabilen tedarikçiler bulunduğu ifade edilmiştir. 20-28/362 -162 28/33 değerlendirme imkânına sahip oldukları ve çeşitlendirmek istedikleri takdirde farklı bir üreticiye geçebilecekleri belirtilmiştir. Ek olarak pek çok OEM nin otomotiv kumaşını farklı üreticilerden tedarik ettiği, ortalama 5-6 yıl süren sözleşme süresin ce fiyatların prensip olarak sabit olduğu, OEM nin kabul etmesi gerektiği için ikinci aşama tedarikçinin ham madde fiyat artışlarını ürün fiyatlarına yansıtmasının oldukça zor olduğu, ( ..) vurgulanmıştır. OEM ye yönelik fiyat arttırma girişiminin söz konusu OEM ye karşı iş kaybetme riskini taşıdığı, te darikçilerin pazar gücünü bir bölgede fiyat arttırmak için kullanmayı denemesinin, OEM nin başka bir bölgede de o tedarikçi ile sözleşme imzalamamasına neden olabileceği, bir sözleşme kaybının dahi tedarikçinin satışlarında önemli bir kayba neden olacağı v e pazar payını önemli oranda azaltacağı, üreticinin pazar payı ve -algılanan gücünün - OEM ile arasındaki iş ilişkisine ve ticari itibarına bağlı olduğu ifade edilmektedir. Bildirim sahiplerine göre işlem sonrası, AK/SAGE veya İŞ KOLU nun fiyatları rekabetç i seviyelerin üzerine çıkarsa, OEM ler kumaşları başka kaynaklardan tedarik edebileceklerdir. İlaveten, tedarikçilerle yapılan sözleşmeler münhasır değildir ve OEM ler kumaşları pek çok farklı kaynaktan tedarik etmektedir. OEM lerin küresel çapta faaliyet göstermesi sebebiyle yüksek pazarlık güçlerinin olduğu belirtilmektedir . Bu açıklamalar genel olarak rakipler ve aşama tedarikçiler tarafından da doğrulanmıştır. (132) Sonuç olarak işlem tarafları yukarıda değerlendirilen giriş engelleri, pazarda faaliyet göster en oyuncu sayısı, müşterilerin değiştirme maliyetleri, dengeleyici alıcı gücü, ithalat seviyesi, pazara yeni girişler vb. gibi unsurlar dolayısıyla yalnızca pazar payının, pazar gücünün analizi için yeterli bir kıstas olmayacağını belirtmektedir. Yukarıdak i başlıklar altında incelenen diğer unsurların yanında özellikle OEM lerin sahip olduğu dengeleyici alıcı gücünün, işlem taraflarının sahip olduğu pazar payının etkilerini azaltabilecek nitelikte olduğu görülmektedir . (vii) Etkinlikler (133) Öngörülen işlem ile AK, OEM lerle olan zayıf iletişimini güçlendirmeyi, müşteri tabanını genişletmeyi, özellikle mevcudiyetinin sınırlı olduğu Avrupa dahil olmak üzere, tedarik sağladığı yerleri çeşitlendirmeyi hedeflediğini beyan etmektedir. Ayrıca, İŞ KO LU nun ( ..) ve ( ..) OEM leri karşısındaki tasarım, mühendislik ve üretim açısından bilinirliğinin AK/SAGE ye avantaj sağla yacağı; AK/SAGE nin, oto ürünlerini (ağırlık azaltma ve iç gürültü azaltma çözümleri, yastıklama, aleve dayanıklı elyaf, sertleştir iciler ve veri iletimi için optik elyaf gibi) sunabileceği geniş bir küresel platforma sahip olacağı belirtilmektedir. (134) İşlem ile üç yönden etkinlik sağlanacağı ifade edilmektedir. İlk olarak işlem ile ADIENT in tüm koltuk işlerinden koltuk kılıfını (Türki ye de kumaş üretimini) ayıracağı için otomotiv yan sanayisinde dikey entegrasyonunu ortadan kaldıracağı, bu bakımdan işlemin rekabeti artırıcı nitelikte olduğu belirtilmektedir. Taraflar bu etkiye örnek olarak JCI nin MICHEL TH IERRY yi devralmasına ilişkin birleşme devralma bildiriminde Komisyon un MICHEL TH IERRY nin kumaş işinin JCI nin otomotiv koltuğu işi ile birleşmesinin girdi ve müşteri açısından rekabet karşıtı etkiye yol açıp açmayacağını detaylı olarak incelemesini örnek vermiştir. Geçmişteki söz k onusu birleşmenin tersi olan işbu bildirilen işlemle ise bu olası etkilerin ortadan kalkacağına vurgu yapılmakta, işlemin rakip kumaş üreticilerinin ürünlerini ADIENT e tedarik etme imkânını güçlendireceği iddia edilmektedir. Ancak esas alıcıların OEM ler olduğu dikkate alındığında, iddianın bu kısmı çok güçlü bulunmamıştır. (135) İkinci olarak işlemin tamamlanması ile yaklaşık ( ..) Doları tutarında bir potansiyel sinerji oluşturulacağı , bu sinerji sayesinde bildirilen işlemin Brezilya , Avrupa, Orta 20-28/362 -162 29/33 Doğu ve Afrika da yaklaşık ( ..) Doları tutarında bir büyümeyi hızlandıracağı, varlık ve ham madde kullanımının daha verimli hale geleceği ve maliyetlerin düşürüleceği ifade edilmiştir. Ayrıca SAGE nin lojistik ve depolama alanlarında ideale yaklaşacağı, bu sayede müşterilerine daha iyi hizmet vermesinin yanı sıra üretimde sürdürülebilirliği yakalayabileceği belirtilmiştir. Bildirilen işlemin Türkiye pazarına sağlayacağı faydalar ise yerel üretim ve dağıtım ağının genişletilmesi ile lojistik ve tedarikte mal iyet etkinliğinin sağlanması olarak ifade edilmiştir. (136) Son olarak ilgili işlem sonucunda SAGE nin uluslararası pazardaki rekabetçi gücünün artacağı ve devre konu İŞ KOLU nun, OEM lerle Avrupa pazarında kurmuş olduğu ticari ilişkilerden faydalanılacağı ifad e edilmiştir . Taraf portföylerinin birleştirilmesi ile açık olarak piyasa lideri olan ( ..) gibi küresel mevcudiyete sahip güçlü pazar oyuncuları karşısında işlem taraflarının rekabetçi konumunun gelişeceği öne sürülmektedir. (137) Yukarıda tek taraflı etkilere ilişkin tüm bu incelemeler kapsamında, birleşen teşebbüslerin pazar payının ayrıntılı incelemeyi gerektirmesine karşılık müşterilerin işlemin rekabeti sınırlandırıcı etkilerinin oluşacağına yönelik herhangi bir endişe duymadığı, hatta işlem ile pazardaki rekabetin artacağını düşündükleri, rakipler tarafından temel olarak satışlarının azalması yönünde duyulan ve yalnızca rakiplere etki eden, ancak alıcılar veya tüketiciler bakımından herhangi bir olumsuz etkiye işaret etmeyen endişelerin dile getirildiği, r akiplerin iddialarına karşılık müşterilere erişimlerinin kısıtlanması gibi bir etkiye ilişkin kayda değer bir işaret bulunmadığı, bilakis işlem taraflarının pazar payları karşısında alıcıların dengeleyici gücünün varlığı ve pazarda kayda değer bir giriş en gelinin bulunmamasının işlem ile hâkim durum oluşturulması ya da hâkim durumun güçlendirilmesi gibi bir riski bertaraf ettiği, işlem ile üretimin yurt dışına kayacağı iddiasının ise yapılan inceleme ile elde edilen verilerle desteklenmediği değerlendirilme ktedir. G.3.3.2. İşlemin

• Rekabet Kurumu · D.2003 -3-148 (Muafiyet) Karar Sayısı : 05-7/63-28 K · K.05-7/63-28 Karar Tarihi : 3.2.2005 A. TOPLANTIYA K
• Rekabet Kurumu · D.2007 -2-6 (Devralma) Karar Sayısı : 07-27/252 -87 · K.07-27/252 -87 Karar Tarihi : 22.3.2007 A-TOPLANTIY
• Rekabet Kurumu · D.2008-4-263 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-02/19-12 · K.09-02/19-12 Karar Tarihi : 14.1.2009 A. TOPLANTIYA
• Rekabet Kurumu · D.2009 -3-87 (Önaraştırma) Karar Sayısı : 09-41/988 · K.09-41/988 -250 Karar Tarihi : 9.9.2009 A. TOPLANTI