Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -3-029 (Devralma) Karar Sayısı : 12-10/322 -94 Karar Tarihi : 08.03.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARA KELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER: Arif Ogün SARI, Mazlum YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş . Acıbadem, Tekin Sok. No:8 Kadı köy/İstan
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2012 -3-029 (Devralma) Karar Sayısı : 12-10/322 -94 Karar Tarihi : 08.03.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : İsmail Hakkı KARA KELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER: Arif Ogün SARI, Mazlum YALÇINKAYA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş . Acıbadem, Tekin Sok. No:8 Kadı köy/İstanbul 20 D. DOSYA KONUSU: Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş. nin sermayesinin %65 ini temsil eden payların Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.02.2012 tarih ve 1444 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme s onucu düzenlenen 27.02.2012 tarih ve 2012 -3- 029 /Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. 30 F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş. nin hisse devri yoluyla Acıbadem Sağlık Hizmet leri ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahu t bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 40 G.1.Taraflar İşlem tarafların a ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. 50 12-10/322 -94 2 Tablo 1: Teşebbüslerin Faaliyet Alanları İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları Fahri Teksen Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık Hizmetleri A.Ş. (Jinemed Sağlık ) nin %99 una tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu başkanıdır. Nihal Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık ın %0,25 ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed yönetim kurulu üyesidir. Pınar Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık ın %0,25 ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir. Uğur Çamlıbel Devreden Hâlihazırda Jinemed Sağlık ın %0,25 ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir. Murat Erdemir Devreden Hâlihazırda Jineme d Sağlık ın %0,25 ine tekabül eden paya sahiptir ve Jinemed Sağlık yönetim kurulu üyesidir. Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (Acıbadem Sağlık ) Devralan Özel hastane işletmeciliği pazarında, 13 genel hastane, 8 ayakta tedavi kliniği ile tıbbi me rkezler ve laboratuarlardan oluşan ağıyla 23 farklı noktada hizmet vermektedir. Sermaye artırımı sonrası Jinemed Sağlık ın %65 ine ve kontrolüne sahip olacaktır. Tablo 2: İşlem Taraflarının Ciro Bilgileri İşlem Tarafları Dünya Cirosu (2010, TL) Türkiy e Cirosu (2010, TL) Acıbadem Sağlık - ( ..) Jinemed Sağlık - ( ..) * Acıbadem Sağlık ın UFRS standartlarına göre açıklanan mali tablolarından alıntılanmıştır. **Jinemed Sağlık ın V.U.K a göre hazırlanmış mali tablolarından al ıntılanmıştır. Tablo 3: Etkilenen Pazar Payı Bilgileri 60 Pazar Payı (2010, %) Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Devralan Devre konu Toplam Özel Hastane İşletmeciliği Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerle ndirme Jinemed Sağlık ın hissedarlık yapısına Tablo 4 te yer verilmiştir. Tablo 4: Jinemed Sağlık ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hissedar Unvanı Hisse (%) Hissedar Unvanı Hisse (%) Fahri Teksen Çamlıbel 99,00 Acıbadem Sağlık 65 Nihal Çamlıbel 0,25 Fahri Teksen Çamlıbel 35 Pınar Çamlıbel 0,25 Diğer 3 gerçek kişi* 0 Uğur Çamlıbel 0,25 Murat Erdemir 0,25 Toplam 100 Toplam 100 Söz konusu 3 gerçek kişinin pay oranları toplamı çok düşük olduğu için sıfıra yuvarlanmıştır. Devralma işlemi tarafların ın 2010 yılı Türkiye ciroları nın 2010/ 4 sayılı Tebliğ in 7. maddesi birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşikleri ni aştığı ndan, işlem izne tabidir. 70 Jinemed Sağlık , İstanbul da biri genel amaçlı hastane diğeri genel amaçlı tıp merkezi olmak üzere iki farklı noktada özel hastane işletmeciliği pazarında faaliyet göstermektedir. Jinemed Sağlık ın özel hastane işletmeciliği pazarı i çinde sahip olduğu tahmini pazar payı ( ..) civarındadır. Devralan taraf olan Acıbadem Sağlık , 13 genel hastane, 8 ayakta tedavi kliniği ile tıbbi merkezler ve laboratu varlardan oluşan ağıyla 23 farklı noktada faaliyet gösteren Türkiye nin önde gelen özel sağlık hizmetleri sağlayıcılarından dır. 12-10/322 -94 3 Dosya konusu devralma işlemine emsal teşkil edecek geçmiş tarihli Kurul kararlarında olduğu gibi ilgili ürün pazarı Özel Hastane İşletmeciliği olarak tanımlandığında ülke çapında Acıbadem Sağlık ın 2010 yılı paz ar payı özel hastaneler içinde ( ..), tüm pazar 80 içinde ise ( ..) olmaktadır. Dosya içeriğinde n, ulaşım şartları dikkate alınarak daha dar kapsamlı coğrafi pazarlar tanımlandığında Acıbadem Sağlık ın özel hastaneler arasındaki pazar payı İstanbul İli Avrupa yakası için % ( ..) Anadolu yakası için ( ..) olduğu anlaşılmaktadır . Acıbadem Sağlık Grubunun faaliyet gösterdiği İstanbul dışındaki iller özelinde pazar tanımları yapıldığında da benzer şekilde pazar payı ( ..) u aşmamaktadır. Diğer taraftan; hastanele rin ihtisaslaştığı konular, yatak kapasiteleri, sahip oldukları ürün ve hizmet yelpazeleri, belirli tıp alanlarındaki uzmanlık dereceleri göz önüne alınarak daha spesifik ilgili ürün pazarları tanımlanabilmesi mümkün olmakla birlikte, Jinemed Sağlık ın devre konu iki sağlık tesisinin de genel amaçlı sağlık tesisi niteliğinde olması ve sundukları 90 hizmet özelinde tanımlanabilecek birbirinden farklı muhtemel ihtisas hastaneleri pazarlarında işlem sonrası pazarın rekabetçi açıdan yapısal bir değişikliğe uğrama yacak olması nedeniyle buna gerek duyulmamıştır. Sağlık Bakanlığı tarafından yayınlanan 2010 yılı Sağlık İstatistikleri Yıllığına göre, yatak sayısı bakımından özel sektörün toplam pazar içindeki payı %14, hastane sayısı bakımından ise %34 tür. Özel hasta ne işletmeciliği pazarının bütününe bakıldığında ise Türkiye de özel sağlık sektöründe faaliyet gösteren teşebbüslerden hiç birinin pazar payı %5 i geçmemektedir. Bu bağlamda özel hastane işletmeciliği pazarının toplam pazarın görece küçük bir kısmını oluş turduğu, kendi içinde ise çok sayıda ve küçük ölçekli 100 işletmelerden teşekkül ettiği anlaşılmakt adır. Bu itibarla işlem sonucunda devralan teşebbüsün ve devre konu özel sağlık tesislerinin pazar paylarının gerek ayrı ayrı gerekse işlem sonrası toplamları ba kımından pazarın çok küçük bir bölümüne karşılık geldiği dikkate alınarak , pazarda rekabetçi endişe doğuracak herhangi bir durumun oluşmayacağı, bu nedenle dosya konu su devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hakim durumu kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hakim durum yaratmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ 110 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin A lınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde az altılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.