Rekabet Kurumu Başkan lığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-020 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-27/355-175 Karar Tarihi : 27.05.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Remzi Özge ARITÜRK , Mehmet Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Constantia Flexibles International GmbH Temsilcileri : Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Ayberk KURT, Cansugül GAYRET, Cansen ERENSOY, Mert KUDAT
Rekabet Kurumu Başkan lığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -6-020 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-27/355-175 Karar Tarihi : 27.05.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Remzi Özge ARITÜRK , Mehmet Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Constantia Flexibles International GmbH Temsilcileri : Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI, Ayberk KURT, Cansugül GAYRET, Cansen ERENSOY, Mert KUDAT Tekkeci Sok. No:3 -5, 34345 Arnavutköy, Beşiktaş -İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Propak Ambalaj Üretim ve Pazarlama A.Ş. nin tek kontrolünün Constantia Flexibles International GmbH nin iştiraki ASAŞ Ambalaj Baskı Sanayii ve Ticareti A.Ş. tarafı ndan devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 18.05 .2021 tarih ve 17922 sayı ile giren ve eksiklikleri 24.05.2021 tarih ve 18044 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.05.2021 tarih ve 2021 -6-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan bildirimde , Propak Ambalaj Üretim ve Pazarlama A.Ş. nin ( PROPAK ) hisselerinin tamamının Constantia Flexibles International GmbH (C-FLEX ) tarafından devralınması ve bu hisselerin, C -FLEX tarafından %100 iştiraki olan ASAŞ Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye (ASAŞ) devredilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Bildirim kapsamında sunulan bilgilere göre devre konu PROPAK , işlem öncesinde, Yıldız Holding in de içinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün tek kontrolünde bulunmaktadır ve nihai olarak Ülker Ailesi tarafından kontrol edilmekte dir. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının y a da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır. Bu bağlamda bildirime konu işlem kalıcı bir kontrol değişikliği içerd iğinden bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci 21-27/355 -175 2/4 fıkrasında yer alan ciro eşikleri nin aşılması nedeniyle , bildirim konusu işlem izne tabidir. (6) PROPAK, ağırlıklı olarak hızlı tüketim mallarına yönelik esnek ambalaj ürünleri üretiminde faaliyet göstermektedir. PROPAK, esnek ambalaj ürünleri imalatında polyester film, polipropilen film, polietilen film, alüminyum ve kağıt kullanmaktadır. (7) C-FLEX , me rkezi Viyana 'da bulunan küresel bir esnek ambalaj üreticisidir. Ağırlıklı olarak Avrupa, Kuzey Amerika ve Asya'da faaliyet göstermektedir. C-FLEX, süt ürünleri, şekerleme, atıştırmalık , işlenmiş gıda, işlenmiş et, evcil hayvan yemi, içecek, ev ve kişisel b akım ürünlerinde kullanılmak üzere kağıt bazlı, film bazlı ve alüminyum bazlı esnek ambalajlar üretmektedir. Ayrıca blister kapak folyosu, coldform folyo, laminatlar ve teknik hizmetler şeklinde ilaç çözümleri de sunmaktadır. C-FLEX , Türkiye cirosunun büyü k bir kısmını Türkiye de ye rleşik iştiraki olan ASAŞ aracılığıyla elde etmektedir. (8) C-FLEX, birincil gıda perakende ambalaj, ilaç ve eczane ürünleri ile kozmetik, hijyen ve banyo ürünlerin e yönelik ambalaj üretmekte olup, Propak ise birincil gıda perakende ambalaj, ilaç ve eczane ürünleri ile ikincil ambalaj üretmektedir. C -Flex in ve Propak ın başta birincil ambalaj olmak üzere esnek ambalaj sektöründe faaliyetlerinin bulunduğu görülmektedir. Esnek ambalaj, 250 mikrona kadar toplam kalınlığı, 5 -90 m2 /kg aralığında verimi olan, hafif ağırlıkta, alışverişe uygun, genellikle baskılı, dağıtımı ekonomik ve kullanımı kolay küçük torbalar, poşetler ve saşeleri kapsayan ambalajlardır. Esnek ambalajlar; başlıca tüm birincil perakende gıda ambalajları, evcil hayvan mamaları, hijyenik ürünleri, medikal, kozmetik, sigara gibi diğer spesiyal gıda - dışı ürün ambalajları uygulamaları için plastik filmler, alüminyum folyo ve kağıtların ayrı ayrı ya da lamine edilerek birlikte kullanıldığı kombine malzemelerden oluşmaktadır . (9) İşlem kapsamında yatay olarak etkilenen pazar, birincil esnek ambalaj pazarı dır. Tarafların 2018 -2020 yılları arasında satış değerine göre esnek ambalaj pazarındaki payları na aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo -1: C-FLEX ve PROPAK ın Esnek Ambalaj Pazar Payları (%) Teşebbüs 2018 2019 2020 Değer (TL) Pazar Payı Değer (TL) Pazar Payı Değer (TL) Pazar Payı C-FLEX ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PROPAK ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tarafların Toplamı ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam Pazar 3.718.620.000 100 4.298.315.000 100 5.661.150.000 100 Kaynak: Bildirim Formu (10) Tablo -1 e göre son üç yıl içinde taraflardan C -FLEX in pazar payı yaklaşık % ( ..) , PROPAK ın pazar payı ise yaklaşık % ( ..) , tarafların toplam pazar payı ise yaklaşık %( ..) dur. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilm esi Hakkında Kılavuz un 18. paragrafında , birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20 nin altında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı nın varsayıla bileceği açıklanmıştır. Tarafların pazar payları toplamının bu oranın altında kaldığı anlaşılmaktadır. 21-27/355 -175 3/4 (11) Birincil esnek ambalaj pazarında faaliyet gösteren diğer oyuncuların pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir : Tablo -2: Birincil Esnek Ambalaj Pazarında Faaliyet Göste ren Diğer Oyuncuların Pazar Pay ları(%) Teşebbüs Adı 2019 Yılı Pazar Payı Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) C-FLEX ( ..) Mondi Kalenobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) SESA Ambalaj ( ..) İmaj Baskı Ambalaj Matbaacılık San ve Tic A.Ş. ( ..) Sümer Plastik ve Kağıt San. Tic A.Ş. ( ..) Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) İspak Esnek Ambalaj Sanayi A.Ş. ( ..) Amcor Flexibles İstanbul Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) PROPAK ( ..) Üçsa Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) Pilenpak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) İntermat Ambalaj ve Matbaacılık San ve Tic A.Ş. ( ..) Teko Aluminyum Sanayi A.Ş. ( ..) Poşetsan Ambalaj Sanayi ve Ticaret. A.Ş. ( ..) Diğer ( ..) Toplam 100 Kaynak : Bildirim Formu (12) Bildirim Formunda pazar oyuncularına ilişkin pazar payı verilerine göre Türkiye deki birincil esnek ambalaj pazarındaki rekabet ortamının önemli ölçüde parçalı bir yapı sergilediği görülmektedir. Pazarda toplamda ellinin üzerinde oyuncu bulunduğu ifade edilm iştir. Esnek ambalaj üreticilerinin sektörde daha etkin bir şekilde hizmet verebilmesini sağlamak amacıyla 2005 yılında kurul muş Esnek Ambalaj Sanayicileri Derneğinin yaklaşık 68 üyesi bulunmaktadır. Tablo -2 ye göre, %( ..) lik pazar payıyla Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. sektörün en büyük oyuncusu, Elif Plasti k Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ise %( ..) lik pazar payıyla sektörün ikinci büyük oyuncusu dur. Esnek ambalaj pazarında yer a lan diğer oyuncuların pazar payları %5 ten azdır. (13) Yukarıda yer verilen bilgiler ka psamda, tarafların esnek ambalaj pazarında yatay olarak örtüşen faaliyetlerinin bulunduğu; ancak pazarda çok sayıda, pazar payı birbirine yakın rakiplerin varlığı, tarafların toplam pazar payının görece düşük olduğu hususları dikkate alındığında, işlem son ucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması nın söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 21-27/355 -175 4/4 H. SONUÇ (14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gere kçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.