Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-290 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 10-80/1653 - 628 Karar Tarihi : 23.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Global Air Repair Holdings S.A.R.L. Temsilcisi: Av. Ayçin SUCUOĞLU Süleyman Seba Cad .
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-290 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 10-80/1653 - 628 Karar Tarihi : 23.12.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Global Air Repair Holdings S.A.R.L. Temsilcisi: Av. Ayçin SUCUOĞLU Süleyman Seba Cad . Sıraevler No:55 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : - Global Air Repair Holdings S.A.R.L. 6, rue Guillaume Schneider, L -2522 LÜKSEMBURG - Semper Augustus B.V. Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, HOLLANDA 20 E. DOSYA KONUSU: Global Air Repair Holdings S.A.R.L. (Global Air ) tarafından MRO Teknik Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. (MRO ) nin %60 oranında hissesinin devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.11.2010 ta rih ve 8765 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.12.20 10 ve 2010 -4-290/Öİ -10-187.SY sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 14.12.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/452 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-80 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 30 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildi rimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazarı ticari hava araçlarına yönelik MRO hizmetleri ; ilgili coğ rafi pazar ise Türkiye nin de içinde bulunduğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika yı içeren bölgesel sınırlar olarak tespit edilmiştir. 40 H.2. Bildirim Konusu İşlem Bildirime konu işlemle, Global Air tarafından, MRO nun hisselerinin toplamda %60 ının, şirket sermayesinin %45.31 ine iştirak edilmesi ( ) ve toplam sermayenin %14, 69 una 10-80/1653 - 628 2 tekabül eden adet hissenin de kısmi hisse alımı ile Semper Augustus B.V. den satın alınması yoluyla elde edilmesi öngörülmektedir. Artırılan sermayeye iştirak ve kısmi hisse alımından oluşan işlem sonucunda Global Air, MRO nun %60 oranında hissesine tekabül eden grubu hisselerinin sahibi olacak ve bu ş irket üzerinde ortak kontrol elde edecektir. Diğer hissedarlar, nın ise çıkarılmış şirket sermayesinin %... ına tekabül eden grubu hisselerin sahibi olması öngörülmektedir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 50 Dosya mevcudu bilgilere göre, b ildirim konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi nin (c) bendinde yer verilen, teşebbüsler arası bir işlemin birleşme ve devralma sayılabilmesi için gereken unsurları taşıdığından, ortak girişim oluşturulmasına yönelik bir devralmadır. Diğer taraftan, MRO 2009 yılında ilgili pazarda toplam TL. ciro elde etmiştir. Dolayısıyla ilgili pazarda 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşılmış olduğundan, söz konusu devralma işlemi izne tabidir . Öte yandan, bir Global Air in hisseleri nin % ... ü HNA Group Co., Ltd. ye ait olup, her iki şirketinde Türkiye de Bu çerçevede, inceleme konusu işlemin hâkim durum yaratılması ya da güçlendirilmesi yoluyla pazardaki rekabeti önemli ölçüde etkilemesinin 60 muhtemel olmadığı kanaatine varılmıştır. Son olarak, taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen rekabet yasağı ve gizliliğe ilişkin hükümler , işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde be lirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve 70 böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.