Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-1-012 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-25/303 -136 Karar Tarihi : 04.05 .2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : E. Ebru ÖZTÜRK, Pelin TEBER KARABUDAK, Nadire Büşra EKİNCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bytedance Ltd. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Uza
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-1-012 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-25/303 -136 Karar Tarihi : 04.05 .2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : E. Ebru ÖZTÜRK, Pelin TEBER KARABUDAK, Nadire Büşra EKİNCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bytedance Ltd. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Hakan DEMİRKAN, Av. Uzay Görkem YILDIZ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Moonton Holdings Limited in tek kontrolünün Bytedance Ltd. tarafından devr alınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 29.03.2021 tarih ve 1 6509 sayı ile giren ve eksiklikleri 16.04.2021 tarih ve 1 7121 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.04.2021 tarih ve 2021 -1-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, bir mobil oyun şirketi olan Moonton Holdings Limited in (MOONTON ) tek kontrolünün bir teknoloji şirketi olan Bytedance Ltd. (BYTEDANCE ) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir . (5) İşlem, MOONTON un kontrol yapısında kalıcı bir değişikliğe yol açacağından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında K anun un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrası u yarınca işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (6) Devralan BYTEDANCE TikTok, Helo1 ve Resso nun2 yanı sıra Toutiao, Douyin ve Xigua gibi Çin pazarına özgü platform hizmetleri sunmaktadır. 2012 yılında kurulan BYTEDANCE, Türkiye'de esas olarak, kısa video paylaşılan bir sosyal medya platformu olan TikTok mobil uygulaması aracılığıyla faaliyet gösterme ktedir. 2017 yılında piyasaya sürülen TikTok, genelde 15 saniye ile üç dakika arası uzunluğa ve dans, komedi ve eğitim gibi farklı türlere sahip kısa videolar oluşturulan ve paylaşılan 1 Helo, ekseriyetle Endonezya, Brezilya ve Malezya da kullanılan bir video ve fotoğraf paylaşım sosyal medya platformu olup henüz Türkiye de piyas aya sürülmemiştir . 2 Resso, Endonezya, Brezilya ve Hindistan da kullanıcıların müzik dinlemelerine ve şarkı sözleri, müzik parçaları ve yorum ların kullanıcılar arasında paylaşılmasına imkân tanıyan bir sosyal müzik yayın uygulamasıdır. 21-25/303 -136 2/5 bir sosyal medya platformudur. TikTok tüm kullanıcılar için ücretsiz ol makla birlikte, dijital hediyeler göndermek için kullanılan jeton ( coin) gibi uygulama içi satın alımlar ve reklamcılık faaliyetleri ile gelir elde etmektedir. BYTEDANCE , bir reklam aracılık platformu olan Pangle dan3 ve az sayıda mobil oyundan Türkiye cir osunun %( ..) inden azı nı elde ettiğini belirtm iştir. (7) Devre konu MOONTON ise 2014 yılında kurulmuş olup bir mobil oyun geliştiricisi ve yayınlayı cısıdır. En popüler oyunları Mobile Legends: Bang Bang ve Mobile Legends: Adventure dır. MOONTON aynı zamand a, çoğunlukla Güneydoğu Asya'da, e-spor etkinlikleri düzenlemektedir. MOONTON, Türkiye de yalnı zca oyunlarının satışı bakımından faaliyet göstermektedir. MOONTON, Türkiye de mobil oyun geliştirmemektedir ve oyunları Türkiye de dâhil olmak üzere tüm dünyada yalnızca, hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Hong Kong ta kurulu YoungJoy Technology Limited aracılığıyla yayınlamaktadır. Türkiye'de Apple AppStore ve Google Play'in üçüncü taraf mobil dağıtım platformlarını kullanmakta olan MOONTON, ayrıca Türkiye'de küçük ölçekli e -spor etkinlikleri düzenlemektedir. MOONTON un T ürkiye'de herhangi bir iştiraki, kendisine bağlı bir kuruluşu veya Türkiye'de herhangi bir fiziksel varlığı bulunmamaktadır. MOONTON, mobil oyunlarının ücretsiz olarak indirilmesine izin vermekte, uygulama içi satın almalar yoluyla gelir elde etmektedir. Bunun yanı sıra, gelirlerinin ihmal edilebilir bir kısmını ise oyun içi reklam gösteriminden kazanmaktadır. MOONTON 2020 yılında Türkiye de oyun içi reklamlardan ( ..) ABD Doları geli r elde ettiği, bu rakamın MOONTON un toplam Türkiye cirosunun % ( ..) ine denk geldiği öğrenilmiştir. (8) Devralan BYTEDANCE ile devre konu MOONTON un Türkiye de mobil oyunlar pazarındaki faaliyetleri yatay düzeyde örtüşmektedir. Diğer yandan, BYTEDANCE in reklam aracılık faaliyetleri ile MOONTON un oyun içi reklamcılık faaliyetleri arasında dikey örtüşme olduğu değerlendirilmiştir . (9) Dijital oyunlar, son on yılda ciddi bir büyüme göstermiştir. Ankara Kalkınma Ajansı tarafından yayınlanan dijital oyun sektörü rapo ru (AKA Sektör Raporu)4, oyunların çok yönlü yapısını göz önünde bulundurarak oyunların oynandığı platformlar bazında dörtlü bir ayrım yapmaktadır: (i) kişisel bilgisayarlar (PC), (ii) oyun konsolları, (iii) mobil oyunlar ve (iv) sanal gerçeklik. AKA Sektö r Raporu mobil oyunları, mobil platformlar ve akıllı telefonlar için geliştirilen ve yalnızca bu platformlar üzerinden oynanabilen oyunlar olarak tanımlamaktadır. (10) Talep ikamesi açısından değerlendirildiğinde mobil oyunlar PC ile konsol oyunlarından ayrı b ir pazar olarak tanımlanabilmektedir. Mobil oyunlar ücretsiz dir veya PC ile konsol oyunlarına nazaran daha ucuz dur. Mobil oyunlar hareket halindeyken oynanabilme esnekliğinin sağlamaktadır. Diğer taraftan PC ve konsol oyunlarına nazaran grafik, müzik ve oyun seçenekleri açısından daha düşük performans a sahiptir. Arz ikamesi açısından değerlendirildiğinde ise, PC ile konsol oyunlarının daha yüksek yatırım ve daha ciddi pazarlama organizasyonu gerektirmesi nedeniyle mobil oyunlar ayrı bir pazar olarak değer lendirilebilecektir. Diğer yandan, mobil oyunlar bakımından oyun türlerine göre (savaş, strateji, spor gibi) bir ayrıma gidilmesine gerek bulunmadığı değerlendirilmiştir. Geçmiş tarihli Kurul kararlarında ilgili ürün pazarı , mobil oyun pa zarı 3 BYTEDANCE in 2020 yılında Türkiye de reklamcılık faaliyetlerinden ( ..) ABD Doları gelir elde ettiği öğrenilmiştir . Bu tutar içinde Pangle aracılığıyla elde edilen ciro ise ( ..) ABD Doları dır. BYTEDANCE in Türkiye de reklamcılık ve aracılık hizmetlerinde faaliyeti sınırlıdır. 4 https://www.ankaraka.org.tr/archive/files/yayinlar/ankaraka -dijital -oyun -sektoru.pdf , Erişim Tarihi: 26.04.2021. 21-25/303 -136 3/5 alt kırılımla ra ayrılmadan mobil oyunların geliştirilmesi ve pazarlanmasını kapsayacak şekilde belirlenmiştir5. (11) Öte yandan, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz un 20. paragrafında inceleme konusu işlemin olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyor olması halinde pazar tanımı yapılmayabileceği ifade edilmiştir. Bu kapsamda, yapılacak olan değerlendirmeyi değiştirmeyeceğinden kesin bir ilgili ürün pazarı ve ya ilgili coğrafi pazar tanımla nmamıştır. (12) Aşağıdaki tablolarda bil dirilen işlem tarafları BYTEDANCE ve MOONTON ile Türkiye de mobil oyun pazarında % ( ..) ten fazla pazar payına sahip rakiplerinin 2018 -2020 yıllarına ait satış değerleri, pazar payları ile toplam pazar büyüklüğü sunulmaktadır. Tablo 2- Mobil Oyun Şirketlerinin 2018 -2020 Türkiye Satış Değerleri (A BD Doları) ve Pazar Payları (%) Şirket Satış Değeri Pazar Payı 2018 BYTEDANCE ( ..) ( ..) MOONTON ( ..) ( ..) BYTEDANCE ve MOONTON Toplamı ( ..) ( ..) Zynga ( ..) ( ..) IGG ( ..) ( ..) Supercell ( ..) ( ..) Diğerleri ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) 2019 BYTEDANCE ( ..) ( ..) MOONTON ( ..) ( ..) BYTEDANCE ve MOONTON Toplamı ( ..) ( ..) Zynga ( ..) ( ..) Tencent ( ..) ( ..) Supercell ( ..) ( ..) Diğerleri ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) 2020 BYTEDANCE ( ..) ( ..) MOONTON ( ..) ( ..) BYTEDANCE ve MOONTON Toplamı ( ..) ( ..) Zynga ( ..) ( ..) Tencent ( ..) ( ..) Supercell ( ..) ( ..) Diğerleri ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) Kaynak:Bildirim Formu (13) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, bildirime konu işlem taraflarının Türkiye deki mobil oyun pazarında sınırlı bir mevcudiyeti bulunmaktadır. BYTEDANCE 2018, 2019 ve 2020 yıllarında Türkiye deki mobil oyun pazarında % ( ..) in altında paya sahip olup, 2020 yılındaki mobil oyunlardan elde ettiği gelir Türkiye cirosunun % ( ..) inden daha azdır. Devre konu MOONTON un pazar payı 2018 de % ( ..) , 2019 da % ( ..) ve 2020 de % ( ..) olup kayda değer bir seviyede değildir. (14) Rakiplerin konumuna bakıldığında i se, Zynga nın % ( ..) , Tencent in % ( ..) ve Supercell in % ( ..) seviyesinde ve işlem taraflarının toplamından daha yüksek paylar elde ettikleri görülmektedir. %5'in altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin 5 28.11.2017 tarih ve 17-39/625 -272 sayılı karar, 26.09.2019 tarih ve 19-33/482 -205 sayılı karar . 21-25/303 -136 4/5 pazarın büyük çoğunluğunu (% ( ..) ) oluşturduğu , dolayısıyla pazarın çok oyunculu bir yapı sergilediği, satış değeri cinsinden toplam pazar payı büyüklüğünün yıllar itibariyle artış sergilediği tespit edil miştir. R ekabetçi ve parçalanmış yapıya sahip mobil oyun pazarındaki düşük giriş engelleri sebebiy le pazara yeni girişler oldukça sık gerçekleşmektedir. 2019 ve 2020 yıllarında sırasıyla % ( ..) ve % ( ..) lük pazar payına sahip olan Tencent, Türkiye deki mobil oyun pazarına girişinden kısa bir süre sonra pazardaki en büyük ikinci oyuncu konumuna gelebil miştir. (15) 2020 yılındaki indirme sayılarına göre BYTEDANCE ( ..) indirme sayısı ile ( ..) , MOONTON ( ..) indirme sayısı ile ( ..) pazar payına sahip olmuştur. Taraflarının indirme sayılarına dayalı pazar payları, gelirlerine dayalı hesaplanan paylarından da düşük seviyede gerçekleşmiştir. (16) Bildirime konu işlem reklamcılık faaliyetleri açısından ele alındığında, MOONTON un mobil oyunlarında reklam göstermesi, başk a bir ifadeyle reklam alanına sahip olması ile BYTEDANCE in Pangle aracılığıyla reklam aracılık hizmetlerinde bulunması arasında sınırlı seviyede bir dikey örtüşme olduğu kanaati oluşmuştur . Zira reklam aracılık hizmetleri bakımı ndan reklam gösterim alanla rı girdi niteliği taş ımaktadır. Bununla birlikte, bildirilen işlemde MOONTON un uygulama içi reklamlardan elde ettiği gelirin kendi cirosu içinde oldukça düşük seviyede olduğu ve BYTEDANCE in reklamcılık faaliyetlerinden elde ettiği gelirin de kendi cirosu içinde oldukça küçük pay aldığı dikkate alındığında, söz konusu sınırlı örtüşmenin girdi veya müşteri kısıtlaması niteliğinde bir rekabetçi soruna neden olmayacağı kanaatine varılm ıştır. (17) Dolayısıyla yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, işlemle etkin rekabeti n önemli ölçüde azalt masının söz konusu olmadığı sonucuna varılmıştır. 21-25/303 -136 5/5 H. SONUÇ (18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gere kçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.