11. Hukuk Dairesi 2019/3280 E. , 2020/2361 K. "" MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Kargı Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 12/02/2019 tarih ve 2018/22 E. - 2019/23 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine-kabulüne dair Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi'nce verilen 31/05/2019 tarih ve 2019/714 E. - 2019/726 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili ve…
**11. Hukuk Dairesi 2019/3280 E. , 2020/2361 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Kargı Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 12/02/2019 tarih ve 2018/22 E. - 2019/23 K. sayılı kararın taraf vekilleri tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin esastan reddine-kabulüne dair Samsun Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi'nce verilen 31/05/2019 tarih ve 2019/714 E. - 2019/726 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili ve katılma yoluyla davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilleri ... ve ... ın müteveffa babaları ...’in Tuğrel Otomotiv ve Gıda San. Tic. Ltd. Şti’deki hisselerini 18/10/2017 tarihinde devir suretiyle iktisap ettiklerini, 19/10/2017 tarihinde şirket ortaklarınca yapılan toplantıda Tuğrel Otomotivin hisselerinin dağılımı noktasında karar alındığını ve 330 adet şirket payından 74 adetinin müvekkilleri adına tescil edildiğini, şirketin beş ortaklı bir şirket olduğunu, müvekkillerinin şirket ile ilgili ciddi sorunlar yaşadığını, kar payı alamadıklarını, şirket defterleri hakkında da bilgi sahibi olmalarının engellendiğini, şirket müdürünün yönetimde keyfiliğe kaçtığını, kanuni yükümlülüklerinin ve ana sözleşme ile kendisine yüklenen görevleri gereği gibi yapmaktan kaçındığını ve asli görevini yerine getirmediği, müvekkillerinin şirket ortaklığına ilişkin haklarını kullanmasına ve borçlarını yerine getirmesine de engel olduğunu ileri sürerek Tuğrel Otomotiv ve Gıda Sanayi Tic. Ltd. Şti.'nin haklı nedenlerle feshine ve tasfiyesine, şirkete tedbiren kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmişlerdir. Davalı vekili, iddia edilen dönemde şirketin kar elde etmediğini, limited şirketlerde genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağırıldığını, toplantının her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içerisinde yapıldığını, haklı sebebin "ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı yarınca olanaksız kılan hukuki olaylar" olarak tanımlandığını, limited şirketin feshine hükmedilebilmesi için şirketin devamını sağlayan unsurların ortadan kalkması gerektiğini, ayrıca TTK 621. maddesinde de belirtildiği üzere temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerektiğini, bu davanın da kanunda aranan çoğunluk şartını bertaraf etmek üzere açıldığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.