TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 19/11/2025 NUMARASI : 2025/774 Esas 2025/185 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 12/03/2025 KARAR TARİHİ : 05/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/03/2026 Taraflar arasındaki Genel kurul kararının iptali istemli davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik verilen hükme karşı, davacılar tarafından…
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/181 Esas 2026/233 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/181 KARAR NO : 2026/233 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : 19/11/2025 NUMARASI : 2025/774 Esas 2025/185 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 12/03/2025 KARAR TARİHİ : 05/03/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/03/2026 Taraflar arasındaki Genel kurul kararının iptali istemli davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik verilen hükme karşı, davacılar tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin yönetim kurulu başkanının muris ... terekesinden bir kısım oyları üzerine geçirerek %30 olan şirketteki payını % 67 olarak gösterdiğini ve bu oran karşılığı kar payı aldığını, Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/572 Esas sayılı dosyasında daha önce alınan sermaye artışına ilişkin kararın iptal edildiğini, muris ...'un ölünceye kadar bakma sözleşmesi ile edinilen %5 şirket payına ilişkin Ankara 12. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2021/129 Esas sırasında açılan davanın derdest olduğunu, yine 2024 yılında yapılan sermaye artış kararının 2025/1554 Esas sayılı dosyada yargılama konusu olduğunu, davacıların toplantı yapılması taleplerinin reddedildiğini, yönetim kurulu başkanının 2019 yılından itibaren tahsil ettiği %35 pay oranına karşılık gelen kar payını iade etmesi gerektiği halde dava konusu toplantıda rüçhan hakkının iadesine karar verildiğini ancak takas mahsup yapılmadığını, ayrıca davacıların şirket paylarının düşürülmesi için yine sermaye artış kararı verildiğini, davalı tarafın kötü niyetli olduğunu belirterek davalı ... AŞ' nin 25/02/2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesine ilişkin 3. maddesi ve sermaye artışına ilişkin 4. maddesinde alınan kararların butlan/ iptaline karar verilerek iptali istenen genel kurula dayalı alınan yönetim kurulunun 27/03/2025 tarihli 2025/4 sayılı sermaye artışına ilişkin kararın yürürlüğünün durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; kar payına ilişkin alınmış bir karar bulunmadığını, rüçhan hakkı iadesine ilişkin maddenin iptalinde davacıların hukuki yararı bulunmadığını, sermaye artırımının yasal zorunluluk olduğunu, A.Ş sermayesinin asgari 250.000,00 TL olması gerektiğinden Yönetim Kurulunun Olağanüstü Genel Kurul toplantısı çağrısı yaptığını, kısmen iç kısmen dış kaynaklı artırım yapılmak zorunda kalındığını, Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/249 Esas sayılı davacıların haklı nedenle fesih talep ettiği davanın derdest olduğunu, davacıların finansal tabloları inceleme talepleri olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı tarafça 25/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesi ve sermayenin arttırılmasına ilişkin kararların iptalinin talep edilmiş olduğunu, 28/05/2025 tarihli celsede dosyanın bilirkişiye tevdii hususunda ara karar kurulduğu halde davacılar vekilinin ara karara karşı, 22/09/2025 tarihli dilekçesi ile dava konusu Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek bilirkişi deliline dayanmadıklarını bildirdiği, davacı tarafça dayanılan delillerin dosya arasına alındığı, mevcut delil durumu itibariyle davanın davacılar tarafından ispatlanamadığı gerekçesiyle; "davanın reddine" dair karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar istinaf dilekçesinde özetle; 2005 yılından beridir davalı şirketin çoğunluk pay sahibi yönetim kurulu başkanının görevi kötüye kullanarak kendine haksız kazanç sağladığını, azınlık pay sahibi davacıları mağdur ettiğini, 2005- 2019 yılları arasında kar dağıtmama ile sermaye artışının iptali davaları kazanıldığı halde 2019 yılından sonra açılan davaların bir kaç istisna dışında reddedildiğini, somut olayda olağan genel kurul yapılmamasının yasaya aykırı olduğunu, olağanüstü genel kurul yapılmasının hukuka aykırı olduğunu, mahkemece henüz deliller toplanmadan inceleme duruşmasında bilirkişi incelemesine karar verilerek bilirkişi ücreti yatırılmak üzere kesin süre verilmesinin usule aykırı olduğunu, lehlerine verilen kanun yararına bozma kararlarına rağmen 2024 yılı olağan genel kurul yapılması talebinin mahkemece 2025/122 Esas sırasında reddinin açıkça hatalı olduğunu, bu nedenle sermaye artış paralarını paylarının düşmemesi için cebinden ödemek zorunda kaldığını, genel kurulda alınan sermaye artışına ilişkin kararın hukuka aykırı olduğunu, Yargıtay 11 Hukuk Dairesinin ilgili kararıyla sermayenin 100.000,00 TL'ye indiğini, kalan kısmın boşa çıktığını, bu sermayenin yaklaşık 1/8'i olan 34.000.000,00 TL rahatlıkla iç kaynaklardan karşılanabilecekken bunun yarısının dış kaynaklardan karşılanma kararının TTK 447. Maddesi uyarınca batıl olduğunu, bunun için bilirkişi incelemesine dahi gerek bulunmadığını, iptali istenen gündemin 3. Maddesinde sermayenin 17.500.000,00 TL'den 100.000,00 TL'ye düşmesi sonucu ... tarafından ödenen rüçhan haklarının kendisine ödenmesi kararı alınırken şirketteki payı % 65 den % 35 geri döndüğü halde aradaki % 30 fazla alınan kar payının şirkete faiziyle iadesi gerektiğine ilişkin itirazlarının dikkate alınmadığını, ön inceleme duruşmasında taraflara tüm delillerini sunmak, beyanda bulunmak, tanıkları bildirmek üzere süre verilmesine karşın sermaye artırımına ilişkin kararın finansal yönden yerinde olup olmadığına ilişkin de ara karar verilmesinin çelişki olduğunu, kesin süre verildiği halde yapılan ihtarın eksik olduğunu, bilirkişi ücreti yatırılmadığından davanın ispat edilemediğinden reddi kararının yasaya aykırı olduğunu, buna ilişkin emsal kararlar bulunduğunu, ihtarın gider avansı mı delil avansı mı olduğunun belli olmadığını, kararın eksik inceleme ve eksik delillerin toplanması için kaldırılması gerektiğini, yine ödemek zorunda kaldıkları sermaye artışına katılım paylarının iadesine ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini ileri sürmüşlerdir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, 25/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesi ve sermayenin arttırılmasına ilişkin kararların iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla yapılan incelemede; TTK'nın 445. maddesinde; "(1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." hükmü düzenlenmiştir. 446. maddesinde ise; "(1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." düzenlemesi mevcuttur. Buna göre, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup genel kurul kararlarına karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi genel kurul kararının iptali istemiyle dava açabilecektir. Dava konusu genel kurul toplantısının 25/02/2025 tarihinde yapılarak bu tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü sürede davanın, 12/03/2025 tarihinde açılarak TTK'nın 446/1. maddesi gereğince davacı ortaklar tarafından iptali istenen dava konusu genel kurul kararlarına karşı muhalefet şerhinin sunulmuş olduğu dosya kapsamından anlaşılmaktadır. Davacılar; 25/02/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesi ve sermayenin arttırılmasına ilişkin kararların iptali istemiyle elde ki davayı açarak iptali istenen kararla davalı şirketin çoğunluk payına sahip yönetim kurulu başkanının tek başına usulsüz sermaye artırımına giderek azınlık paylarına zarar verdiğini, paylarının azalmaması için paylarına düşen sermaye artışı katılım bedellerini ödemek zorunda bırakıldıklarını, ödemek zorunda kaldıkları tutarların tedbir yoluyla kendilerine iade edilmesi gerektiğini ileri sürmüş, Davalı yan ise; iddiaların gerçek olmadığını savunarak davanın reddini istemiş, Mahkemece; davacı tarafından 25/02/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan rüçhan hakkının iadesi ve sermayenin arttırılmasına ilişkin kararların iptalinin talep edilerek bilirkişi incelemesi yaptırılmasına ilişkin verilen ara kararın yerine getirilmediği, davacılar vekilinin 22/09/2025 tarihli dilekçesi kapsamında dava konusu alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek bilirkişi deliline dayanmadıklarını bildirdiği, davacı tarafça dayanılan delillerin dosya arasına alındığı, mevcut delil durumu itibariyle davanın davacılar tarafından ispatlanamadığı gerekçesiyle; davanın reddine ilişkin karar verilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Hukuki dinlenilme hakkına dair 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 27. maddesi, Anayasa'nın 36. maddesi ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'nin 6 . Maddesinde düzenlemelere yer verilmiştir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 27. maddesinde yer bulan “Hukuki Dinlenilme Hakkı” gereğince davanın tarafları, müdahiller ve yargılamanın diğer ilgilileri, kendi hakları ile bağlantılı olarak hukuki dinlenilme hakkına sahip olup bu hakkın yargılama ile ilgili olarak bilgi sahibi olunmasını, açıklama ve ispat hakkını, mahkemenin, açıklamaları dikkate alarak değerlendirmesini ve kararların somut ve açık olarak gerekçelendirilmesini içermektedir. Mahkeme, iki tarafa eşit şekilde hukukî dinlenilme hakkı tanıyarak hükmünü vermelidir. Anayasanın 36. maddesinde ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen adil yargılanma hakkının en önemli unsuru olan hukukî dinlenilme hakkı, adil yargılanma hakkı içinde teminat altına alınmıştır. Bu hakka, tarafın hâkime meramını anlatma hakkı ya da iddia ve savunma hakkı da denilmektedir. Ancak, hukukî dinlenilme hakkı, bu ifadeleri de kapsayan daha geniş bir anlama sahiptir. Somut dosya kapsamında mahkemece, 28/05/2025 tarihinde ön inceleme duruşması yapılarak (1) nolu ara kararında;" Taraf vekillerine HMK’nın 140/5 ve 240/2 maddeleri uyarınca dilekçeler aşamasında dayandıkları ancak sunamadıkları tüm delilleri sunmaları, getirtilecek belgeler var ise bu hususta beyanda bulunmaları,. Ödeme, fatura vs..... dair belgeleri ibraz etmeleri, müvekkillerine ait ticari defter ve kayıtların sunulmaları, sunulamayacak boyutta ise adresini bildirmeleri, taraflarca tanık deliline dayanıldığından hangi hususlara ilişkin tanık dinletilmek istendiğinin açıklanması, sorulacak soruların belirtilmesi, isim ve adreslerinin beyan edilmesi için iki haftalık kesin süre verilmesine ( tanığın dinlenip dinlenilmeyeceği hususu daha sonra değerlendirilmek üzere), bu sürede beyanda bulunulmadığı takdirde bu delillere dayanmaktan vazgeçilmiş sayılacağının ihtarına, ihtarat yapıldı. " hususuna yer verdiği, yine aynı celsede alınan (3) nolu ara kararda ise; " Özellikle sermaye artırımına ilişkin kararın finansal yönden yerinde olup olmadığını ve diğer finansal kararlara ilişkin dosya kapsamı ve ekleri üzerinde HMK 266 vd maddeleri uyarınca bilirkişi incelemesi yaptırılmasına, Bilirkişiye şirket merkezinde (uyuşmazlıkla sınırlı olmak üzere) şirket kayıtları üzerinde yerinde inceleme yetkisi de verilmesine, Bilirkişi olarak bir adet mali müşavirin resen seçilmesine, raporunu hazırlayarak taraf adedinden bir fazla nüsha halinde mahkememize sunması için kendisine 30 günlük süre verilmesine, Bilirkişiye sarf edeceği emek ve mesaiye karşılık olmak üzere HMK'un 283 ve Hukuk Muhakemeleri Kanunu Bilirkişi Ücret Tarifesi hükümleri nazara alınarak 9.000,00TL ücret taktirine, Belirlenen ücretin ikmali için davacı vekiline iki haftalık kesin mehil verilmesine, verilen kesin mehil içerisinde belirlenen bilirkişi inceleme ücreti gider avansı dosyaya ikmal edilmediğinde bilirkişi deliline dayanmak talebinden vazgeçmiş sayılacağının huzurda ihtarına, (ihtarat yapıldı) " şeklinde karar verildiği görülmektedir. Yine mahkemece, ön inceleme celsesinde verilen (2) nolu ara kararı uyarınca celse arasında, davacıların ihtiyati tedbir taleplerine ilişkin verilen 04/06/2025 tarihli ara kararla; tedbir yoluyla yürürlüğünün durdurulması istenen kararların dava konusu olduğu, bu haliyle yargılamayı gerektirdiği, dolayısıyla dava sonucu ile elde edilmek istenen amacın tedbirle istenemeyeceği gerekçesiyle; " davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin reddine, somut olayda şartları taşımayan davalı tarafın teminat alınması talebinin de reddine" ilişkin karar verildiği, bu karara karşı taraflarca istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizin, 2025/1291 - 1077 E., K. sayılı ilamıyla; tarafların istinaf başvurularının esastan reddine yönelik karar verilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Mahkemece, 01/10/2025 tarihli 1. Celsede; davacı vekilinin 22/09/2025 tarihli dilekçe ile bilirkişi deliline dayanmadığı, dosyanın mevcut haliyle davanın kabulü yönünde karar verilmesini talep ettiği belirtilerek dilekçeler aşamasında taraflarca bildirilen Ankara Batı ATM'nin 2019/572 E. sayılı, Ankara 12. AHM'nin 2021/129 E. sayılı, Ankara Batı ATM'nin 2025/1554 E. sayılı, Ankara 1. ATM'nin 2014/249 E. sayılı dosyalarının tüm UYAP kayıtlarının istenilmesine, davacılar vekilinin 22/09/2025 tarihli dilekçesi kapsam ve talebinin gelecek celse değerlendirilmesine ilişkin ara kararlar alınarak takip eden 19/11/2025 tarihli 2. Celsede; tarafların beyanlarının alınmasını takiben davanın reddine yönelik karar verildiği anlaşılmaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2024/4285 Esas 2025/2854 Karar sayılı işbu davaya da emsal teşkil edecek ilamında açıklandığı üzere; " Davaların kısa zamanda sonuçlandırılması, adaletin bir an önce tecellisi için, taraflarca veya Mahkemelerce yapılması gereken bir kısım adli işlemler sürelere bağlanmıştır. Bilindiği üzere bu sürelerin bazılarını kanun bizzat belirlerken bir kısmını işin özelliğine, tarafların durumlarına göre belirlemesi için hakime bırakmıştır. Kanuni süreler açıkça belirtilen ayrıcalıklar dışında kesindir. Bu nedenle karar tarihinde yürürlükte olan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 90. maddesinde belirtildiği gibi kanunun tayin ettiği süreler hakim tarafından azaltıp çoğaltılamaz. Buna karşın, HMK'nın 94. maddesine göre hakimin belirlediği süreler ise kural olarak kesin değildir. Hakim tayin ettiği süreyi henüz dolmadan azaltıp çoğaltacağı gibi, süre geçtikten sonra da tarafın isteği üzerine yeni bir süre tanıma yoluna da gidebilir. Bu takdirde verilen ikinci süre kesindir. Hakim kendi belirlediği sürenin kesin olduğuna da karar verebilir. Kesin sürenin tayin edilmesi halinde, karşı taraf yararına usulü kazanılmış hak doğacağı da kuşkusuzdur. Önemi nedeniyle hemen belirtmek gerekir ki, ister kanun, isterse hakim tarafından tayin edilmiş olsun kesin süre içerisinde yerine getirilmeyen bir işlemin bu süre geçtikten sonra yerine getirilmesine yasal olanak yoktur. Böylece kesin sürenin kaçırılması; o delile veya hakka dayanamamak gibi ağır sonuçları birlikte getirmekte, bazen davanın kaybedilmesine dahi neden olmaktadır. Bu itibarla, geciken adaletin de bir adaletsizlik olduğu düşüncesinden hareketle, davaların yok yere uzamasını veya uzatılmak istenmesini engellemek üzere konan kesin süre kuralı, kanunun amacına uygun olarak kullanılmalı, davanın reddi için bir araç sayılmamalıdır. Bu doğrultuda olmak üzere, kesin süreye ilişkin ara karar her türlü yanlış anlaşılmayı önleyecek biçimde açık ve eksiksiz yazılmalı, yapılacak işler teker teker belirtilmelidir. Bunun yanında verilen süre yeterli, emredilen işler, gerekli ve yapılabilir nitelik taşımalı, ayrıca hakim süreye uyulmamanın sonuçlarını açıkça anlatmalı, tarafları uyarmalıdır. Öte yandan HMK'nın 120. maddesinde gider avansının yeterli olmadığının dava sırasında anlaşılması hâlinde, mahkemece bu eksikliğin tamamlanması için davacıya iki haftalık kesin süre verileceği düzenlenmiş, 114. maddesinde ise gider avansı eksikliğinin yaptırımı dava şartı yokluğu nedeniyle usulden ret olarak belirtilmiştir. Hâl böyle olmakla birlikte İlk Derece Mahkemesince, davacı yana 12.09.2023 tarihinde yapılan ihtarda "takdir edilen toplam 12.000,00 TL masrafın davacı tarafından iki haftalık kesin süre içerisinde yatırılmasına, bu süre içerisinde gider avansı yatırılmadığı takdirde, bilirkişi delilinden vazgeçmiş sayılmasına karar verilerek dosyanın mevcut duruma göre yargılamaya devam edileceğinin kendisine ihtarına" karar verilerek ihtarat yapılmıştır... Şu halde Mahkemece, yapılan kesin süre ihtarının gider avansına ilişkin olduğu belirtilerek bilirkişi deliline dayanmaktan vazgeçmiş sayılacağı ihtar edilmişse de yapılan ihtarın delil avansı mı yoksa gider avansı mı olduğu noktasında belirsizlik arz ettiği, hem gider avansı yatırılması için ihtar yapılıp kesin sürede yatırılmaması halinin sonucu olarak delil avansına ilişkin ihtaratın yapıldığı, bu nedenle kesin mehilin sonuç doğurmayacağı... " hususlarına işaret edilerek bilirkişi ücretinin verilen kesin sürede yatırılmadığından ilgili delile dayanmaktan vazgeçmiş sayılacağı ve celse atlanılması suretiyle yargılamanın uzamasına sebebiyet verildiği gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine yönelik verilen ilk derece mahkemesi kararının bozulmasına karar verildiği anlaşılmaktadır. Somut dosya kapsamında mahkemece ön inceleme celsesinde alınan (3) nolu ara kararda; Belirlenen ücretin ikmali için davacı vekiline iki haftalık kesin mehil verilmesine, verilen kesin mehil içerisinde belirlenen bilirkişi inceleme ücreti gider avansı dosyaya ikmal edilmediğinde bilirkişi deliline dayanmak talebinden vazgeçmiş sayılacağının huzurda ihtarına, (ihtarat yapıldı) şeklinde yazılan ara kararda bilirkişi ücretinin yatırılması için verilen kesin sürenin başlangıç tarihi açıkça belirtilmediği gibi kesin sürede yatırılması istenilen tutarın gider avansı mı delil avansı mı olduğu hususunda da bir netlik bulunmamaktadır. Öyle olunca az yukarıda incelenen emsal Yargıtay kararı da dikkate alınarak mahkemece verilen kesin sürenin sonuç doğurmayacağı açıktır. Öte taraftan mahkemece, bilirkişi deliline dayanmayan davacı tarafın, mevcut delil durumu itibariyle davasını ispatlayamadığından bahisle davasının reddine yönelik karar verilmiş ise de; HMK'nın 297 maddesi hükmüne uygun ve gerekçeleri de karar yerinde gösterilmek suretiyle verilmiş bir karardan söz edilmesi de mümkün görülmemektedir. Anayasa'nın 141. maddesi gereğince bütün mahkemelerin her türlü kararlarının gerekçeli olması gereklidir. Gerekçenin önemi Anayasal olarak hükme bağlanmakla gösterilmiş olup gerekçe ve hüküm birbirine sıkı sıkıya bağlıdır. Hal böyle olunca mahkemece yapılacak iş davaya konu edilen sermaye artış kararının niteliği de göz önünde bulundurulmak suretiyle söz konusu talep yönünden bilirkişi incelemesi olmaksızın karara bağlanıp bağlanamayacağı da tartışılarak hasıl olacak sonucuna göre bir karar verilmesinden ibarettir. Eksik inceleme ve araştırmaya dayalı karar verilemez. Bölge Adliye Mahkemesi ilk derece mahkemesindeki yargılamayı tekrarlamak ve esas hakkında karar vermek yetkisine sahiptir. Ancak ilk derece mahkemesi yargılaması usul hukukuna uygun yürütülüp karar da gerekçesi yazıldığında iki dereceli yargılama sistemi uygulanmış olacaktır. Diğer bir anlatımla ilk derece mahkemesi yargılamasının tekrarlanması gereken ağır bir usul hatası varsa HMK'nun 353. maddesi gereğince ilk derece mahkemesi kararı kaldırılarak davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine geri gönderilmesi gerekir. Tüm bu nedenlerle davacı yanın istinaf başvurusunun açıklanan bu nedenlerle kabulüne, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davacı yanın sair istinaf itirazlarının ve taleplerinin ise şimdilik incelenmesine yer olmadığına, davanın yeniden görülmesi için dosyanın mahkemesine gönderilmesine yönelik karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı tarafın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince KABULÜNE, 2-Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19/11/2025 tarih 2025/774 Esas 2025/185 Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA, sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine( Ankara Batı 2. ATM) gönderilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL maktu istinaf karar harcının talep halinde davacı tarafa iadesine, 5-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davacı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 353/(1)-a.6 ve 362/(1)-g.maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 05/03/2026 Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi