T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/571 Esas KARAR NO : 2025/943 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 01/11/2024 KARAR TARİHİ : 25/12/2025 İstanbul Anadolu ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ve ... E - .../... Karar sayılı yetkisizlik kararı ile Alanya Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğuna karar verildiği ancak davalı yanın istinaf başvurusu üzerine İstanbul BAM ... . H.D ... tarih ... /... E - ... /... K sayılı …
T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/571 Esas KARAR NO : 2025/943 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 01/11/2024 KARAR TARİHİ : 25/12/2025 İstanbul Anadolu ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ve ... E - .../... Karar sayılı yetkisizlik kararı ile Alanya Asliye Ticaret Mahkemesinin görevli olduğuna karar verildiği ancak davalı yanın istinaf başvurusu üzerine İstanbul BAM ... . H.D ... tarih ... /... E - ... /... K sayılı kararı ile Mahkememize tevzi edilen dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: ... ... ... .... Anonim Şirketi hisselerinin davalı şirkete devrinin, devreden şirketin devir tarihinde iflas halinde olması sebebiyle tasarruf yetkisi olmadığından hükümsüz olduğunun tespiti ile işbu hisselerin ... ... ... ... ... Anonim Şirketi'ne iadesi ile Ticaret sicil kayıtlarının buna göre düzeltilmesini, ... ... ... Anonim Şirketi hisselerinin davalı şirkete devrinin, devreden şirketin devir tarihinde iflas halinde olması sebebiyle tasarruf yetkisi olmadığından hükümsüz olduğunun tespiti ile işbu hisselerin ... ... Ticaret Anonim Şirketi'ne iadesi ile Ticaret sicil kayıtlarının buna göre düzeltilmesini, müvekkil ... ... ait .. ... ... ... Ticaret Anonim Şirketi hisselerinin davalı şirkete devrine ilişkin pay defterine yapılan kaydın ve ticaret siciline yapılan tescilin müvekkilin iflas idaresine olan güvenine dayalı olarak verdiği açığa imzaların dürüstlük kuralına aykırı şekilde kötüye kullanılarak oluşturulması, alacağın temliki hükümlerine ve yazılı şekil şartına tabi olduğu halde işbu sözde devre ilişkin herhangi bir yazılı anlaşma olmaması ve müvekkile bir ödeme yapılmaması sebepleriyle geçersizliğinin tespiti ile işbu hisselerin müvekkil ... ... iadesi ile Ticaret sicil kayıtlarının buna göre düzeltilmesini, Antalya ... . Noterliğince yapılan usulsüz tasdik işlemi ve bu tasdike dayalı olarak müvekkilin hisselerinin hukuka aykırı şekilde davalı adına tescili ve tüm bu sözde devirlere tarafımızca hiçbir zaman rıza gösterilmediğinin kanıtı olarak; davalıya ve sicil müdürlüğüne çekilen ihtarnameler ve Antalya ... .Noterliği, Antalya Ticaret Odası ve davalı şirket ile şirket yetkilisi hakkında yaptığımız suç duyuruları ile yaklaşık ispat şartını sağlandığından telafisi mümkün olmayan zararların oluşmaması adına devir tarihinde müvekkile ve iflas idaresine ait işbu payların yargılama sonuçlanıncaya kadar 3.kişilere devrinin önlenmesi için davaya konu şirketlerin ticaret sicili kayıtlarına tensip ile ihtiyati tedbir konulmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle: Antalya ... .Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve ... /... Esas sayılı kararı ile Tasfiye Halinde ... ... ... Anonim Şirketi, (iflas Nedeniyle) Tasfiye Halinde ... ... ... Anonim Şirketi Tasfiye Halinde ... ... ... ... Ticaret Anonim Şirketi'' şirketlerinin iflasına karar verilmiş ve iflas işlemleri Antalya Genel İcra Dairesi İflas Müdürlüğünün ... /... İflas sayılı dosyasından devam ettiğini, ancak Antalya ... .Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... tarih ve ... /... Esas sayılı iflas kararı Antalya BAM ... .H.D.nin ... /... E.,... /... K. Ve ... tarihli kararı ile ortadan kaldırılmasına kesin olarak karar verilmiş olup dosya Antalya ... .Asliye Ticaret Mahkemesi ... /... Esasını aldığını, dava tarihi itibariyle de hisse devri yapılan şirketlerin iflas durumu kaldırılmış olup Ticaret mahkemesi'nin yeniden vereceği karara kadar iflas hükümleri askıda olduğunu, yetki itirazımızın kabulü ile yetkisizlik kararı verilerek dosyanın yetkili Alanya Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine, Haksız ve hukuki mesnetten yoksun, aynı zamanda kötü niyetli davanın reddi ile yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya tahmiline, fazlaya ilişkin haklarımızın saklı tutulmasına karar verilmesini saygı ile talep ederiz. İstanbul Anadolu ... . Asliye Ticaret Mahkemesinin ... tarih ve ... E - ... /... Karar sayılı kararı özetle: "Tüm dosya kapsamı ve toplanan deliller değerlendirildiğinde; Dava, hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili talebine ilişkindir. Dava konusu uyuşmazlıkta ise ortaklık ilişkisi kapsamında bir ortağın diğer bir ortağa veya ortaklığa karşı açılmış bir dava niteliğinde olmayıp, devir işleminin usulsüz şekilde yapıldığı iddiasıyla, hisse devrinin iptali talep edilmektedir. HMK'nın 6. maddesi gereğince genel yetkili mahkeme, davalı gerçek veya tüzel kişinin, davanın açıldığı tarihteki yerleşim yeri mahkemesidir. Yerleşim yeri 22/11/2001 tarihli 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu hükümlerine göre belirlenmelidir. Davalının sicil kayıtlarına göre merkez adresinin ... /... 'da bulunduğu anlaşılmaktadır. Davalı tarafça yetkili Mahkeme usulüne uygun da gösterildiği anlaşılmakla yetkisizlik kararı vermek gerekmiştir. Ön inceleme duruşmasının yetkili Mahkemede yapılması esas olup usul ekonomisi ve yargılamanın hızlılığı ilkeleri gereğince duruşma günü beklenmeden karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. 1-Davanın mahkememizin yetkisizliği sebebiyle HMK 6, ve HMK 19/2 gereğince maddeleri gereğince davanın USULDEN REDDİNE, 2-Karar kesinleştiğinde 6100 sayılı HMK'nun 20. maddesi gereğince davacının iki hafta içinde mahkememize başvurması halinde dava dosyasının görevli ve yetkili ALANYA NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE gönderilmesine, aksi halde mahkememizce davanın açılmamış sayılmasına karar verileceğinin işbu kararın tebliğ ile ihtarına, 3-Yargılama giderlerinin HMK 331/2 maddesi uyarınca yetkisizlik kararından sonra davaya devam edecek olan ALANYA NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ tarafından hükmedilmesine, yetkisizlik kararından sonra davaya bir başka mahkemede devam edilmez ise talep halinde yargılama giderleri hakkında Mahkememizce ek karar verilmesine," karar verildiği, İstanbul BAM ... . H.D ... tarih ... /... E - ... /... K sayılı karar ilamı özetle: "İnceleme ve Gerekçe Dava, dava konusu edilen şirket paylarının devrinin usulsüz olduğunun tespiti ile palların davacı adına tespit ve tescili istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda mahkemenin yetkisizliği sebebiyle usulden reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davalı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı ile davalı şirket arasında ortaklık ilişkisi bulunmamaktadır. Ancak, davacının dava dışı şirketlerde sahip olduğu ortaklık paylarının hileli işlemlerle davalı tarafından iktisap edildiği belirtilerek payların iptali ile davacı adına tescilini istemiştir. HMK'nın 14/2. maddesinde, "Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." hükmü mevcuttur. Somut olayda ise davacı dava dışı şirket paylarının usulsüz şekilde iktisap edildiğini iddia ederek, davalı adına tescil edilen payların iptali ile kedisi ve şirketler adına tescilini istemiştir. İleri sürülen taleplerin ortaklık ilişkisinden kaynaklandığı, bu nedenle davanın kesin yetkili mahkemece görülerek karara bağlanması gerektiği anlaşılmaktadır. İlk derece mahkemesinin yetkisiz olduğu açıktır. Bu nedenle ilk derece mahkemesince yetkisizlik kararı verilmesi yerinde ise de genel yetki kuralına göre belirlenen yetkili mahkemenin hatalı olduğu ve dava konusu uyuşmazlığa bakmaya dava dışı şirketlerin sicile kayıtlı bulunduğu Antalya Asliye Ticaret Mahkemesin yetkili olması nedeniyle, dosyanın yetkili dosyanın Antalya Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesi yönünde karar verilmesi gerekirken yetkili mahkemenin yanlış gösterilmesin nedeniyle, HMK'nın 33, 355 ve 353/1.b.2 maddeleri uyarınca kararın bu yönden resen düzeltilmesi gerekmiştir. Dava dilekçesi içinde birden fazla şirkete ilişkin iddia bulunduğundan, davaların ayrılarak her bir şirket yönünden yetkisizlik kararı verilmesi istenmiştir. Oysa davacı ve davalı tek olup, dava konusu iddialar arasında da sıkı irtibat bulunduğu gibi, şirketler bakımından ortak yetkili mahkeme de bulunmaktadır. Yargılama aşamasında görevli ve yetkili mahkemece uygun görülmesi halinde her zaman davaların ayrılmasına veya birleştirilmesine karar verilebilir. Davalı vekili, yetkisizlik nedeniyle davanın usulden reddine dair karar verilmiş olmasının göz önünde bulundurularak AAÜT'nin 7. maddesi gereğince vekalet ücretine karar verilmesi gerektiğini istinaf sebebi olarak ileri sürmüştür. HMK'nın 331/2 maddesinde, görevsizlik ve yetkisizlik kararından sonra davaya bir başka mahkemede devam edilmesi halinde yargılama giderlerine o mahkemenin hükmedeceği, görevsizlik veya yetkisizlik kararından sonra davaya bir başka mahkemede devam edilmemiş ise talep üzerine davanın açıldığı mahkemenin dosya üzerinde bu durumu tespit ile davacıyı yargılama giderlerini ödemeye mahkum edeceği belirtilmiştir (Emsal YHGK 2017/3004 Esas, 2019/217 Karar ve 28.02.2019 tarihli ilam). Buna göre, yetkisizlik kararıyla birlikte davalı yararına avukatlık ücretine ve yargılama giderine hükmedilemeyeceğinden, davalı vekilinin bu yöne ilişkin istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir. Somut olayda ilk derece mahkemesince, yetkisizlik kararı verilmiş olup yetkili mahkemeyi hatalı gösterdiğinden, HMK'nın 353/1.c. maddesinin değil, 353/1.b.2. maddesinin uygulanması gerekmektedir. Bu durumda, kararı veren ilk derece mahkemesince, dava dosyası Dairemizce kendisine gönderildikten sonra, HMK'nın 20. maddesi uyarınca işlem yapılacaktır. Açıklanan bu gerekçelerle, davalı vekilinin istinaf başvuru nedenleri yerinde görülmemekle birlikte, HMK'nın 33, 355 ve 353/1.b.2. maddeleri uyarınca ilk derece mahkemesi kararının yetkili mahkeme bakımından düzeltilmek üzere kaldırılmasına, mahkemenin yetkisi hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine dair aşağıdaki karar verilmiştir. "Davalının istinaf başvuru sebepleri yerinde görülmemekle birlikte, HMK'nın 33 ve 355. maddeleri uyarınca, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının re'sen düzeltilmesi gerektiğinden, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararının HMK'nın 353/1.b.2. maddesi uyarınca kaldırılmasına ve ilk derece mahkemesinin yetkisi hakkında Dairemizce yeniden karar verilmesine, bu doğrultuda; 1-Kesin yetkili mahkemenin Antalya Asliye Ticaret Mahkemesi olması nedeniyle HMK'nın 114/1.ç ve 115/2 maddeleri uyarınca davanın usulden reddine, 2-HMK'nun 20 maddesi uyarınca iş bu kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğ tarihlerinden itibaren yasal iki haftalık süre talepte bulunulduğunda, dava dosyasının, yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine," karar verildiği anlaşılmıştır. Davacı vekili ... tarihli feragat dilekçesinde özetle; davadan feragat ettiklerini, yargılama gideri ile vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir. Davalı vekili ... tarihli beyan dilekçesinde özetle; davacı vekilinin davadan feragat ettiğini, davacı yandan herhangi bir yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin olmadığını beyan etmiştir. Tüm dosya kapsamına göre, 6100 sayılı HMK. 307. maddesinin "Feragat davacının talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir.". HMK. 310. maddesinin "Feragat ve kabul hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir." hükümleri uyarınca, davacı vekilinin davadan feragat ettiği ve vekaletnamesinde feragat yetkisinin bulunduğu anlaşılmakla, davanın feragat nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 2-Alınması gerekli ... TL harcın, peşin alınan ... TL harçtan mahsubu ile bakiye ... TL harcın davacıdan tahsiline, hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Tarafların vekalet ücreti talepleri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nun 333. maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, TARAFLARIN YOKLUĞUNDA gerekçeli kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 25/12/2025 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır