Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin hissedarları olduğu ... unvanlı şirketin ...'ne kayıtlı bir ticari şirket olduğunu, şirketin 07/07/2014 tarihinde sicil müdürlüğü tarafından resen terkin edildiğini, şirketin aktif olarak faaliyetlerini devam ettirmekte olduğunu, bu nedenle şirketin tüzel kişiliğinin ihyasını talep ve dava etmiştir.
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Ticari merkezi “... Merkez Mah., ... Sokak No: ... Eyüp/İstanbul.” adresinde bulunan, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı, ... Vergi Dairesinin ... vergi sicil numarası üzerinden işlem gören tek ... San. ve Tic.Ltd.Şti. ünvanlı şirketin tek hissedarının davacı müvekkili olduğunu, davacının adına kayıtlı bulunan ... payı .... Noterliğinin 23.03.2018 tarih ve ... yevmiye sayılı “ limited şirket pay devri sözleşmesi” ile ... T.C. kimlik numaralı davalı ...’ya devir ettiğini , davalı alıcının aradan uzunca zaman geçmesine rağmen sermaye paylarının devrine ilişkin işlemi Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan ettirmediğini, alıcıya ... Noterliğinin 02.08.2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edildiğini, Müvekkilinin şirket hisse devrinin tescil ve ilanı hususunda 03.02.2020 tarihinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yaptığını, Ticaret Sicil Müdürlüğünün 04.02.2020 tarihli ... sayılı yazısı ile Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 28. maddesi ve Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri uyarınca talebi reddettiğini, Vergi cezası, sigorta primleri kaynaklı her türlü borçtan resmi kurumlar önünde şirket hissedarı olarak müvekkilinin sorumluluğunun devam ettiğini, belirterek; Ticaret Sicil Müdürlüğünün 04.02.2020 tarihli ... sayılı işleminin iptaline, müvekkilinin ... San. ve Tic.Ltd.Şti. Ünvanlı şirketteki hisselerini devir ettiğinin tespitine, iş bu devir işleminin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, yargılama harç, masraf ve ücreti vekaletin davalılara tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.