TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/763 KARAR NO: 2026/270 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : İFLAS İDARE MEMURLARI: VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 28/05/2019 BİRLEŞEN DAVA ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN .... ESAS, ...KARAR SAYILI DOSYASINDA DAVACILAR : VEKİLİ : : VEKİLİ : DAVALILAR: İ VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali/Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 25/10/2019 KARAR TARİHİ : 15/0…
T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/763 Esas - 2026/270 T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/763 KARAR NO: 2026/270 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : İFLAS İDARE MEMURLARI: VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 28/05/2019 BİRLEŞEN DAVA ANKARA BATI ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN .... ESAS, ...KARAR SAYILI DOSYASINDA DAVACILAR : VEKİLİ : : VEKİLİ : DAVALILAR: İ VEKİLİ : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali/Yönetim Kurulu Kararının İptali DAVA TARİHİ : 25/10/2019 KARAR TARİHİ : 15/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/04/2026 e-imza e-imza e-imza e-imza Yukarıda esas numaralı yazılı davanın yapılan yargılaması neticesinde; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP :Asıl davada davacı dava dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulu üyelerinden .... ve ... hakkında Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....E., .... K. Sayılı ilamı ile 01.07.2015 tarihinde iflaslarına karar verildiği halde, ilgililerin talebi üzerine Ankara .... İcra (İflas) Müdürlüğü'nce 'yönetim kurulu üyesi olabileceklerine' dair verilen yetki belgesine istinaden görevlerine devam ettiklerini, davalı şirketin yönetim kurulunun 4 kişiden oluştuğu, hakkında iflas kararı bulunan .... ve ...'ın toplantı nisabı oluşmadan aldıkları Yönetim Kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunu, genel kurul çağrılarının yetkisiz yönetim kurulunca yapıldığını, toplantıda alınan kararların 3. Maddesinde 2016-2017-2018 yıllarına ait faaliyet raporlarının okunup oyçokluğu ile onaylandığı, 4. Maddede ise kendisinin talebi üzerine finansal tabloların görüşülmesinin 1 ay süreyle ertelendiği, 5. Ve 6. Maddelerinde ise ana sözleşme değişikliği ile ilgili kararlar alındığını, 7. Maddesinde ise yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. Maddelerine göre işlem yapma yetkisi verildiğini, oysa ki .... ve .... hakkında şirket zararına eylemlerinden kaynaklı birden fazla dava açılmış olduğunu, kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, belirterek davalı şirketin 25/05/2019 tarihinde 2016-2017-2018 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların hukuken yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespiti, aksi kanaatte ise toplantıda alınan 3., 5., 6. ve 7. maddelerindeki hukuka aykırılıktan ötürü anılan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirketlerin hissedarı olduğunu, ....ıymetler A.Ş.'nin yönetim kurulu üyeleri bulunan ...., .... ve ... hakkında Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E.sayılı dosyasında 01.07.2015 tarihi itibariyle şahsi iflas kararı verildiğini, iflas kararı nedeniyle müflislerin TTK uyarınca yönetim kurulu üyeliği görevlerini ve temsil yetkisini de kendiliğinden sona erdirdiği bu nedenle...., ... ve....'ın tüm şirketlerdeki yönetim kurulu üyeliklerinin de 01.07.2015 iflas tarihi itibari ile ortadan kalktığını, ....k ve ....'ın buna rağmen yönetim kurulu üyeliklerinden ayrılmadığını, Ankara ... İcra (İflas) Müdürlüğünden alınan 29.04.2016 tarihli ve iflas kararı kesinleşinceye kadar yönetim kurulu üyeliği ve genel kurullara katılma ve oy kullanma yetkisinin bulunduğuna dair yazı ile şirketlerde genel kurulları katıldığı ve yönetim kurullarında yer almaya devam ettiklerini, temyizen inceleme yapan Ankara BAM 18. Hukuk Dairesinin 18.09.2019 tarihli kararı ile iflas idaresinin böyle bir belge vermeye yetkili olmadığını ve yetki belgesinin iptaline hükmedildiğini, bu şekilde, iflas tarihi itibariyle, davalı şirketlerde yönetim kurulu toplantı nisabının bulunmadığını, alınan kararların batıl olduğunu, genel kurul çağrılarının yetkisiz yönetim kurulunca yapıldığını, çağrısız olarak yapılan genel kurul toplantılarında yine temsil yetkisi olmayan müflis ... ve .... temsil edildiği için toplantı nisabının da bulunmadığını belirterek davalı şirketlere 2016 ve 2019 yıllarında yapılarak tescil edilen genel kurullar ile genel kurullarda alınan kararların ve bu genel kurullarda atanan yönetim kurullarının aldığı bütün yönetim kurulu kararlarının yokluk ya da butlanla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiş, 28.04.2025 tarihli dilekçe ile iptali talep edilen genel kurul toplantıları 06.05.2016 ve 25.05.2019 olarak açıklanmış, 07.07.2025 tarihli dilekçe ile her bir davalı şirket yönünden iptaline karar verilmesi talep edilen genel kurul ve yönetim kurulları açıklanmıştır. CEVAP :Asıl davada davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; usule aykırı olarak alındığı iddia edilen yönetim kurulu kararının sadece Genel Kurul Toplantısı’na yönelik olduğunu, şirketin en yetkili organı olan Genel Kurul toplantı daveti ile esasen tüm hissedarların menfaatinin korunmaya yönelik bir işlem yapıldığını, hissedarların iradesinin Genel Kurul toplantısı yoluyla paydaşı oldukları şirkete direk yansıtma imkanı bulduklarını, tüm talep ve itirazlarını sunarak şirket yönetimine yön verebildikleri de göz önüne alındığında, Genel Kurul Toplantısı yapılmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı’nın usulsüz olduğunun iddia edilmesinin iyiniyetten uzak bir yaklaşım olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza Birleşen davada davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; Ankara ... İcra Müdürlüğünce verilen Yetki Belgesinin iptaline ilişkin temyiz incelemesinin devam ettiğini, istinaf kararında, haklarında iflas kararı verilenlerin yönetim kurulu üyeliğinin düşüp düşmediği ya da yeniden atanıp atanamayacağına dair bir hüküm de bulunmadığını, sadece iflas müdürlüğünün yetkisinin bulunmadığı yönünde karar verildiğini, iflas kararı sonrası şirketin en yetkili organı olan genel kurul tarafından iflas kararı verilenlerin yönetim kurulu üyesi sıfatıyla yetkilerinin devamı yönünde irade kullanıldığını, Şirketlerin tüm işlemlerinin idari denetime tabi olduğunu, Genel Kurul toplantılarının Ticaret Bakanlığınca denetime tabi tutulduğunu, genel kurul kararlarının ticaret sicil müdürlüklerinde denetlendiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Asıl davada 25.05.2019 tarihli genel kurul toplantısı, birleşen davada ise davalı şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarında alınan kararların yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Birleşen davada talep, davalı şirketlerin iki yönetim kurulu üyesi hakkında Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas, 01/07/2015 tarihli kararıyla verilen şahsi iflas kararı tarihi 01/07/2015 tarihinden itibaren davalı şirketlerde alınan tüm yönetim kurulu kararları ve genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirketlere kayyım atanması istemine ilişkindir. Asıl davada dosya mahkememize tevzi edilmeden önce; Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/05/2024 tarihli,... Esas, ...Karar sayılı ilamı ile; "Aynı talebe ilişkin mahkememizin .... Esas sayılı dosyasında karar verildiğinden bu dosyada karar verilmesine yer olmadığına," şeklinde karar verilmiş; davalı vekilinin istinaf başvurusu üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi.... Hukuk Dairesi'nin 15/05/2024 tarihli ve ....E., .... K. sayılı ilamı ile; "... eldeki davanın konusu davalı şirketin 25/09/2019 tarihinde yapılan 2016-2017-2018 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla veya butlanla batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkin olup, aynı mahkemenin .... Esas sayılı dosyasında açılan davada da davalı ... Holding Anonim Şirketi'nin aralarında bulunduğu 6 adet şirketin 2016 ve 2019 yıllarında yapılarak tescil edilen genel kurullar ile genel kurullarda alınan kararların yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespiti istemiyle dava açıldığı anlaşılmakla mahkemece 6102 sayılı TTK'nın 448. maddesinin 2. fıkra son cümlesi uyarınca değerlendirme yapılıp eldeki dava ile aynı Mahkemenin .... Esas sayılı dava dosyalarının birleştirilerek görülmesi gerekir..." şeklinde belirtilerek mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. Birleşen davada dosya mahkememize tevzi edilmeden önce; Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 15/05/2024 tarihli, .... Esas, ... Karar sayılı ilamı ile; "Davanın kısmen kabulü ile, davalı şirketlerin 01/07/2015 tarihinden sonraki genel kurul ve yönetim kurullarında alınan kararların iptaline, kayyım atanması talebinin reddine, " şeklinde karar verilmiş; davalı vekilinin istinaf başvurusu üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi.... Hukuk Dairesi'nin 13/12/2024 tarihli ve .... E., ....K. sayılı ilamı ile; "...mahkemece iptaline karar verilen yönetim ve genel kurul kararlarının hangileri olduğunun hüküm kısmında tek tek belirtilmemiş olması infazda tereddüt yaratacak nitelikte olup, HMK'nun 297.maddesine aykırılık teşkil ettiği gibi iptaline karar verilen yönetim kurulu ve genel kurullarının hangisinin neden iptali edildiğine ilişkin bir gerekçe yazılmamış olması da Anayasa'nın 141.maddesi ve HMK'nun 297.maddesine aykırı olduğundan kamu düzenine aykırılık oluşturan bu husus re'sen gözetilmiştir. Bundan başka, 6102 sayılı TTK'nın 448./2.maddesinde yer alan ''Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür.'' hükmü uyarınca şirket genel kurul kararlarının iptali amacıyla birden fazla dava açılması halinde davaların birleştirilerek görülmesi gerekmektedir. Somut olayda, eldeki davada davalı şirketlerin 01/07/2015 tarihi itibariyle davalı şirketin 2016 ve 2019 yıllarında yapılarak tescil edilen genel kurullar ile genel kurullarda alınan kararların yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespiti istemiyle dava açılmış olup, aynı Mahkemenin ... Esas sayılı dosyasında açılan davada da dosyamız davalısı davalı .... Holding Anonim Şirketi'nin 25/05/2019 tarihinde yapılan 2016 - 2017- 2018 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yokluk veya butlanla batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemiyle dava açıldığı anlaşılmakla mahkemece 6102 e-imza e-imza e-imza e-imza sayılı TTK'nın 448. maddesinin 2. fıkra son cümlesi uyarınca değerlendirme yapılıp eldeki dava ile aynı Mahkemenin .... Esas sayılı dava dosyalarının birleştirilerek görülmesi gerekirken..." şeklinde belirtilerek mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmiştir. Kaldırma kararları sonrasında her iki dosya birleştirilmiş ve yargılama sırasında dosya mahkememize tevzi edilerek mahkememizin yukarıda belirtilen sırasına kaydı yapılmıştır. Ankara.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında; davacısı ..., davalıları ..., ... ve .... olan 01.07.2015 tarih, ... K. sayılı kararı ile davalıların yöneticisi oldukları .... Menkul Kıymetler A.Ş.'nin mali durumunun bozulmasına ve tedrici tasfiye kararı verilmesine yol açtıkları için şahsi iflasın koşullarının gerçekleştiği gerekçesiyle, davalıların şahsi iflaslarına, İİK 165.madde gereğince 01/07/2015 günü saat 11.44 itibariyle iflasın açılmasına karar verildiği, bahse konu kararın davalılar vekilince temyiz edildiği, Yargıtay 23. Hukuk Dairesinin 28.09.2017 gün ve 2016/1344 esas, 2017/2420 sayılı kararı ile onandığı, davalılar vekilinin karar düzeltme isteğinin Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 21.11.2018 tarih. 2017/5151 esas, 2018/5414 karar sayılı kararı ile reddedildiği, bu itibarla, Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.07.2015 tarih ve .... E. ... K. sayılı kararının 21.11.2018 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 08.07.2020 tarihli .... E., ... K. dosyasında davacılar.... Ve ....'ın hasımsız olarak açtıkları davada yönetim kurulu üyesi oldukları ....Menkul Kıymetler AŞ' nin tedrici tasfiyesi ile birlikte aracı kurumun tüm işlemlerinden sorumlu oldukları gerekçesiyle Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ....E. Sayılı dosyasında şahsi iflasların karar verildiğini, şahsi iflas kararına neden olan tüm borçların ödenmesi nedeniyle iflasın kaldırılmasının talep edildiği, yapılan yargılama sonunda davanın reddine karar verildiği, karara karşı istinaf başvurusu üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23 Hukuk Dairesinin 07 12.020 tarihli ... Esas .... karar sayılı ilamı ile başvurunun esastan reddine karar verildiği, kararın kesinleştiği görülmüştür. Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.07.2021 tarihli ... E., ... K. dosyasında davacılar .... Ve ....'ın hasımsız olarak açtıkları davada şahsi iflasın sebebi olan aracı kurumun tüm borçlarının ödendiğini belirterek iflasın kaldırılmasına kakar verilmesini talep etmiş, mahkemece İİK'nın 182 m. Şartlarının oluşmadığı, aracı kurumun tedrici tasfiyesinin sona ermesinin ve aracı kurumun tüm borçlarını ödemiş olmasının davacılar hakkında verilen iflasın kaldırılması sebebi olamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, 15.01.2024 tarihinde kesinleşmiştir. Ankara İflas (...İcra) Müdürlüğü'nün .... sayılı dosyasında kapsamında iflas idare memurları tarafından alınan 05.03.2019 tarihli. 11 nolu kararda: müflisler ...,.... ve ...'ın “.... Holding A.Ş. İle ilgili paydaş veya Yönelim Kurulu Üyesi olarak ticari faaliyetleri ve paydaş olmaktan kaynaklanan haklarını kullanmaya devam ettiği, müflisler ile ilgili Ankara ATM.nin 01.07.2015 tarihli iflasının Ankara .... İcra Müdürlüğünün .... iflas sayılı dosyasından Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildirildiğinin görüldüğü, müflisler ...., .... ve ...'ın sayılan şirketlerdeki yönetim kurulu üyeliklerinin TTK.md 53 deki “yönetim kurulu üyelikleri herhangi bir işleme gerek kalmadan kendiliğinden sona erer” hükmü gereği adı geçen müflislerin şirket yönelim kurulu üyelikleri Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünce re'sen sonlandırılmasına ve bu şirketlere ilişkin 2015 yılından itibaren genel kurul tutanaklarının iflas dosyasına gönderilmesinin istenilmesine dair karar verildiği ve bu yönde Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünce 05.03.2019 tarihli müzekkere yazıldığı anlaşılmıştır. 29/06/2020 tarihli bilirkişi kurulu raporunda; Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 01.07.2015 tarih ve 2012/488 E.... K. sayılı kararıyla davalı Şirket hissedarlarından ...., .... ile davacı ....'ın şahsi iflaslarına ve 01.07.2015 saat 11.44 itibariyle iflaslarının açılmasına hükmedilmesi ile birlikte TTK'nın 363/2 maddesi gereğince ...ile ....'ın bu tarih ve saat itibariyle davalı Şirket Yönetim Kurulu üyeliklerinin kendiliğinden düştüğü, bu kişilerin TTK'nın 359/4 md. gereğince yeniden yönetim kurulu üyesi seçilmelerinin mümkün olmadığı, kanuna aykırı olarak yönetim kurullarına seçilmelerine, genel kurullara katılmalarına, oy kullanmalarına vs hususlarda İflas Müdürlüğü tarafından yetki verilmesinin mümkün e-imza e-imza e-imza e-imza olmadığı, yetkili İcra Mahkemesi kararının bunu değiştiremeyeceği, .... ve ....'ın 01.07.2015 saat 11.44'den itibaren Yönetim Kurulu üyeliklerinin kanun gereği kendiliğinden düşmesi nedeniyle TTK ' nın 390 md gereğince toplantı ve karar sayısı sağlanamadığından, yönetim kurulu toplantısında olmayan kimselerin katıldığı ve hukuken var olmayan bir yönetim kurulu toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğu, müflisler dışında kalan diğer iki üye ile de toplantı ve karar sayısı sağlanamadığından dava konusu “2016-2017-2018 Yılları Olağan Genel Kurul Toplantısı“nın yapılmasına dair 01.10.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararının yok hükmünde olduğu, toplantının “Çağrısız Genel Kurul” değil de “Olağan Genel Kurul Toplantısı” sayılması halinde dahi hisselerinin toplamı % 97,10 olan müflisler ..., .... ve ...'ın toplantıya katıldıkları, temsil edildikleri ve fakat bu müflis kişilere ait oy hakkının iflas idaresinde bulunması ve toplantıda iflas idaresinin de yokluğu nedeniyle sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması şartının yani asgari toplantı nisabının sağlanamaması, aynı şekilde. 6 numaralı karar ile ilgili olarak davalı Şirketin 25.05.2019 tarihli toplantıda esas sözleşmenin değiştirilmesi için gerekli oy nisabının sağlanamaması, Bakanlığa sunulup izin alınan esas sözleşme tadil metninin, yetkileri kanun gereği düşmüş olan müflis .... ve .... imzasını da taşıyan ilan edilen ve hissedarlara gönderilen “Gündem” içerisinde değişiklik metninin bulunmaması, hissedarların değişiklikleri inceleme ve düşünme fırsatının verilmemesi, 3 ve 5 numaralı kararlar ile ilgili olarak TTK 420.madde gereğince finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların ertelenmesinin davacı tarafça talebi üzerine, genel kurul başkanınca başkaca hiçbir iştem yapmaksızın bu konuların görüşülmesinin bir ay sonraya bırakılması gerekmekte iken, sadece finansal tabloların müzakeresinin ertelenip, TTK.nun 413. maddesi uyarınca bu tabloların müzakeresi ile ilgili oldukları Yargıtay içtihatları ile de kabul edilen “yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları, faaliyet raporlarının okunarak, oylanması, ibraları ve yenilerinin seçimi” gibi konuların ertelenmeyerek, bunlar hakkında karar verilmesi, “Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396, maddelerine göre işlem yapma yetkisinin verilmesine” dair 7 numaralı kararın, hissedarlar arasında yargıya da intikal etmiş husumet bulunması nedeniyle hissedar olan davacı ve Şirket aleyhine kullanılabileceği dikkate alınarak iptallerine karar verilebileceği belirtilmiş, 26/01/2021 tarihli ek raporda aynı görüşlere yer verilmiştir. 24/06/2021 tarihli birleşen dosyada alınan bilirkişi raporunda; Davalı Şirketlerin, genel kurul toplantı tutanaklarını kaydettiği Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterlerinin ve Yönetim Kurulu Karar Defterlerinin, süresinde usulune uygun olarak Noter Açılış Tasdikleri ile ara tasdiklerinin yaptırıldığı, Genel Kurul Topları tutanaklarının noter tasdiklerinin yaptırıldığı, Genel Kurullarda Yönetim Kurulu Üyelerinin oy çokluğu ile seçildiği, Hakkında 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilen ....'ın, davalı şirketlerin tamamında; iflas kararı verilen 01.07.2015 tarihinden, üyeliklerden istifa ettiği 20.11.2018 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptığı, Hakkında 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilen ...'ın, davalı şirketlerin tamamında, iflas kararı verilen 01.07.2015 tarihinden, tüm şirketlerdeki üyeliklerinden istifa ettiği 19.11.2018 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptığı, Hakkında, 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilen davacı ....'ın, iflas kararı verilen 01.07.2015 tarihinden itibaren yönetim kurulu üyeliğinin bulunmadığı, Davalı Şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan müflis....'ın, iflas tarihi olan 01.07.2015 tarihinden 20.11.2018 tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu toplantılarına katıldığı ve üye sıfatıyla imzasının bulunduğu, 20.11.2018 tarihinden itibaren herhangi bir yönetim kurulu toplantısına katılmadığı ve imzasının bulunmadığı, bu tarihten sonraki tüm şirketlerde alınan yönetim kurulu kararlarında sadece ... ve... 'nın imzalarının yer aldığı, Davalı şirketlerin yönetim kurulu üyesi olan müflis ....'ın, iftas tarihi olan 01.07.2015 tarihinden 19.11.2018 tarihine kadar olan tüm yönetim kurulu toplantılarına katıldığı ve üye sıfatıyla imzasının bulunduğu 19.11.2018 tarihinden itibaren herhangi bir yönetim kurulu toplantısına katılmadığı ve imzasının bulunmadığı, bu tarihten sonraki tüm şirketlerde alınan yönetim kurulu kararlarında sadece .... ve...'nın imzalarının yer aldığı, .... ve ... hakkında verilen 01.07.2015 tarihli İflas kararından sonra düzenlenen 06.05.2016 tarihli ve 25.05.2019 tarihli Genel Kurul Toplantılarına ait Gündem ve Çağrı kararlarında da imzalarının bulunduğu, Dava tarihi e-imza e-imza e-imza e-imza olan 25.10.2019 tarihinde tüm şirketlerin yönetim kurulunun ... ve ... tarafından yürütüldüğü, iflas karar tarihinde (01.07.2015), davalı şirketlerin 4 kişilik yönetim kurulu ile yönetildiği, iflas tarihinden 20.11.2018 tarihine kadar , müflis ....ve Müflis ....'ın da bulunduğu 4 kişilik yönetim kurulu ile temsil edildiği tespit edilmiştir. Kaldırma kararından sonra alınan 18/02/2026 tarihli bilirkişi raporunda; davalı şirketlerdeki Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği tarih, Genel Kurul toplantı tutanağı, süresinin ayrı ayrı belirlenmiş,iptali talep edilen Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahibi ve oranları tespit edilmiş, 06.05.2016 ve 25.05.2019 tarihli genel kurullara iflas eden ortakların toplantıya katılma ve oy kullanma yetkileri olmadığının kabulü halinde toplantı nisabının sağlanamayacağı, iflas tarihi itibari ile Yönetim kurulunun 4 kişi olduğu toplantı nisabının 3 kişi olduğu, İflasın açıldığı tarihten itibaren Müflis ... ve ...’ın yönetim kurulunda yer alamayacakları ve oy kullanamayacaklarının kabulü halinde ise müflislerin katılımı ile alınan tüm kararların toplantı ve karar nisaplarına aykırı şekilde alındığı gerekçesi ile yokluk ile malul sayılması gerekip gerekmeyeceği, hususunda nihai takdirin mahkemeye ait olduğu belirtilmiştir. TTK'nın 359. Maddesi "..(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır." şeklinde, 363/2. Maddesi 'Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer.' ve 390 maddesi" Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.(3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.(5) Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır." şeklinde düzenlenmiştir. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, asıl ve birleşen dava dosyasında davalı şirketlerde Yönetim Kurulu üyesi ve pay sahipleri olan dava dışı ... ve ....'ın 01.07.2015 tarihinde iflaslarına karar verildiği halde ilgililerin yönetim kurulu üyeliği görevlerini devam ettirmeleri nedeniyle asıl dosyada davalı ... Holding şirketi'nin 25.05.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, birleşen dava dosyasında davalı şirketlerin 06.05.2016 (davalı Soy-tes şirketi için 25.05.2019) ve 25.05.2019 tarihli Genel Kurul Toplantılarında alınan kararlar ile iflas tarihinden sonra alınan tüm Yönetim Kurulu karalarının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi talep edilmiş, 07.07.2025 tarihli dilekçe ile her bir davalı şirket yönünden iptaline karar verilmesi talep edilen genel kurul toplantısı ve yönetim kurul karar tarih ve sayısı açıklanmıştır. Ankara .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E., ...K. Sayılı kararı ile...., ... ve...'ın şahsi iflasına karar verildiğini, kararın 07/07/2015 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği, bununla birlikte Ankara ... İflas Müdürlüğü'nün ....İflas dosyasında 29/04/2016 tarihli karar ile ... ve ...'a genel kurullara katılma, oy kullanma, yönetim kurulu başkanı ve üyesi seçilebilmesine ilişkin yetki belgesi düzenlendiği, işleme karşı asıl ve birleşen dosyada davacı ....'ın Ankara ... İcra Hukuk Mahkemesi'nin e-imza e-imza e-imza e-imza ....E. Sayılı dosyasındaki şikayet talebinin reddine ilişkin kararın Ankara Bölge Adliye Mahkemesi'nin 18. Hukuk Dairesi'nin 2019/1338E., 2019/1376K. Sayılı ilamı ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak şikayetin kabulü, İflas Müdürlüğü'nün 2015/20İflas dosyasında 29.04.2016 tarihli yetki belgesi başlıklı işlemin iptaline karar verilmiş, Yargıtay 12. Hukuk Dairesi'nin 08.07.2020 tarih, 2019/13036E., 2020/6667K. Sayılı ilamı ile onanarak kesinleşmiş; aynı şekilde birleşen davacı .... tarafından iflas müdürlüğünün işlemine ilişkin yapmış olduğu şikayet Ankara ... İcra Hukuk Mahkemesi'nin ....E.,....K. Sayılı kararı ile kabul edilmiş, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 19. Hukuk Dairesi'nin 2021/677E., 2021/1327K. Sayılı kararı ile karar karşı yapılan istinaf başvurusunun esastan reddi,Yargıtay 12. Hukuk Dairesi'nin 2021/8383E., 2022/1587K. Sayılı kararı ile onanmasına karar verilerek kesinleştiği anlaşılmıştır. Davalı şirketlerde yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen iflas kararları ile herhangi bir işleme gerek olmaksızın üyelikleri kendiliğinden sona ermiş, şirket organında temsil ve oy hakkı kullanma yetkileri kalmamış, genel kurullarda oy kullanma hakkı dahil tasarruf yetkileri iflas idaresine geçmiştir. Bilirkişi raporlarıyla 01.07.2015 tarihinde iflas kararı verilen davacı ....'ın, iflas kararı verilen 01.07.2015 tarihinden itibaren yönetim kurulu üyeliğinin bulunmadığı, müflis konumundaki.... ve ....'ın ...'ın 20.11.2019, ...'ın 19.11.2018 tarihine kadar) davalı şirketlerin yönetim kurullarında yer almaya devam ettikleri, bu kapsamda şirketi temsilen çeşitli yönetim kurulu kararlarını imzaladıkları ve oy kullanma hakları bulunmadığı halde 2016 ile 2019 yıllarında gerçekleştirilen genel kurullarda asaleten veya vekaleten oy kullandıkları tespit edilmiştir. İflas tarihi itibariyle davalı şirketler 4 kişilik Yönetim Kurulundan oluşmakta olup 4 kişilik kurulda toplantı nisabı 3, karar nisabı 2 olup kanunda belirtilmiş olan asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı alınacak kararlar yok hükmünde olup, fiil ehliyetine haiz olmayan müflislerin toplantıya katılmış olması kabul edilemeyeceğinden, dava konusu tarihlerde hukuken teşekkül etmemiş yönetim kurullarınca alınan yönetim kurulu kararlarının toplantı ve karar nisabına uyulmadığından yoklukla malul olduğu, yönetim kurulları tarafından yapılan genel kurul toplantısına çağrı, gündeme ilişkin kararların da yetkisiz organ tarafından yapılmış olduğunun kabulü gerekmiştir. İflas İdare memurlarının davet edilmediği, 06.05.2016 Genel Kurul toplantısına .... Holding AŞ' de toplantıya katılanların toplam oyu %52.18 iken müflis ...ve ....'ın toplam payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1.00, Soy-net ...A.Ş :Toplantıya katılanların toplam oyu %75.44, müflislerin payı düşüldüğünde 1,17, ...A.Ş toplantıya katılanların toplam oyu %55.85, müflislerin düşüldüğünde geçerli pay oranı %2.33, ...A.Ş toplantıya katılanların toplam oyu %55.56, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1.68, .... Mühendislik A.Ş toplantıya katılanların toplam oyu %53.16, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1.33, ... Ticaret Üretim ...AŞ toplantıya katılanların toplam payı %75,79, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1,33, olduğu; ve 25.05.2019 tarihli Genel Kurul toplantısına ....Holding A.Ş'de toplantıya katılanların toplam %52.1 iken müflis .... ve ....'ın toplam payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %0,99, ...Global...A.Ş :Toplantıya katılanların toplam oyu %98,49, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1,16,... Enerji...A.Ş toplantıya katılanların toplam oyu %99,01, müflislerin düşüldüğünde geçerli pay oranı %2.34,....Sermayesi ...A.Ş toplantıya katılanların toplam oyu %97,21, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1.68....Mühendislik A.Ş toplantıya katılanların toplam oyu %98,01, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1.34, .... Ticaret Üretim ...AŞ toplantıya katılanların toplam oyu %99,01, müflislerin payı düşüldüğünde geçerli pay oranı %1,34, olduğu tespit edilmiştir. Genel Kurul toplantılarının TTK'nın 416/1 maddesi uyarınca bütün pay sahipleri ve temsilcilerinin itirazsız bir araya gelme koşulu sağlanmadığından "çağrısız genel kurul" toplantısı olarak kabulü mümkün olmadığı gibi davalı şirketlerde hissedar ...., ... ve ...'ın hisselerinin toplamları ve müflis kişilere ait oy hakkının iflas idaresinde bulunması dikkate alındığında iflas idaresinin yokluğu nedeniyle sermayenin en az 4'te birini karşılayan payların sahiplerinin ve temsilcilerinin bulunması şartının yani asgari toplantı nisabının sağlanamadığı da tespit edilmiştir. Asıl dava dosyasında alınan 29.06.2020 tarihli bilirkişi heyeti ve 26.02.2026 tarihli bilirkişi raporlarının aynı doğrultuda olup e-imza e-imza e-imza e-imza denetim ve hüküm kurmaya elverişli olduğu, davalı şirketler vekili tarafından dosyaya sunulan beyan dilekçesi ile .... ve ... hakkında verilen iflas kararından sonra davalı şirketlerde alınmış başkaca Yönetim Kurulu kararları olduğu bildirilmişse de taleple bağlılık ilkesi gereği, birleşen davada davacılar vekili tarafından sunulan 07.07.2025 tarihli dilekçe ile dava konusu edilen yönetim kurulu kararlarının ve asıl ve birleşen davalarda dava konusu genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Asıl Davanın KABULÜNE; Davalı .... Holding A.Ş.'nin 25/05/2019 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine, 2-Birleşen Davanın KABULÜNE; A)Genel Kurul Kararlarına İlişkin; a)Davalı ...HOLDİNG A.Ş.'nin 06/05/2016 ve 25/05/2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, b)Davalı ... TİCARET VE HİZMETLERİ TURİZM A.Ş.'nin 06/05/2016 ve 23/05/2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, c)Davalı.... ENERJİ ELEKTROTEKNİK SANAYİ A.Ş.'nin 06/05/2016 ve 25/05/2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, d)Davalı .... SERMAYESİ YATIRIM A.Ş.'nin 06/05/2016 ve 25/05/2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, e)Davalı ... MÜHENDİSLİK A.Ş.'nin 06/05/2016 ve 25/05/2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, f)Davalı .... ÜRETİM DANIŞMANLIK PAZARLAMA A.Ş.'nin 06/05/2016 ve 25/05/2019 tarihli genel kurullarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, B)Yönetim Kurulu Kararlarına İlişkin; a).... HOLDİNG A.Ş.'nin yönetim kurulunun, -05.04.2016 tarih ve 79 sayılı kararının -11.04.2016 tarih ve 81 sayılı kararının -06.05.2016 tarih ve 82 sayılı kararının -01.10.2018 tarih ve108 sayılı kararının -01.10.2018 tarih ve109 sayılı kararının -01.10.2018 tarih ve 110 sayılı kararının -25.05.2019 tarih ve 119 sayılı kararının b).... TİCARET VE HİZMETLERİ TURİZM A.Ş.'nin yönetim kurulunun -05.04.2016 tarih ve 114 sayılı kararının -06.05.2016 tarih ve 116 sayılı kararının -16.05.2017 tarih ve 131 sayılı kararının -18.09.2017 tarih ve 136 sayılı kararının -27.11.2017 tarih ve 138 sayılı kararının -01.10.2018 tarih ve 150 sayılı kararının -03.10.2018 tarih ve 151 sayılı kararının -23.05.2019 tarih ve 162 sayılı kararının -23.05.2019 tarih ve 163 sayılı kararının c)...ELEKTROTEKNİK SANAYİ A.Ş.'nin yönetim kurulunun -05.04.2016 tarih ve 90 sayılı kararının -05.04.2016 tarih ve 91 sayılı kararının -06.05.2016 tarih ve 92 sayılı kararının -18.09.2018 tarih ve 116 sayılı kararının e-imza e-imza e-imza e-imza -01.11.2018 tarih ve 119 sayılı kararının -25.05.2019 tarih ve 133 sayılı kararının ç)...SERMAYESİ YATIRIM A.Ş.'nin yönetim kurulunun -05.04.2016 tarih ve 82 sayılı kararının -06.05.2016 tarih ve 84 sayılı kararının -01.10.2018 tarih ve 104 sayılı kararının -25.05.2019 tarih ve 115 sayılı kararının d)... MÜHENDİSLİK A.Ş.'nin yönetim kurulunun -05.04.2016 tarih ve 112 sayılı kararının -31.05.2016 tarih ve 114 sayılı kararının -04.07.2016 tarih ve 115 sayılı kararının -04.07.2016 tarih ve116 sayılı kararının -08.07.2016 tarih ve107 sayılı kararının -18.09.2018 tarih ve133 sayılı kararının -19.09.2018 tarih ve 135 sayılı kararının -29.11.2018 tarih ve 139 sayılı kararının -25.05.2019 tarih ve 151 sayılı kararının e)...ÜRETİM DANIŞMANLIK PAZARLAMA A.Ş.'nin yönetim kurulunun -19.09.2018 tarih ve 146 sayılı kararının -01.10.2018 tarih ve 148 sayılı kararının -25.05.2019 tarih ve 159 sayılı kararının yoklukla malul olduğunun TESPİTİNE, 3-Asıl Dava Yönünden; a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 44,40TL harcın mahsubu ile bakiye 687,60TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, b)Davacı tarafından yatırılan 44,40TL peşin harç ve 44,40TL başvurma harcı olmak üzere toplam 88,80TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, c)Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği anlaşılmakla, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL avukatlık ücretinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, d)Davacı tarafından sarf edilen 2.000,00TL bilirkişi ücreti, 522,00TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 2.522,00TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine, 4-Birleşen Dava Yönünden; a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 44,40TL harcın mahsubu ile bakiye 687,60TL harcın davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile hazineye irat kaydına, b)Davacılar tarafından yatırılan 44,40TL peşin harç ve 44,40TL başvurma harcı olmak üzere toplam 88,80TL'nin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara ödenmesine, c)Davacıların kendilerini vekil ile temsil ettirdiği anlaşılmakla, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00TL avukatlık ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacılara ödenmesine, d)Davacılar tarafından sarf edilen 12.000,00TL bilirkişi ücreti, 1.108,00TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 13.108,00TL yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacılara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.15/04/2026 Başkan .... e-imza Üye ....e-imza Üye ...e-imza Katip ....e-imza