TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ :Av. DAVALI : VEKİLİ :Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10.01.2025 KARAR TARİHİ : 17.12.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23.12.2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ D…
TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. BURSA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/ KARAR NO : 2025/ BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ :Av. DAVALI : VEKİLİ :Av. DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10.01.2025 KARAR TARİHİ : 17.12.2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 23.12.2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi ile müvekkili şirketin davalı şirketin ortaklarından olduğunu, davalı şirketin 16.10.2024 tarihinde 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısında kar dağıtımına ilişkin alınan 6. Maddenin görüşüldüğünü, 2023 yılında jeopolitik etkenler ve yüksek enflasyon global ve lokal ekonomik seyrin işletme sermayesi üzerinde olumsuz etki yarattığı ve 2024 yılında da bu etkinin devam edeceği öngörülerek 2023 bilanço karından ödenmiş sermayenin %5’i tutarındaki 720.000 TL karın hissedarlara sermaye paylarına göre 2024 yılı sonuna kadar dağıtılmasına müvekkilinin red oyuna karşılık oyçokluğu ile kabul edildiğini, kanunda öngörülen mecburi temettü dışında kalan kısım için kar dağıtım kararı alınmayarak yedek akçeye ayrılması yasaya, şirket esas sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına aykırı olmaması gerektiğini, oysa ki, genel ve belirsiz ifadeler kullanılarak kar dağıtılmamasına bir açıklama getirilmeye çalışıldığını, üstüne üstlük şirketin devam eden bir yatırımına dair faaliyet raporunda hiçbir ibareye yer verilmediğini, davalı şirketin bu gerekçesiz kâr dağıtmama politikasının daha önce de taraflar arasında davalara konu olduğunu ve davaların müvekkili lehine sonuçlandığını ileri sürerek dava konusu 16.10.2024 tarihli 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısının kar dağıtımına ilişkin alınan 6. maddesinin %5 oran üzerindeki kârın dağıtılmamasına ilişkin kısmının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesi ile dava konusu iptali istenen genel kurul kararı usule, yasaya ve şirket ana sözleşmesine uygun olarak alındığını, finansman riskinin olduğu ve kaynak bulmanın zor olduğu bir dönem içerisinde girildiğini, dolayısı ile sektördeki daralışa karşı müvekkil davalı şirketin kendini koruma isteği ile sermayenin %5'i oranında kar payı dağıtma kararı hayatın olağan akışına uygun olduğu gibi bu karar iyi niyet kurallarına da aykırılık teşkil etmediğini, dava konusu kararın davacı hissedara zarar vermek için değil şirketin yaşanan ekonomik gelişmelere karşı kendini koruyabilmesi için alındığını, kaldı ki daha yüksek oranda bir kar payı dağıtılmasına ilişkin hukuki ya da yasal bir zorunluluk bulunmadığını, daha önce taraflar arasında bu hususta verilen mahkeme kararlarının işbu davaya emsal gösterilemeyeceğini, ...'deki tekstil sektörünün ekonomik durumunda önceki yıllara oranla ciddi bir farklılaşma bulunduğunu, davacının muhalefet şerhinin usulüne uygun olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 16/10/2024 tarihli genel kurulunda 6 nolu kar dağıtımına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 445 ve 446. maddelerinde; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu ile kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açabileceği belirtilmiştir.Somut olayda; davacının davalı şirketin hissedarlarından olduğu, davalı şirketin 16/10/2024 tarihli 2023 yılına ait olağan genel kurulun kar dağıtımına ilişkin alınan 6 nolu gündem maddesinde; “2023 yılında jeopolitik etkenler ve yüksek enflasyon global ve lokal ekonomik seyrin işletme sermayesi üzerinde olumsuz etki yaratmış ve 2024 yılında da bu etkinin devam edeceği öngörülerek 2023 bilanço karından ödenmiş sermayenin %5’i tutarındaki 720.000 TL karın hissedarlara sermaye paylarına göre 2024 yılı sonuna kadar dağıtılması hususundaki öneriye; ... ... Bankası A.Ş. ... ... Vakfı vekili Sn. ... bu maddeye red oyu kullandı. ... ... Bankası A.Ş. ... ... Vakfı’nın 268.128 adet red oyuna karşılık öneri 13.216.976,20 adet kabul oyu ile genel kurula katılan hissedarların oyçokluğu ile kabul edildi.” şeklinde olup, davacının kar dağıtım kararına olumsuz oy vererek söz konusu muhalefet şerhini tutanağa geçirtmiş olduğu, işbu davanın da üç aylık hak düşürücü süre içerisinde açıldığı anlaşılmaktadır. TTK'nun 507/1. maddesine göre, her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir. TTK'nın 408/2-d maddesine göre ise, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması şirket genel kurulunun münhasır yetkileri arasındadır.TTK'nın 523/1. maddesinde, kanuni ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payının belirlenemeyeceği; ikinci fıkrada ise genel kurulun, aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayrılmasına da karar verebileceği düzenlenmiştir. Bilirkişi tarafından davalı şirket ticari kayıtları üzerinde yapılan inceleme sonunda hazırlanan raporda, davalı şirketin 2023 yılını 205.624.206,70.-TL net kar ile kapatmış olduğu, kaydi değerlere göre öz sermayesinin erimediği aksine bir artışın söz konusu olduğu, duran varlıklarında bir artışın söz konusu olmadığı, şirketin yapılmakta olan yatırımlarında bir miktar artışın olmasına rağmen artış miktarının şirket öz sermayesinden kolayca karşılanabilecek bir miktarda olduğu, kısa vadeli yabancı kaynaklar içerisinde yer alan banka kredilerinin 2023 yılında 0,00.-TL olarak gözüktüğü bildirilmiştir.Davalı şirketin 17.03.2016; 04.07.2019; 13.08.2020 ve 28.06.2022 tarihli genel kurullarında da, ödenmiş sermayenin %5 oranı üzerindeki karın dağıtılmamasına yönelik vermiş olduğu kararların yine davacı ortak tarafından genel kurul kararın iptali davalarına konu edildiği, bu davalardan ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2016/ E, 2017/ K. sayılı kararıyla 2015 yılı genel kurulunda %5in üzerinde kâr dağıtmama yönünde aldığı kararın iptal edildiği, söz konusu kararın istinaf ve ... incelemesinden geçerek kesinleştiği, yine benzer şekilde davalı şirketin 04.07.2019; 13.08.2020 ve 28.06.2022 tarihli genel kurullarında alınan kararların da ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/ E-2020/ K; ... 2 Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/ E-2021/ K ve ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/ E-2023/ K sayılı kararları ile iptaline karar verildiği, bu kararların istinaf ve temyiz süreçlerinin devam ettiği anlaşılmaktadır. Kâr payının dağıtılıp dağıtılmaması hususu genel kurulun yetkisinde olmakla birlikte bu yetkinin Kanundaki sınırlara uygun olarak kullanılması gerekir. Zira ticaret şirketlerinin asıl amacı kar edip, ortaklarına dağıtmaktır. Bu halde, kanuni ve ihtiyari yedek akçeler dağıtıldıktan sonra, kar payı dağıtılmamasına karar verilebilmesi için TTK'nın 523/2. maddesinde düzenlendiği şekliyle şirket aktiflerinin yeniden sağlanabilmesi için gereklilik bulunması veya bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı(istikrarlı) kâr payı dağıtımı yönünden haklılık bulunması şarttır.Somut olayda davalı şirketin incelenen mali yapısı ve taraf iddia ve savunmaları gözönüne alındığında şirket karının sermaye arttırımında da kullanılmaması, iptale konu kararda sadece yüksek enflasyon ve piyasa koşullarının dayanak gösterilmesi dürüstlük kuralına aykırı olup kar payı dağıtımının ticari işletmenin gereği olduğu değerlendirilmiştir.İşbu davada, mecburi temettü dışında kar dağıtımı kararı alınmayarak yedek akçeye ayrılması yasaya, şirket esas sözleşmesi ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesi ile pay sahiplerinin kar payından mahrum edilmesinin engel olunması yönünden genel kurul kararının iptalini talep edilmiş olduğundan dava konusu genel kurulun 6 nolu kararın % 5 oranı üzerindeki (720.000-TL ) karın dağıtılmamasına ilişkin kısmın iptaline kararı verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM : Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı şirketin 17/10/2024 tarihli 2023 yılına ait olağan genel kurulunda alınan 6 nolu kararın; %5 oran üzerindeki karın dağıtılmamasına ilişkin kısmının İPTALİNE, 2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 615,40.-TL maktu harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca taktir ve tayin olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 4-Davacı tarafından yapılan 1.318,30.-TL harç, 7.500,00.-TL bilirkişi ücreti ve 98,50.-TL tebligat ve posta giderinden oluşan toplam 8.916,80.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 17/12/2025 Başkan e-imza Üye e-imza Üye e-imza Katip e-imza