T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 25/12/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/09/2025 (Ek Karar) NUMARASI : ... Esas DAVACI : ... -... VEKİLİ : Av. ... ... DAVALI : ... ... VEKİLİ : Av. ... ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket …
T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 25/12/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 16/09/2025 (Ek Karar) NUMARASI : ... Esas DAVACI : ... -... VEKİLİ : Av. ... ... DAVALI : ... ... VEKİLİ : Av. ... ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) G.KARAR YAZIM TARİHİ : 29.12.2025 İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...'un, ... Özel Eğitim Öğretim Rehabilitasyon Engelli ve Yaşlı Bakım Merkezi San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin %10 oranında ortağı olduğunu, davacı ve diğer ortak ... arasında şirket ortaklığının sıkıntıya düştüğünü, davalı şirketin uzunca bir dönem olağan kurullarının yapılamadığını, davacı tarafından sözlü talepte bulunulmasına rağmen toplantıların da yapılamadığını, davacı tarafından 05/05/2025 tarihinde ... Noterliği, ... yevmiye numaralı ihtarname ile ihtarları muhataplara iletilmesine rağmen şirketin olağan genel kurullarının yerine getirilmediğini, davalı şirketin geçmiş yıllar itibariyle kar payı dağıtımını gerçekleştiremediğini, şirket ortaklarına bir taraftan kar payı dağıtılmazken diğer taraftan diğer ortağın kendisine ve ailesine menfaat sağlayarak şirketi ve davacıyı tehlikeye attığını, davacının haberi olmadan mağduriyetine sebep olacak şekilde şirket resmi defterlerinde resmi belgelerde sahtecilik suçunu oluşturacak şekilde usulsüz kararlar aldığını bu sebeplerle şirket mal varlığının üzerine ihtiyati tedbir konulması gerektiğini, şirketin mevcut ortaklarından ve müdürlerden ...'in davacı ve şirket zararına işlem yapmasının kötü niyetli olmasından dolayı imza yetkisinin kaldırılarak şirket temsil yetkilerinin kaldırılmasını aksi halde şirkete kayyım atanmasını, izah edilen nedenlerle, şirketin kötü niyetli olarak borçlandırılması ihtimaline karşılık davalı şirkette idare ve temsil yetkisi bulunan ...'in imza yetkilerinin kaldırılmasını, aksi halde şirkete yönetim kayyımı atanmasını uygun bulunmaması durumunda denetim kayyım atanmasını, davalı şirketin gayrimenkulleri ve tescilli, tescilsiz tüm mülkleri ile araçları üzerine, 3. kişilere devir ve temlikinin konulmasını, TTK 636. Maddesi kapsamında şartları oluşması sebebiyle şirketin feshini, aksi karar verilirse davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, şimdilik çıkma bedeli olarak 100,00 TL çıkma payının karar tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İlk derece mahkemesince 14/08/2025 tarihli ara karar ile özetle; Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile kısmen reddine, davacı vekilinin; davalı şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasına ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinin, davalı şirketin araçları ve taşınmazları dışındaki malvarlığına tedbir konulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin ve de davalı şirketin bankalarda mevcut vadeli ve vadesiz TL, döviz tevdiat hesaplarının ve maddi olan ve olmayan sair varlıkları, kasasındaki para, hak ve alacakları üzerine tedbir konulması ile davalı şirketteki dava dışı yönetim kurulu üyelerinin temsil ve ilzam yetkilerinin dava süresince tedbiren askıya alınmasını ve davacı ile birlikte müşterek temsil ve ilzam şartı getirtilmesine yönelik ihtiyati tedbir talebinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. Yine ilk derece mahkemesince talep dilekçesindeki ve eki olarak sunulan belgeler kapsamında ihtiyati tedbirin amacı da dikkate alınarak tedbir istenilen davalı şirkete ait araçların ve taşınmazlar kapsamında ihtiyati tedbir için yaklaşık koşulun bulunduğu ispat edildiği gerekçesiyle davacı vekilinin davalı ... Özel Eğitim Öğretim Rehabilitasyon Engelli ve Yaşlı Bakım Merkezi Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı araçlarının ve taşınmazlarının 3. kişilere devir ve temlikinin önlenmesi amacıyla satışının engellenmesi amacıyla kayıtlarına ihtiyati tedbir konulması talebinin 10.000,00 TL teminat yatırıldığı takdirde veya 10.000,00 TL değerinde kesin ve süresiz teminat mektubu sunulduğu takdirde kabulüne karar verilmiştir. İtiraz eden davalı şirket vekili talep dilekçesinde özetle; Yerel mahkemece verilen 14.08.2025 tarihli Tensip Tutanağı uyarınca müvekkili adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz varlıklar üzerine ihtiyati tedbir konulması ile birlikte ihtiyati tedbir müessesi ile ulaşılmak istenen amacın aşıldığını, konulan tedbirlerin müvekkilinin ticari finansal hayatını da tehlikeye soktuğunu, araçların öğrenci servisi taşımacılığında kullanıldığından dolayı müvekkili için hayati önem arz ettiğini, araçların 300.000 kilometrenin üstünde yol yaptıklarını, araçların değiştirilmesi gerektiğinde mevcut araçları satmadan yeni bir araç alınmasının banka faizleri de göz önünde bulundurulduğunda oldukça zor olduğunu, ... plakalı aracın....’nin ... ve ... ilçeleri köylerinden haftanın 3 günü öğrenci getirdiğini, ... plakalı aracın ...’nin ..., ..., ..., ... ve ... ilçelerinden öğrenci getirdiğini, ... plakalı aracın .... şehir içi ve gerektiğinde ilçelerden öğrenci getirmek içim servis taşımacılığında kullanıldığını, araçların güzergah belgesi olup, ...Büyükşehir Belediyesi’nden edinilen bilgiye göre önümüzdeki yıl bu araçlardan modeli düşük olanlara güzergah belgesi verilemeyeceğinin söylendiğini, müvekkiline ait olan araçlar eski model olanların satılıp üstüne banka kredisi çekilmek suretiyle alındığını, bundan sonraki araç yenilemelerinin de aynı yöntemle olacağından dolayı müvekkilinin araçları üzerindeki tedbir kararları her ne kadar konunun özünün bir ortaklıktan çıkma/çıkarılma davası olduğu izah edilmeye çalışılsa da uzun yıllardır karşılıklı eğitim ilişkisinde bulunulan öğrenciler, veliler, öğretmenler nezdinde yenilenmeyen araçların bakımı tam, kilometresi düşük, yasal denetimlerden geçmiş araçların yerini tutamayacağı, bir itibar kaybı yaşanacağını, bununla birlikte partnerler, tedarikçiler ve diğer kurumlar nezdinde belge yenilenmemesi nedeniyle ticari, finansal ve ekonomik sıkıntıların olumsuz etkilerinin günden güne negatif anlamda çoğalacağını, tedbir kararının ölçülü ve orantılı olmadığını belirterek 14/08/2025 tarihli ara karar ile verilen tüm ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise taşınmazlara yönelik tedbir korunarak araçların tedbir kapsamından çıkarılmasına, araçlar üzerindeki tedbirin kaldırılmasını veya satılan araçların yerine yenisinin alınması koşuluyla davalı şirket adına kayıtlı araçlarına konulan tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince 16/09/2025 tarihli ön inceleme duruşmasında davalı vekilinin 14/08/2025 tarihli ihtiyati tedbir ara kararına yapmış olduğu itirazın reddine karar verilmiş ve de 16/09/2025 tarihli ek kararda özetle; 14/08/2025 tarihli ara karar ile, somut olayda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 389. maddesi gereğince mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi şeklindeki hususların dava konusu uyuşmazlıkta gerçekleşmiş olduğu, tedbir istenilen davalı şirkete ait araçlar ve taşınmazlar kapsamında ihtiyati tedbir için yaklaşık ispat koşulunun bulunduğu, ihtiyati tedbire itiraz eden vekilinin ileri sürdüğü hususların tedbirin kaldırılmasını gerektirir mahiyette bulunmadığı, 14/08/2025 tarihli ara kararının yerinde olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin tedbir kararının kaldırılmasına yönelik talebinin reddine karar verilmiştir. Davalı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 16.09.2025 tarihli ek kararının 30.10.2025 tarihinde davacı tarafa e-tebliğ edildiğini ve süresi içinde itiraz ettiklerini, Yerel mahkemece düzenlenen 14.08.2025 tarihli tensip tutanağında davacı adına kayıtlı taşınır ve taşınmaz varlıklar üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verilerek ihtiyati tedbir müessesi ile ulaşılmak istenen amaç aşılmış olup konulan tedbirlerin davacının ticari finansal hayatını da tehlikeye soktuğunu, davacının davalı şirkette hisse oranının %10 olduğu da göz önünde bulundurulduğunda ihtiyati tedbir kararı amacının dışına çıktığını, davacı şirketin ticari hayatına ve itibarına zarar verdiğini, araçların öğrenci servisi taşımacılığında kullanıldığından dolayı davacı için hayati önem arz ettiğini, araçların ekte sunulu evraklardan da görüldüğü üzere 300.000 kilometrenin üstünde yol yaptıklarını, mevcut araçları satmadan yerine yeni bir servis aracı alınmasının günümüz ekonomik koşullarında banka faizlerinin de göz önünde bulundurulduğunda oldukça zor olduğunu, ... plakalı araç ...’nin ... ve ... ilçeleri köylerinden haftanın 3 günü öğrenci getirdiğini, ... plakalı araç ...i’nin ..., ..., ..., ... ve ... ilçelerinden öğrenci getirdiğini, ... plakalı araç ... şehir içi ve gerektiğinde ilçelerden öğrenci getirmek için servis taşımacılığında kullanıldığını, araçların güzergah belgesinin olduğunu, ... Büyükşehir Belediyesi’nden edinilen bilgiye göre önümüzdeki yıl bu araçlardan modeli düşük olanlara güzergah belgesi verilemeyeceğinin söylendiğini, şirket malvarlığının korunması gereği davanın niteliği göz önüne alındığında şirket varlıklarının korunmasının kamu düzenine de hizmet ettiğini, tedbir kararının davacının iddia ettiği menfaatleri korumak yerine tüm ortakların telafisi imkansız zarar görmesine, kamu düzeninin zedelenmesine sebep olacağını, tedbir kararının şirketin faaliyetlerini sürdürme zorluğunun ötesinde şirketin varlığını sürdürme hakkının fiilen engelleneceği bir diğer ifade ile sürdürmenin imkansız kılınacağını, davacının ana faaliyetlerinden olan öğrencilere erişmesinin işlemez hale getirecek mahiyette olup ölçülü ve orantılı da olmadığını, oysa araçların davacı adına öğrencilerin okul – ev bağlantısının kurulması (ulaşımı) faaliyetinin doğrudan ve zorunlu unsuru olduğunu, öncelikle ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...Esas sayılı dosyasında 14.08.2025 tarihli tensip tutanağı uyarınca verilen ihtiyati tedbir kararlarının tamamının kaldırılmasını, mahkeme aksi kanaatte ise taşınmazlara yönelik tedbir korunarak araçların tedbir kapsamından çıkarılmasına; araçlar üzerindeki tedbirin kaldırılmasını veya en azından "satılan araçların yerine yenisinin alınması koşuluyla" izin verilmesi hususu dikkate alınarak davacının kayıtlı araçlarına konulan tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. Davacı vekili istinaf dilekçesine karşı cevap dilekçesinde özetle; Yerel Mahkeme ek kararının kaldırılması talebine dayanak oluşturduğu iddia olunan hususların Yerel Mahkemece etraflıca irdelendiğini, davalı yanın istinaf gerekçesinde tedbir uygulanan araçların model yıllarının düşük olduğu ve yargılama sürecinde bu araçların değiştirilmesi gerektiğini iddia ettiğini, bu iddia kabul edilebilir bir gerekçeye dayanmıyor ise de yargılamanın ileri ki safhalarında pek tabi iş bu araçlardaki tedbirin kaldırılarak yeni alınacak araçlara bu tedbirin uygulanmasının da mümkün olabileceğini, Yerel mahkeme ek kararına yönelik davalı yanın istinaf dilekçesine karşı cevaplarının kabulünü davacı adına talep etmiştir. HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde; Dava; limited şirketin feshi ya da davacı ortağın şirketten çıkarılması ve ortağa çıkma payının verilmesi istemine ilişkin, istinaf başvurusuna konu uyuşmazlık ise ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 636/3 maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." hükmü, Aynı Yasa'nın 636/4 maddesi de "Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir" hükmünü haizdir. Anılan maddede ortağa haklı sebeplerin varlığı halinde limited şirketin feshi davası açabilme olanağı tanınmıştır. Bu nedenle, fesih isteminde bulunan ortağın öne sürdüğü sebep veya sebeplerin var olup olmadığı yahut haklı olup olmadığı mahkemece değerlendirilecektir. Diğer yandan anılan madde ile fesih davası açıldığında mahkemeye gerekli tedbirleri alma yetkisi verilmiştir. Bu çerçevede, mahkemece davadaki isteme göre, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedilebileceğinden, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilecektir. (Yargıtay 11.HD'nin 03/02/2015 tarih, 2014/15047 E- 2015/1168 K. sayılı ilamı ) İhtiyati tedbir kurumu genel olarak da HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. HMK'nın 389. maddesinde ''Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır. '' hükmü, HMK'nın 390. maddesinde ''İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde, hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir. Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. '' hükmü, Aynı Yasa'nın 396. maddesinde de '' Durum ve koşulların değiştiği sabit olursa, talep üzerine ihtiyati tedbirin değiştirilmesine veya kaldırılmasına teminat aranmaksızın karar verilebilir. İtiraza ilişkin 394 üncü maddenin üçüncü ve dördüncü fıkrası, kıyas yoluyla uygulanır.'' hükmü yer almaktadır. Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde ise, dosyadaki belgelere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesine, kararın dayandığı delillerle gerektirici nedenlere göre ve özellikle, davacının TTK 636. Maddesine dayalı olarak limited şirketin feshi ve tasfiyesi ya da ortaklıktan çıkma ve ortaklık payının ödenmesi talepli olarak eldeki davayı açtığı ve ihtiyati tedbir talebinde bulunduğu, mahkemece davacının ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulü ile davalı şirketin taşınmaz ve araçlarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için kayıtları üzerine ihtiyati tedbir konulmasına karar verildiği, açılan davanın mahiyeti ve davacı talepleri nazara alınarak ilk derece mahkemesince verilen ihtiyati tedbir kararlarında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı, davalı taraf araçları ileride değiştirmek istediklerini beyan etmiş ise de hangi aracın, ne zaman değiştirilmek/yenilenmek istendiğinin de mevcut durumda somut olarak belirtilmediği ve de ilk derece mahkemesince talep halinde 6100 Sayılı HMK.nın 395 ve 396. maddelerinin de değerlendirilebileceği hususu da dikkate alınarak; ihtiyati tedbir kararında hukuka aykırılık bulunmadığı kanaatiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-...Asliye Ticaret Mahkemesinin 16/09/2025 tarih, ... Esas sayılı ek kararına karşı davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gerekli istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle kesin olarak karar verildi.25/12/2025 ... Başkan ... ... Üye ... ... Üye ... ... Katip ... Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.