Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş.’nin ANFA Ankara Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti.’de bulunan hissesinin Belediyemize devrine ilişkin Plan ve Bütçe Komisyonu Raporu oylanarak oybirliğiyle kabul edildi.
T.C. ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİ Karar No: 1861 13.12.2023 K A R A R Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş.’nin ANFA Ankara Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti.’de bulunan hissesinin Belediyemize devrine ilişkin Plan ve Bütçe Komisyonunun 24.11.2023 tarihli ve 117 sayılı Raporu Büyükşehir Belediye Meclisimizin 13.12.2023 tarihli toplantısında okundu. Konu üzerinde yapılan görüşmelerden sonra; Daha önce konu hakkında Komisyonumuza sunulmuş olan bilgi ve belgeler Komisyonumuzca değerlendirilmiş olup, konu hakkında toplantıya katılan Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında komisyonumuzun istemiş olduğu bilgi ve belgelerin komisyonumuza sunulmasına müteakip nihai komisyon kararımızın verilebileceği bildirilmiş olup, 22.09.2023 tarih ve 63 no’lu Komisyon kararımızda özetle; ‘’…Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında Ek bilgi ve belge talebinde bulunulduğu, Komisyonumuza sunulan mevcut bilgi ve belgelere göre Yapılan müzakere sonucunda, bu konuda sıhhatli karar verilebilmesi için konunun Komisyona iadesinin komisyonumuzca uygun görüldüğü hususundaki komisyon raporumuzun görüşülerek karara bağlanmak üzere’’ denildiği, Konunun Meclisimizde görüşüldüğü ve 22/09/2023 tarih ve 63 sayılı Komisyon Raporumuzun oylanarak kabul gördüğü, Ankara Büyükşehir Belediyesi Başkanlık Makamından alınan 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Yazısında Belirtilen Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin Hisse Devri Talebi konusu hakkında; Komisyonumuzun Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında istemiş olduğu bilgi ve belgeler, Ankara Büyükşehir Belediyesi İşletme ve İştirakler Dairesi Başkanlığı tarafından 03.10.2023 tarih ve E-91474689-195.01-1006721 sayılı yazı ve ekleri ile komisyonumuza sunulmak üzere Yazı İşleri ve Kararlar Daire Başkanlığına iletildiği, Komisyonumuza sunulan bilgi ve belgelere göre [Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş’nin 03.10.2023 tarih ve E-85202677-840-61822 sayılı yazıları ile yazı ekinde yer alan, Şirket Yetkililerini Gösterir Ticaret Sicil Gazeteleri, Şirket Ana Sözleşmeleri, Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş Yönetim İç Yönergesi, Hisse Devrine İlişkin Alınmış 07.09.2023 tarih ve 35 Sayılı Şirket Yönetim Kurulu Kararı, Şirket Değerleme Raporu] Komisyonumuzca yapılan değerlendirme ve müzakere sonucunda, 24.11.2023 tarih ve 17 no’lu Komisyon Kararımızda aynen; ‘’13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01.981919 sayılı Başkanlık Olurunda belirtilen Halk Ekmek A.Ş.’nin Anfa Altınpark İşletmeleri Limited Şirketindeki %7’lik [bu orana karşılık gelen hisse tutarının 6.650.000,00 TL olduğu belirtilsede] hisse devrine komisyonumuz olumlu bakmakla birlikte, hisse devrinde dikkat edilmesi gereken hususlarla ilgili olarak Komisyonumuzun 22.09.2023 tarih ve 63 sayılı karar toplantısında 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Yazısında Belirtilen Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin Hisse Devri Talebi konusu hakkında; Komisyonumuzun Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin T.C. ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİ Karar No: 1861 13.12.2023 -2- ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında istemiş olduğu bilgi ve belgelerin istendiği, Ancak, komisyonumuza sunulan bilgi ve belgelerin, Komisyonumuzun istediği bilgileri içermediği bu haliyle hisse devrine imkân verilmesinin mevzuat açısından bakıldığında usul ve esas yönünden uygun görülmediği, Bu nedenlerle; Komisyonumuza sunulan bilgiler incelenerek değerlendirildiğinde, Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketinin 03.10.2023 tarih ve E-85202677-840-61822 sayılı yazı ekinde(ek5)’ki ‘’Şirket Değerleme Raporu’’ Komisyonumuzca değerlendirilip müzakere edildiğinde, Değerlemeci’nin, vergi usul kanununa göre yapılan enflasyon düzeltmesine göre şirketi değerlediğinin görüldüğü. Bu yaklaşımın yasal veya bilimsel hiçbir dayanağının olmadığı, Vergi usul kanunu 298 inci maddesine göre yapılan enflasyon düzeltmesi ile varlığın bugün ki değerinin tespitinin mümkün olmadığı. Bahse konu Değerleme Raporuna mevzuat çerçevesinde bakıldığında, Uluslararası Değerleme Standartları Konseyinin ISBN: 978-0-9931513-0-9 ISBN kodlu Uluslararası Değerleme Standartları çalışmasına göre (https://tspb.org.tr/wp-content/uploads/2023/03/Ek-UDS.pdf) ;“60. Maliyet Yaklaşımı 60.1. Maliyet yaklaşımı, bir alıcının, gereksiz külfet doğuran zaman, elverişsizlik, risk gibi etkenler söz konusu olmadıkça, belli bir varlık için, ister satın alma, isterse yapım yoluyla edinilmiş olsun, kendisine eşit faydaya sahip başka bir varlığı elde etme maliyetinden daha fazla ödeme yapmayacağı ekonomik ilkesinin uygulanmasıyla gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşımdır. Bu yaklaşımda, bir varlığın cari ikame maliyetinin veya yeniden üretim maliyetinin hesaplanması ve fiziksel bozulma ve diğer biçimlerde gerçekleşen tüm yıpranma paylarının düşülmesi suretiyle gösterge niteliğindeki değer belirlenmektedir. 60.2. Aşağıda yer verilen durumlarda, maliyet yaklaşımının uygulanması ve bu yaklaşıma önemli ve/veya anlamlı ağırlık verilmesi gerekli görülmektedir: (a) katılımcıların değerleme konusu varlıkla önemli ölçüde aynı faydaya sahip bir varlığı yasal kısıtlamalar olmaksızın yeniden oluşturabilmesi ve varlığın, katılımcıların değerleme konusu varlığı bir an evvel kullanabilmeleri için önemli bir prim ödemeye razı olmak durumunda kalmayacakları kadar, kısa bir sürede yeniden oluşturulabilmesi, (b) varlığın doğrudan gelir yaratmaması ve varlığın kendine özgü niteliğinin gelir yaklaşımını veya pazar yaklaşımını olanaksız kılması ve/veya (c) kullanılan değer esasının temel olarak ikame değeri örneğinde olduğu gibi ikame maliyetine dayanması.” “70.1. Belli başlı üç maliyet yaklaşımı yöntemi bulunmaktadır: (a) ikame maliyeti yöntemi: gösterge niteliğindeki değerin eşdeğer fayda sağlayan benzer bir varlığın maliyetinin hesaplanmasıyla belirlendiği yöntem.(b) yeniden üretim maliyeti yöntemi: gösterge niteliğindeki değerin varlığın aynısının üretilmesi için gerekli olan maliyetin hesaplanmasıyla belirlendiği yöntem.(c) toplama yöntemi: varlığın değerinin bileşenlerinin her birinin değeri toplanarak hesaplandığı yöntemdir.” Hükmüne Göre, Değerlemeci, Değerleme Standartlarında Yer Almayan Kendi Yaklaşımını “Öz Kaynak Yöntemi” Olarak İsimlendirmektedir. Standardın Maliyetle İlgili Hususlar başlıklı “70.10.” bölümünde aşağıdaki açıklamalar yer almaktadır. “Maliyet yaklaşımının normal bir katılımcının katlanacağı tüm maliyetleri kapsaması gerekli görülmektedir.70.11. Maliyet unsurları varlığın türüne bağlı farklılıklar gösterebilir ve değerleme tarihi itibarıyla varlığın ikamesi/yeniden oluşturulması için gerekli olacak direkt ve endirekt maliyetleri içermesi gerekli görülmektedir. Dikkate alınması gereken ortak unsurlar aşağıdakileri içerir:(a) direkt maliyetler: 1. malzemeler, ve 2. işçilik. (b) endirekt maliyetler: 1. nakliye maliyetleri, 2. kurulum maliyetleri, 3. profesyonel hizmet maliyetleri (tasarım, izin, mimari, yasal T.C. ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİ Karar No: 1861 13.12.2023 -3- vb.),4. diğer ücretler (komisyonlar vb.), 5. genel üretim giderleri, 6. vergiler, 7. finansman maliyetleri (alınan borçlara ilişkin faizler vb.), 8. varlığı oluşturana ait kâr marjı/girişimci kârı (yatırımcı getirisi vb.)”DEĞERLEMECİ MALİYET YAKLAŞIMINI BENİMSEDİĞİNİ BELİRTMEKLE BİRLİKTE, STANDARTTA BELİRTİLEN YUKARIDAKİ HUSUSLARIN HİÇBİRİNİ DİKKATE ALMADAN ŞİRKETİ DEĞERLEMİŞTİR. Değerlemeye konu şirketin varlıklarının tetkikinden görüleceği üzere, en önemli varlık bileşenleri gayrimenkuller ve taşıtlardır. Nitekim değerlemeci bu varlıkları sadece enflasyona göre yeniden değerleyerek şirket değerini bulmuştur. Bu yaklaşım doğru değildir. Zira varlık fiyatlarındaki artışın enflasyonun çok daha fazla üzerinde olduğu tartışmasızdır. Yapılması gereken işlem bahse konu varlıkların gerçeğe uygun değerinin tespit edilmesidir. Ayrıca değerleme sonucunda oluşan olumlu ve olumsuz farkların doğrudan şirket değerine etkisi hesaplanırken başta vergi olmak üzere diğer etkileri de göz önünde bulundurulmalıdır. Bu yaklaşım sergilenmemiştir. Değerlemeci yaptığı değerleme ile makul değeri bulduğunu iddia etmektedir. Ancak bu durumda doğru değildir. Değerleme standardının makul değere ilişkin açıklamaları aşağıdaki gibidir:“50. UDS Tanımlı Değer Esası – Makul Değer50.1. Makul değer, bir varlığın veya yükümlülüğün bilgili ve istekli taraflar arasında devredilmesi için, ilgili tarafların her birinin menfaatini yansıtan tahmini fiyattır.50.2. Makul değer, tanımlanmış belirli iki taraf arasında makul olarak görülen fiyatın, ilgili her bir tarafın bu işlemden sağlayacağı avantajları veya dezavantajları da hesaba katarak değerlendirilmesini gerektirir. Pazar değeri ise tersine, pazar katılımcıları için geçerli olmayan veya maruz kalınmayan avantajların veya dezavantajların genel anlamda göz ardı edilmesini gerektirir.50.3. Makul değer, pazar değerinden daha geniş bir kavramdır. Her ne kadar birçok durumda iki taraf arasında makul olan fiyat, pazarda elde edilebilir fiyata eşit olsa da, menfaatlerin birleştirilmesinden doğan tüm sinerji değeri unsurları gibi pazar değerinin takdiri sırasında göz ardı edilen hususların makul değerin takdirinde hesaba katılmasının söz konusu olduğu bazı durumlar ortaya çıkabilmektedir” Bahse konu raporda, makul değere ulaşıldığı iddia edilmekle birlikte, bahse konu varlıkların güncel rayiç değerlerinin ne olduğu belirtilmemiştir. Sadece enflasyon düzeltmesi yapılarak bir varlığın şirket değerinin belirlenmesi imkanı olsaydı, Sermaye Piyasası Kurulu gözetiminde yukarıda linki verilen 151 sayfalık özeti bulunan uluslararası standartlar yayımlanmazdı. Tüm varlıkların sadece enflasyona göre eskale edilmesi istenir ve böyle bir disipline gerek duyulmazdı. DEĞERLEMECİ YALNIZCA ENFLASYON DÜZELTMESİ YAPARAK ŞİRKET DEĞERLEMESİ YAPMIŞTIR. ENFLASYON DÜZELTMESİ İŞLEMİ MUHASEBE İŞLEMİDİR. ŞİRKET DEĞERLEMESİ İSE UZMANLIK GEREKTİREN, FARKLI HASSASİYETLERİ OLAN BİR DİSİPLİNDİR.Diğer taraftan, Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketinin 03.10.2023 tarih ve E-85202677-840-61822 sayılı yazı ekinde(ek5)’ki Şirket Değerleme Raporunun 8. Sahifesinin son paragrafında ‘’…yukarıdaki hesaplamalar dahilinde sonuç olarak Şirket’in 31.03.2023 tarihi itibariyle değerlenmiş öz kaynakları 88.418.384,54 TL olarak hesaplanmıştır…’’ denildiği, Sonuç bölümünde ‘’…Yukarıda yapılan çalışmalar ışığı altında Anfa Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti.’nin 2021, 2022 ve 31.03.2023 tarihli mali tabloları üzerinden yapılan hesaplamalar sonucu şirket öz kaynağının güncel değerinin aşağıdaki gibi olduğu, Sonuç olarak, işbu raporda belirtilen sınırlamalar, varsayımlar ve öngörüler dikkate alınmak suretiyle, Özkaynak yöntemine göre hesaplanan 88.418.384,54 TL tutarındaki T.C. ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİ Karar No: 1861 13.12.2023 -4- Şirket değerinin adil ve makul bir değer olduğu kanaatindeyiz.’’ denildiği, 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01.981919 sayılı Başkanlık OLUR’unda özetle; ‘’…Anfa’nın 95.000.000,00 TL’ye tekabül eden ana sermayesinde Şirketimizin pay oranı %7 olup bu oran 6.650.000,00 TL’ye karşılık gelmektedir….’’ denildiği, bu haliyle YMM raporunda 31.03.2023 tarihli belirtilen özkaynaklar değerinin 88.418.364,54 TL olduğunun belirtildiği görüleceği üzere Halk Ekmek A.Ş’nin, Anfa Ankara Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti’ndeki %7’lik hissesinin Aktüerya Bilanço değerine göre hesaplanmasının yapılmadığının Anfa Ankara Altınpark İşletmeleri Limited Şirketinin isim hakkı / şerefiyesinden ise hiç bahsedilmediğinin görüldüğü, Sonuç olarak; Komisyonumuza sunulan bilgi ve belgelere göre Komisyonumuzca yapılan müzakere ve değerlendirme sonucunda bu konuda Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş.’nin konu hakkında yukarıda belirtilen detaylı bilgi ve belgelerin Komisyonumuza ulaştırılmasına müteakip komisyonumuz tarafından gerekli değerlendirme ve daha sağlıklı karar alınabileceği için konunun Komisyonumuza iadesinin Komisyonumuzca uygun görüldüğü, komisyon raporumuzun görüşülerek karara bağlanması hususundaki,…’’ denildiği, Sonuç olarak; ABB Meclisimizin 08/11/2023 Tarih ve 37 sayılı Gündem maddesi ile Komisyonumuza havale edilen bahse konu hakkında komisyonumuzun 24.11.2023 tarih ve 17 no’lu kararında belirtilen ve yukarıda bahsi geçen hususlarla ilgili olarak Ankara Halk Ekmek A.Ş. Üst Yönetimi ile yapılan görüşmeler sonucunda, Komisyonumuzca yapılan değerlendirmeye göre, Ankara Halk Ekmek A.Ş.’nin Hisse Devri Talebinin Komisyon raporumuzda belirtilen hususların dikkate alınarak bu konuda gerekli hesaplamaların yeniden merii mevzuat hükümlerine ve genel kabul görmüş ilkeler gözetilerek sıhhatli bir şekilde yapılmasına müteakip ABB Başkanlık makamından alınan 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Olur’unda yazılı olduğu şekliyle Hisse Devri (satışının) yapılmasının uygun görüldüğüne ilişkin Plan ve Bütçe Komisyonu Raporu oylanarak oybirliği ile kabul edildi. Fatih ÜNAL Meclis 1. Başkan V. Emre ARSLANTAŞ Divan Katibi Naci BAYANLI Divan Katibi T.C.ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİPlan ve Bütçe Komisyon Raporu Rapor No:117 24.11.2023 BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİ BAŞKANLIĞINA Ankara Büyükşehir Belediye Meclisimizin 08/11/2023 tarihli oturumunda, 37’inci Gündem Maddesi olarak, Komisyonumuza Yeniden Havale Edilen Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin Hisse Devri Talebi konusu hakkında değerlendirme ve karar almak üzere; Komisyonumuz 24/11/2023 tarihinde Saat 11:00'de ABB 7'nci Katındaki toplantı salonunda Plan Bütçe Komisyon üyelerinin katılımı ile toplandı. Komisyon üyelerinin toplantıya katıldığı görüldü. Komisyon Başkanı toplantıyı açtı ve Komisyonumuza yeniden havale edilen Ankara Büyükşehir Belediyesi Başkanlık Makamından alınan 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Oluru ve son gelişmeler görüşmeye açıldı, Daha önce konu hakkında Komisyonumuza sunulmuş olan bilgi ve belgeler Komisyonumuzca değerlendirilmiş olup, konu hakkında toplantıya katılan Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında komisyonumuzun istemiş olduğu bilgi ve belgelerin komisyonumuza sunulmasına müteakip nihai komisyon kararımızın verilebileceği bildirilmiş olup, 22.09.2023 tarih ve 63 no’lu Komisyon kararımızda özetle; ‘’…Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında Ek bilgi ve belge talebinde bulunulduğu, Komisyonumuza sunulan mevcut bilgi ve belgelere göre Yapılan müzakere sonucunda, bu konuda sıhhatli karar verilebilmesi için konunun Komisyona iadesinin komisyonumuzca uygun görüldüğü hususundaki komisyon raporumuzun görüşülerek karara bağlanmak üzere’’ denildiği, Konunun Meclisimizde görüşüldüğü ve 22/09/2023 tarih ve 63 sayılı Komisyon Raporumuzun oylanarak kabul gördüğü, Ankara Büyükşehir Belediyesi Başkanlık Makamından alınan 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Yazısında Belirtilen Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin Hisse Devri Talebi konusu hakkında; Komisyonumuzun Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında istemiş olduğu bilgi ve belgeler, Ankara Büyükşehir Belediyesi İşletme ve İştirakler Dairesi Başkanlığı tarafından 03.10.2023 tarih ve E-91474689-195.01-1006721 sayılı yazı ve ekleri ile komisyonumuza sunulmak üzere Yazı İşleri ve Kararlar Daire Başkanlığına iletildiği, Komisyonumuza sunulan bilgi ve belgelere göre [Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş’nin 03.10.2023 tarih ve E-85202677-840-61822 sayılı yazıları ile yazı ekinde yer alan, Şirket Yetkililerini Gösterir Ticaret Sicil Gazeteleri, Şirket Ana Sözleşmeleri, Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş Yönetim İç Yönergesi, Hisse Devrine İlişkin Alınmış 07.09.2023 tarih ve 35 Sayılı Şirket Yönetim Kurulu Kararı, Şirket Değerleme Raporu] Komisyonumuzca yapılan değerlendirme ve müzakere sonucunda, T.C.ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİPlan ve Bütçe Komisyon Raporu Rapor No:117 24.11.2023 -2- 24.11.2023 tarih ve 17 no’lu Komisyon Kararımızda aynen; ‘’13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01.981919 sayılı Başkanlık Olurunda belirtilen Halk Ekmek A.Ş.’nin Anfa Altınpark İşletmeleri Limited Şirketindeki %7’lik [bu orana karşılık gelen hisse tutarının 6.650.000,00 TL olduğu belirtilsede] hisse devrine komisyonumuz olumlu bakmakla birlikte, hisse devrinde dikkat edilmesi gereken hususlarla ilgili olarak Komisyonumuzun 22.09.2023 tarih ve 63 sayılı karar toplantısında 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Yazısında Belirtilen Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin Hisse Devri Talebi konusu hakkında; Komisyonumuzun Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketi’nin ilgili personelinden yapılan iç yazışmaların dışında istemiş olduğu bilgi ve belgelerin istendiği, Ancak, komisyonumuza sunulan bilgi ve belgelerin, Komisyonumuzun istediği bilgileri içermediği bu haliyle hisse devrine imkân verilmesinin mevzuat açısından bakıldığında usul ve esas yönünden uygun görülmediği, Bu nedenlerle; Komisyonumuza sunulan bilgiler incelenerek değerlendirildiğinde, Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketinin 03.10.2023 tarih ve E-85202677-840-61822 sayılı yazı ekinde(ek5)’ki ‘’Şirket Değerleme Raporu’’ Komisyonumuzca değerlendirilip müzakere edildiğinde, Değerlemeci’nin, vergi usul kanununa göre yapılan enflasyon düzeltmesine göre şirketi değerlediğinin görüldüğü. Bu yaklaşımın yasal veya bilimsel hiçbir dayanağının olmadığı, Vergi usul kanunu 298 inci maddesine göre yapılan enflasyon düzeltmesi ile varlığın bugün ki değerinin tespitinin mümkün olmadığı. Bahse konu Değerleme Raporuna mevzuat çerçevesinde bakıldığında, Uluslararası Değerleme Standartları Konseyinin ISBN: 978-0-9931513-0-9 ISBN kodlu Uluslararası Değerleme Standartları çalışmasına göre (https://tspb.org.tr/wp-content/uploads/2023/03/Ek-UDS.pdf) ;“60. Maliyet Yaklaşımı 60.1. Maliyet yaklaşımı, bir alıcının, gereksiz külfet doğuran zaman, elverişsizlik, risk gibi etkenler söz konusu olmadıkça, belli bir varlık için, ister satın alma, isterse yapım yoluyla edinilmiş olsun, kendisine eşit faydaya sahip başka bir varlığı elde etme maliyetinden daha fazla ödeme yapmayacağı ekonomik ilkesinin uygulanmasıyla gösterge niteliğindeki değerin belirlendiği yaklaşımdır. Bu yaklaşımda, bir varlığın cari ikame maliyetinin veya yeniden üretim maliyetinin hesaplanması ve fiziksel bozulma ve diğer biçimlerde gerçekleşen tüm yıpranma paylarının düşülmesi suretiyle gösterge niteliğindeki değer belirlenmektedir. 60.2. Aşağıda yer verilen durumlarda, maliyet yaklaşımının uygulanması ve bu yaklaşıma önemli ve/veya anlamlı ağırlık verilmesi gerekli görülmektedir: (a) katılımcıların değerleme konusu varlıkla önemli ölçüde aynı faydaya sahip bir varlığı yasal kısıtlamalar olmaksızın yeniden oluşturabilmesi ve varlığın, katılımcıların değerleme konusu varlığı bir an evvel kullanabilmeleri için önemli bir prim ödemeye razı olmak durumunda kalmayacakları kadar, kısa bir sürede yeniden oluşturulabilmesi, (b) varlığın doğrudan gelir yaratmaması ve varlığın kendine özgü niteliğinin gelir yaklaşımını veya pazar yaklaşımını olanaksız kılması ve/veya (c) kullanılan değer esasının temel olarak ikame değeri örneğinde olduğu gibi ikame maliyetine dayanması.” “70.1. Belli başlı üç maliyet yaklaşımı yöntemi bulunmaktadır: (a) ikame maliyeti yöntemi: gösterge niteliğindeki değerin eşdeğer fayda sağlayan benzer bir varlığın maliyetinin hesaplanmasıyla belirlendiği yöntem.(b) yeniden üretim maliyeti yöntemi: gösterge niteliğindeki değerin varlığın aynısının üretilmesi için gerekli olan maliyetin hesaplanmasıyla belirlendiği yöntem.(c) toplama yöntemi: varlığın değerinin bileşenlerinin her birinin değeri toplanarak hesaplandığı yöntemdir.” T.C.ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİPlan ve Bütçe Komisyon Raporu Rapor No:117 24.11.2023 -3- HÜKMÜNE GÖRE, DEĞERLEMECİ, DEĞERLEME STANDARTLARINDA YER ALMAYAN KENDİ YAKLAŞIMINI “ÖZ KAYNAK YÖNTEMİ” OLARAK İSİMLENDİRMEKTEDİR.Standardın Maliyetle İlgili Hususlar başlıklı “70.10.” bölümünde aşağıdaki açıklamalar yer almaktadır:“Maliyet yaklaşımının normal bir katılımcının katlanacağı tüm maliyetleri kapsaması gerekli görülmektedir.70.11. Maliyet unsurları varlığın türüne bağlı farklılıklar gösterebilir ve değerleme tarihi itibarıyla varlığın ikamesi/yeniden oluşturulması için gerekli olacak direkt ve endirekt maliyetleri içermesi gerekli görülmektedir. Dikkate alınması gereken ortak unsurlar aşağıdakileri içerir:(a) direkt maliyetler: 1. malzemeler, ve 2. işçilik. (b) endirekt maliyetler: 1. nakliye maliyetleri, 2. kurulum maliyetleri, 3. profesyonel hizmet maliyetleri (tasarım, izin, mimari, yasal vb.),4. diğer ücretler (komisyonlar vb.), 5. genel üretim giderleri, 6. vergiler, 7. finansman maliyetleri (alınan borçlara ilişkin faizler vb.), 8. varlığı oluşturana ait kâr marjı/girişimci kârı (yatırımcı getirisi vb.)”DEĞERLEMECİ MALİYET YAKLAŞIMINI BENİMSEDİĞİNİ BELİRTMEKLE BİRLİKTE, STANDARTTA BELİRTİLEN YUKARIDAKİ HUSUSLARIN HİÇBİRİNİ DİKKATE ALMADAN ŞİRKETİ DEĞERLEMİŞTİR.Değerlemeye konu şirketin varlıklarının tetkikinden görüleceği üzere, en önemli varlık bileşenleri gayrimenkuller ve taşıtlardır. Nitekim değerlemeci bu varlıkları sadece enflasyona göre yeniden değerleyerek şirket değerini bulmuştur.Bu yaklaşım doğru değildir. Zira varlık fiyatlarındaki artışın enflasyonun çok daha fazla üzerinde olduğu tartışmasızdır.Yapılması gereken işlem bahse konu varlıkların gerçeğe uygun değerinin tespit edilmesidir.Ayrıca değerleme sonucunda oluşan olumlu ve olumsuz farkların doğrudan şirket değerine etkisi hesaplanırken başta vergi olmak üzere diğer etkileri de göz önünde bulundurulmalıdır. Bu yaklaşım sergilenmemiştir. Değerlemeci yaptığı değerleme ile makul değeri bulduğunu iddia etmektedir. Ancak bu durumda doğru değildir.Değerleme standardının makul değere ilişkin açıklamaları aşağıdaki gibidir:“50. UDS Tanımlı Değer Esası – Makul Değer50.1. Makul değer, bir varlığın veya yükümlülüğün bilgili ve istekli taraflar arasında devredilmesi için, ilgili tarafların her birinin menfaatini yansıtan tahmini fiyattır.50.2. Makul değer, tanımlanmış belirli iki taraf arasında makul olarak görülen fiyatın, ilgili her bir tarafın bu işlemden sağlayacağı avantajları veya dezavantajları da hesaba katarak değerlendirilmesini gerektirir. Pazar değeri ise tersine, pazar katılımcıları için geçerli olmayan veya maruz kalınmayan avantajların veya dezavantajların genel anlamda göz ardı edilmesini gerektirir.50.3. Makul değer, pazar değerinden daha geniş bir kavramdır. Her ne kadar birçok durumda iki taraf arasında makul olan fiyat, pazarda elde edilebilir fiyata eşit olsa da, menfaatlerin birleştirilmesinden doğan tüm sinerji değeri unsurları gibi pazar değerinin takdiri sırasında göz ardı edilen hususların makul değerin takdirinde hesaba katılmasının söz konusu olduğu bazı durumlar ortaya çıkabilmektedir” Bahse konu raporda, makul değere ulaşıldığı iddia edilmekle birlikte, bahse konu varlıkların güncel rayiç değerlerinin ne olduğu belirtilmemiştir. Sadece enflasyon düzeltmesi yapılarak bir varlığın şirket değerinin belirlenmesi imkanı olsaydı, Sermaye Piyasası Kurulu gözetiminde yukarıda linki verilen 151 sayfalık özeti bulunan uluslararası standartlar yayımlanmazdı. Tüm varlıkların sadece enflasyona göre eskale edilmesi istenir ve böyle bir disipline gerek duyulmazdı. T.C.ANKARA BÜYÜKŞEHİR BELEDİYE MECLİSİPlan ve Bütçe Komisyon Raporu Rapor No:117 24.11.2023 -4- DEĞERLEMECİ YALNIZCA ENFLASYON DÜZELTMESİ YAPARAK ŞİRKET DEĞERLEMESİ YAPMIŞTIR. ENFLASYON DÜZELTMESİ İŞLEMİ MUHASEBE İŞLEMİDİR. ŞİRKET DEĞERLEMESİ İSE UZMANLIK GEREKTİREN, FARKLI HASSASİYETLERİ OLAN BİR DİSİPLİNDİR.Diğer taraftan, Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası Anonim Şirketinin 03.10.2023 tarih ve E-85202677-840-61822 sayılı yazı ekinde(ek5)’ki Şirket Değerleme Raporunun 8. Sahifesinin son paragrafında ‘’…yukarıdaki hesaplamalar dahilinde sonuç olarak Şirket’in 31.03.2023 tarihi itibariyle değerlenmiş öz kaynakları 88.418.384,54 TL olarak hesaplanmıştır…’’ denildiği, Sonuç bölümünde ‘’…Yukarıda yapılan çalışmalar ışığı altında Anfa Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti.’nin 2021, 2022 ve 31.03.2023 tarihli mali tabloları üzerinden yapılan hesaplamalar sonucu şirket öz kaynağının güncel değerinin aşağıdaki gibi olduğu, Sonuç olarak, işbu raporda belirtilen sınırlamalar, varsayımlar ve öngörüler dikkate alınmak suretiyle, Özkaynak yöntemine göre hesaplanan 88.418.384,54 TL tutarındaki Şirket değerinin adil ve makul bir değer olduğu kanaatindeyiz.’’ denildiği, 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01.981919 sayılı Başkanlık OLUR’unda özetle; ‘’…Anfa’nın 95.000.000,00 TL’ye tekabül eden ana sermayesinde Şirketimizin pay oranı %7 olup bu oran 6.650.000,00 TL’ye karşılık gelmektedir….’’ denildiği, bu haliyle YMM raporunda 31.03.2023 tarihli belirtilen özkaynaklar değerinin 88.418.364,54 TL olduğunun belirtildiği görüleceği üzere Halk Ekmek A.Ş’nin, Anfa Ankara Altınpark İşletmeleri Ltd. Şti’ndeki %7’lik hissesinin Aktüerya Bilanço değerine göre hesaplanmasının yapılmadığının Anfa Ankara Altınpark İşletmeleri Limited Şirketinin isim hakkı / şerefiyesinden ise hiç bahsedilmediğinin görüldüğü, Sonuç olarak; Komisyonumuza sunulan bilgi ve belgelere göre Komisyonumuzca yapılan müzakere ve değerlendirme sonucunda bu konuda Ankara Halk Ekmek ve Un Fabrikası A.Ş.’nin konu hakkında yukarıda belirtilen detaylı bilgi ve belgelerin Komisyonumuza ulaştırılmasına müteakip komisyonumuz tarafından gerekli değerlendirme ve daha sağlıklı karar alınabileceği için konunun Komisyonumuza iadesinin Komisyonumuzca uygun görüldüğü, komisyon raporumuzun görüşülerek karara bağlanması hususundaki,…’’ denildiği, Sonuç olarak; ABB Meclisimizin 08/11/2023 Tarih ve 37 sayılı Gündem maddesi ile Komisyonumuza havale edilen bahse konu hakkında komisyonumuzun 24.11.2023 tarih ve 17 no’lu kararında belirtilen ve yukarıda bahsi geçen hususlarla ilgili olarak Ankara Halk Ekmek A.Ş. Üst Yönetimi ile yapılan görüşmeler sonucunda, Komisyonumuzca yapılan değerlendirmeye göre, Ankara Halk Ekmek A.Ş.’nin Hisse Devri Talebinin Komisyon raporumuzda belirtilen hususların dikkate alınarak bu konuda gerekli hesaplamaların yeniden merii mevzuat hükümlerine ve genel kabul görmüş ilkeler gözetilerek sıhhatli bir şekilde yapılmasına müteakip ABB Başkanlık makamından alınan 13.09.2023 tarih ve E-91474689-195.01-981919 sayılı Başkanlık Olur’unda yazılı olduğu şekliyle Hisse Devri (satışının) yapılmasının uygun olacağının, Komisyonuzca uygun görüldüğü hususundaki, Raporumuzun Takdir ve Tensibi Meclisimizde olmak üzere, Büyükşehir Belediye Meclisinin onayına saygıyla arz olunur. Metin AKDEMİR Komisyon Başkanı Ahmet BURAN Başkan Vekili Muzaffer YALÇIN Üye Ali İhsan ÖLMEZ Üye Aydın GÖKMEN Üye Rüştü BİÇER Üye Serdar KENDİR Üye Ali ÜNAL Üye Berkay GÖKÇINAR Üye