Her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, bu Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulur. İşletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izle
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;…davalılardan ... ve Tic. Ltd Şti ile davacı şirket arasında 18.09.2014 tarihli penye pamuk iplik alım sözleşmesi imzalandığı, sözleşmeye göre davalı satıcı daha önce numuneleri davacı şirketçe kabul görmüş iplikleri sözleşme tarihi olan 18.09.2014 tarihinden başlayarak en geç 30.01.2015 tarihine kadar temin ederek teslim edeceği, sözleşmenin IV. maddesine göre davalı tarafından temin edilecek malların bedeline karşılık ve sözleşmede keşide edileceği aylara göre tutarları belirtilen 700.000,00 TL tutarlı çeklerin davacı şirketçe keşide edilerek davalı satıcıya teminat olarak verileceğinin hüküm altına alındığı, sözleşmenin bu hükmü gereğince davacı şirket tarafından çeklerin keşide edilerek davacıya çek teslim bordosuyla teminat olarak teslim edildiği, davacı şirketin bu madde gereğince aşağıda banka şube ve tutarları belirtilen çeklerin davalıya muhtelif tarihlerde düzenlenen çek teslim bordoları ile teslim ettiğini, davalı satıcı; 23.10.2014 tarihli irsaliyeli fatura ile 128.747,01 TL ,01.11.2014 tarihli irsaliyeli fatura ile 45.025,73 TL , 05.11.2014 tarihli irsaliyeli fatura ile 41.312,25 TL , 07.11.2014 tarihli irsaliyeli fatura ile 40.702,06 TL, 10.11.2014 tarihli irsaliyeli fatura ile 1.962,43 TL, 25.11.2014 tarihli irsaliyeli fatura ile 572,54 TL, 20.01.2015 tarihli irsaliyeli fatura ile 16.606,02 TL, 20.01.2015 tarihli irsaliyeli fatura ile 17.212,68 TL tutarında sözleşmeye konu malları davacı şirkete teslim ettiğini, davalı ... ve Tic. Ltd Şti' nin sözleşme kapsamında 292.140,72 TL ürün tesliminde bulunduğunu, daha sonrasında ise davalı satıcı davacı şirkete göndermiş olduğunu ve ekte sunduğu 21.01.2015 tarihli yazı ile sözleşme gereği davacı şirkete teslim etmek zorunda olduğu malları süresinde teslim edemeyeceğini ifade ederek ek süre istediğini, sözleşmenin V. maddesine göre mal tesliminin süresinde yapılmaması halinde sözleşmenin kendiliğinden fesih olmuş sayılacağını ve bu durumda davalının davacıdan almış olduğu teminat çeklerini teslim etmesi gerekeceği, satıcı davalının sözleşmede yazılı yükümlülüklerini süresinde yerine getiremeyeceği yönünde emarelerin bulunması halinde sözleşme teslim tarihi beklenmeksizin alıcı tarafından derhal fesih edilebileceği hüküm altına alındığını, 18.09.2014 tarihli iplik alım sözleşmesini bu hükmü gereğince davacı şirket tarafından davalı satıcının ek süre istemine ilişkin yazısına karşılık olarak göndermiş olduğu 22.01.2015 tarihli yazıda açıkça mal teslimi için ek süre vermek gibi bir durumun söz konusu olamayacağını, sözleşmede taraflara yüklenen yükümlülüklerin bütün şartları ile yazılmış olduğu dolayısıyla taraflar arasında yapılan bu sözleşmenin fesih edildiğini bu sebeple davalı satıcıya mal teslim siparişinin teminatı olarak verilmiş çeklerin tamamının ... Mah. ... Sok.No: ... .../İstanbul adresindeki davacı şirket adresine derhal teslim etmeleri bildirildiğini bugüne kadar davalı satıcı ile yapılan görüşmelerden sonuç alınamadığını, taraflar arasında imzalanan 18.09.2014 tarihli iplik alım sözleşmesinin III. 2 ve 3’ ncü maddesine uygun şekilde 30.01.2015 tarihine kadar teslim ettikten sonra ciro ederek kullanabilecek teminata verebileceğini aksi halde bu çekleri herhangi bir şekilde üçüncü şahıslara ciro etmeyerek teminata kullanmayacağını davalılardan ... ve Tic. Ltd. Şti. davacı şirketten almış olduğu çekleri teslim etmediği ipliklere ait olan ve dava konusu yapılan çekleri kötü niyetli ve hukuka aykırı bir şekilde aşağıda listede belirtilen diğer davalılar finans şirketlerine temlik ederek tahsil yoluna gitmeye çalıştığını öğrendiğini, Keşideci ... Ve Dış Tic. Ltd. Şti. olan ve ... Ve Tic. Ltd. ŞTİ.’ne sipariş karşılığı teminat için verilen çeklerden 20.12.2015 keşide tarihli 70.000,00 TL tutarlı .../ ... şubesine ait ... nolu çek ... Bankası A.Ş. ‘ye temlik edildiğini Keşideci ... Ve Dış Tic. Ltd. Şti olan ve ... Ve Tic. Ltd. ŞTİ.’ne sipariş karşılığı teminat için verilen çeklerden 30.01.2016 keşide tarihli 70.000,00 TL tutarlı .../ ... şubesine ait ... nolu çek ... Faktoring'e temlik edildiğini, Keşideci ... Ve Dış Tic. Ltd. Şti olan ve ... ve Tic. Ltd. ŞTİ.’ne sipariş karşılığı teminat için verilen çeklerden 10.12.2015 keşide tarihli 70.000,00 TL tutarlı .../ ... şubesine ait ... nolu çek ... bankası AŞ.’ne temlik edildiğini, davaya konu çeklerin karşılığında davacı şirket için temin edilecek iplikler teslim edildiğinde faturalanacağından davalı makbuz mukabili teslim almış olduğu bu çekleri hukuka aykırı bir şekilde finans şirketlerine ciro yolu ile temlik ettiğini davalı satıcı ... Ve Tic. Ltd. Şti.' nin yazılı beyanları ile de sabit olduğu üzere davacı şirket tarafından sipariş edilen mallar karşılığında keşide edilen ve teminata alınan yukarıdaki çekler diğer davalılar finans şirketlerine kötü niyetli olarak ciro edilerek temlik edildiğini, ... ve Tic. Ltd Şti, davacı şirketten almış olduğu çekleri kötü niyetli üçüncü şahıs olan Finans şirketlerine temlik ederek tahsil yoluna gitmeye çalıştığını davaya konu çeklerin karşılığında davacı şirket için üretilecek mamuller teslim edildiğinde faturalanacağından davalı makbuz mukabili teslim almış olduğu bu çekleri hukuka aykırı bir şekilde finans şirketlerine ciro yolu ile temlik ettiğini davalı faktoring şirketleri ise Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet esasları hakkında yönetmeliklerin 22. Maddesine aykırı bir şekilde temlik aldığını davalı Faktoring şirketleri ile çekleri temlik eden diğer davalı ... ve Tic. Ltd. Şti. arasındaki ilişki hukuki temeli olmayan ve kötü niyete dayalı bir ilişki olup asıl gaye çeklerin üçüncü şahıs konumuna sokulmaya çalışılan faktoring şirketleri eliyle tahsil yoluna gittiğini dolayısıyla davacı şirketin sipariş karşılığında keşide ederek teslim ettiği çekleri alan davalı şirketin kötü niyetini diğer davalılar olan finans kuruluşu şirketler bildiğini davalılar arasındaki ilişki temlik ilişkisi olduğunu davacı şirket temlik eden ... ve Tic. Ltd. Şti. karşı haiz olduğu bütün defi ve itirazları temellük eden finans kuruluşlarına ileri sürebileceğini davalı ... ve Tic. Ltd. Şti. davacı şirkete yazılı bildirimine göre sözleşmeye konu çeklerin bankalara teminata verildiğini iddia ettiğini davalı ... Ve Tic. Ltd. Şti. sözleşmeye konu çekleri bankalara teminata verdiğini iddia ederek temlik ilişkisini kötü niyetle gizlediğini T.T.K 'nun 599 'ncu maddesinin 2. fıkrasında alacağın temliki yolu ile yapılan devirlere ait hükümlere istisna getirdiğini buna göre davacı çekteki hakkını temlik eden davalı ... Ve Tic. Ltd. Şti.' ne karşı ileri sürebileceği tüm defileri diğer davalılara karşı da ileri sürebileceğini davacı şirketçe sözleşme konusu çekler bir alım satım akdinin teminatı olarak verildiğini sözleşme konusu mallar davacı şirkete teslim edilmediğini ve teminat verilmiş çekler bedelsiz kaldığını davalılardan ... ve Tic. Ltd. Şti.'nin davacıyı oyalayarak zaman kazanmaya çalıştığını davacı iyi niyetle davalılardan ... ve Tic. Ltd. Şti. nin talebi doğrultusunda dava tarihine kadar beklediğini, davacı şirket sözleşme gereği tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirdiğini teslim aldığı malların bedelini fazlasıyla ödediğini dava konusu edilen toplam 210.000,00 TL tutarında 3 adet çek dışında kalan çekler davalı ... ve Tic. Ltd. Şti. tarafından davacı şirkete iade edildiğini, davacı şirketin mağduriyetinin göz önüne alınarak ileride telafisi imkansız zararların doğması kuvvetli muhtemel olduğundan ve davaya konu ve çeklerin arkasının yazdırılmasını ve icraya konulması halinde davacı şirketin borçlu olmadığı halde haciz baskısı altında kalacağından davaya konu çeklerin ödenmesinin durdurulmasını davaya konu çeklerin muhatap bankaya ibrazının önlenmesi ve arkasının yazdırılmamasını çeklerin üçüncü şahıslara ciro edilmesinin önlenmesini davaya konu çeklerle ilgili olarak davacı şirket aleyhine ihtiyati haciz kararı alınmaması ve icra takibi yapılmamasını ihtiyati haciz kararı alınmış ise uygulanmaması yönlerinde ihtiyati tedbir kararı verilmesini 10.12.2015 70.000,00 TL .../ ... şubesine ait ... nolu çek 20.12.2015 70.000,00 TL .../ ... şubesine ait ... nolu çek 70.000,00 TL .../ ... şubesine ait ... nolu çek yapılacak yargılama neticesinde davaya konu çeklerden dolayı davacı şirketin 210.000,00 TL borçlu olmadığının ve davaya konu çeklerin iptaline karar verilmesini yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.