Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, ticaret ile iştigal etmekte olan ... merkezi bulunan itibarlı ve ticari çevrede saygınlığı ile bilinen bir kişi olduğunu, ...Tic. A.Ş.'den alacağına karşılık olarak ... T.A.Ş ... Şubesi’nin ... seri numaralı, 14.01.2023 keşide tarihli, keşide yeri ... olan 67.238TL(altmışyedibinikiyüzotuzsekiz) bedelli çeki almış aldığını, ancak, müvekkilinin zilyedi olduğu dava konusu çekin kaybedildiğini, konu ile ilgili olarak ... Amirliği ... Savcılığı
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... tarihinde ... ile tescil edilen ... A.Ş.’nin kurucu ortağı olduğunu, şirket sermayesinin 1/10 oranında payını temsil eden pay sahibi olduğunu, kuruluş aşamasında, Şirket Esas Sözleşmesi ile üç yıllığına Yönetim Kurulu üyesi seçildiğini ve yine ilk 3 yıl için de temsile yetkili kılındığını, halen Yönetim Kurulu Başkanlığı yaptığını, şirketin diğer kurucu ortağı ... ise şirket sermayesinin 9/10 oranında payını temsil eden pay sahibi olduğunu, şirketin diğer kurucu ortağı ve davacının ... olan ... tarafından uzunca süredir azınlık pay sahibi olan davacının pay sahipliğinden kaynaklanan hakları engellendiğini, davacının talebi üzerine, Antalya ... Aile Mahkemesi ... D. İş sayılı dosyası ile 6284 sayılı kanun gereği ...’ın ..., davacının ... hakkında uzaklaştırma kararı verildiğini, ...’ın davacıya karşı cinsel davranışları nedeniyle devam eden dosyaları bulunduğunu, ... tarihinde davacının, üç haftadır şirkette yer alan kameraların her sabah kapatıldığını dolayısıyla canlı görüntüleme ve kayıttan da çıkarıldığını, akşam şirketten çıkılırken de açıldığını fark ettiğini, yönetim kurulu başkanı ve şirketin temsilcisi kendisi olmasına rağmen bilgisi olmadan, mevzuat hilafına olma pahasına bazı ürünlerin üzerine etiketlemeler yapıldığını ve mal alınıp satıldığını tespit ettiğini, şirketin ve doğrudan kendisinin de bu eylemler nedeni ile idari ve cezai sorumluluğunun bulunması nedeni ile de ortak olan ...’dan üretim yerlerinin anahtarlarını sayım yapmak amacıyla istediğini ancak ... şirketin yüzde doksan oranında sahibi olduğunu belirterek üretim yerlerinin anahtarlarını vermek istemediğini, davacının şirket üzerindeki yönetim, denetim ve gözetim hak ve görevini icra kabiliyeti sıfıra indirgendiğini, akabinde, diğer ortak ... tarafından Sayın Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmasına karar verilmesi talep edilmiş ve dava kabul edildiğini, tebligatın usulsüz şekilde yapıldığını, daha sonra davacı, bu durumdan haberdar olunca da, yargılamanın yenilenmesi olağanüstü kanun yoluna başvurularak söz konusu davanın Antalya ... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile yeniden görüldüğünü, belli aralıklarla ... tarafından davacıya çeşitli ihtarnameler çekildiğini, mesnetsiz davalar yöneltildiğini, icra takibatları başlatıldığını, savcılığa şikayetlerde bulunulduğunu, çeşitli isnatlar ile davacının gerek şahsının gerekse şirketin haklarını kullanımı engellenmeye çalışıldığını, fiziksel güç vs. ile davacının ortağı olduğu şirkete girişi ... ve eşi ... tarafından engellendiğini, bu konuda da ... tarihinde ... Kaymakamlığı'na başvuru yapıldığını, 3091 sayılı yasa kapsamında tecavüzün önlenilmesi talebinde bulunulduğunu, bu başvuru da bir sonuç vermediğini, dava konusu şirketin faaliyet alanı zirai ilaç üretimi olmakla, literatürde "..." olarak geçtiğini, ... Bakanlığı edinilen ve kullanılan maddelerin denetimini çok sıkı tuttuğunu ve sık sık il müdürlüğüne bu maddeler ile ilgili belge ve bilgi verilmesini zorunlu kıldığını, bu sebeple davacının iş yerinde çalışan ... ile birlikte şirkete gitmiş ve anılan evrakları istediğini, diğer ortak ... ve ... hakaret ve darp etmek sureti ile şirketin dışına çıkarıldığını, şirket davacı tarafından layiki ile yönetilmiş olmakla, bu yönetim karşılığında ne huzur hakkı, ne maaş, ne kar payı ne de başkaca her hangi bir isim altında şirket kendisine ödeme yapmadığını, şirketin ... tarihinde verilen ... Dönem geçici vergi beyannamesi ticari bilanço karı ... TL olduğunu, aynı dönemin cirosu ... TL olduğunu şirketin ... TL kar elde ettiğini, oysa şirketin Serbest Meslek Mali Müşaviri ..., ... yılı kurumlar vergisi beyannamesinde, ... TL ciro yapan şirket için ... TL kar çıkardığını, ... şirket kredi kartları harcamaları içeriğinin tamamını da ...’un özel harcamaları şeklinde değerlendirip, ...ortaklar hesabına yazdığını, davacının onayı ve rızası olmadan sübjektif değerlendirmelerde bulunduğunu, oysa harcamaların tamamı davacıya ait olmamakla, önemli bir kısmı da ...’a ait olduğunu, ... yılı mali verileri ve mizanı incelendiğinde ... satıcılar ana hesabında ... TL alacak kaydı olduğu ve ... satıcılar ana hesabının alt hesabı olan ... kodlu ... adlı cari hesabının (Yönetim Kurulu üyesi ...’ın şahsi işletmesinin adı) ... TL alacak kaydı ile en yüksek işlem hacmine sahip olduğu görüldüğünü, şirketin satıcılara olan borcunun yarıdan fazlasının ...’a ait işletmenin olduğunu, ... yılında da ... tarihli şirket mizanı incelendiğinde ... cari hesabının ilk 9 ayda ... TL borç kaydı ve ... TL alacak bakiyesine sahip işlemle ... yılının en yüksek işlem hacmine sahip olduğu tespit edildiğini, ... cari hesabı ekstresi incelendiğinde ağırlıklı olarak para ve çek transferleriyle Şirketin kaynaklarını kendi işletmesi olan ... işletmesine aktardığı görüldüğünü, ... tarihinde de kendisine ait işletme hesabına ... TL aktararak, ... vadeli çekin ödenmesini ve sonraki aylarda vadesi gelen çeklerin ödenmesini zora düşürdüğünü, ... tarihinde ... yine kendi şahsi işletmesinden ... TL tutarlı faiz faturası keserek Şirketi borçlandırmak suretiyle zarara uğrattığını, ayrıca bu işlemden dolayı Form Ba beyan edilmeyerek söz konusu durum gizlenmeye çalışıldığını, Şirketin ...’da Yönetim Kurulu toplandığını, TTK ilgili madde gereği geçmiş yıl kar dağıtımı, içinde bulunulan dönemde ... üyelerinin huzur hakkı, ücret ve cari dönem içinde oluşan kardan avans alınabilecek meblağ ile ilgili kararlar alındığını ve bu kararların tasdik işlemleri ile ilgili olarak ... üyesi ... görevlendirildiğini, ancak ... ve SMMM ... bu kararları Şirketin karar defterine yapıştırmadığını ve tasdik ettirmeyerek görevlerini kötüye kullandığını, bu yaşananlar üzerine ... ilgili birimlere şikâyet edildiğini, güven sorunu nedeniyle işine son verildiğini, şirket yetkilisi davacı tarafından Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile atanan kayyum ...’nin ... tarihli onayı ile yeni SMMM ... ile anlaşma akdedilmiş kayyum da ... tarihinde uygundur onayı verdiğini belirterek ... A.Ş.’nin TTK m. 531 gereği haklı nedenle feshine, Mahkeme aksi kanaatte olacak ise çözüm yolları olarak, şirketin şubeleri de bulunuyor olmakla, ortaklığın bölünmesi yoluna gidilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.