T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/834 Esas KARAR NO : 2026/149 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/12/2023 KARAR TARİHİ : 27/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacının davalı şirketin %40 hissedarı olduğu, Davalı Şirket'in 2021 yılındaki genel kurulunda görev süresi dolmaksı…
T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/834 Esas KARAR NO : 2026/149 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 26/12/2023 KARAR TARİHİ : 27/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davacının davalı şirketin %40 hissedarı olduğu, Davalı Şirket'in 2021 yılındaki genel kurulunda görev süresi dolmaksızın haksız şekilde azledildiği, azilden sonra çok kısa sürede gerçekleştirilen ilk genel kurul'da "nakdi sermaye artışı" kararı alındığı, Yine davalı şirketin "Fesih ve Tasfiye davasının derdest olduğu" bunlara ilişkin açılan davalar ve 2022 yıllarında yapılan Genel Kurul'ların iptali talebiyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. (.... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Birleşen) yürütmenin durdurulmasına karar verildiği ve de verilen bu tedbir kararının istinaf incelemesinden de geçerek kesinleştiği, dava dışı hissedarlar tarafından yapılan Genel Kurullarda usule ve yasaya aykırı olduğu, yapılan iş ve işlemlerin Davacı'yı Şirket'ten uzaklaştırarak,hak ve alacaklarından mahrum bırakmak ve Davacı'ya zarar verme gayretinde bulunulduğu, Huzurdaki davada İptali istenen genel kurulda, bilgi alma kapsamından sorulan sorulara karşı verilen cevapların finans tablolar vede Kurumlar vergisi beyannamesindeki beyanlarla uyuşmadığı, 021 yılı ile ilgili olarak ki bu dönem davacının sebepsiz olarak görevden uzaklaştırılıp çoğunluk hissedarlarının kendisine ve şirket ortakları dışından göreve getirdiği kişi ile birlikte görev yaptığı dönem ilgili olarak matrah ve KDV arttırımına baş vurarak davacıyı 400.000.TL zarar uğrattıkları, 2022 yılına ait davalı şirkete ait kurumlar vergisi beyannamesinin Tablo 5 ‘te yer alan Örtülü Sermayeye İlişkin Bildirimdeki ilişkili kişileri bölümünde 2.048.913,88 TL faiz ve 7.041.945,66 TL dövizden kaynaklanan kur farkı tutarının olduğu, genel kurulda alınan kararlar, gerek Yön.Krl. Beyanlarına ve Finansal tablolara aykırı olması nedeniyle yargılama sonuna kadar alınan kararların durdurulması gerektiği, kurumlar vergisi beyannamesinin tetkikinden bir başka şüpheli işlem ise; ilişkili kişiler ile gerçekleştirilen işlemler tablosunun Ödünç Para/Kredi- Faiz sütununa yer verilmediği, Mali tabloların hazırlanmasında sorumlu olan yönetim kurulunun bu yönüyle TTK gerçek resim ilkesine aykırı hareket etmiş ve ortaklara yanlış bilgi aksettirildiği, taraflar arasında 2021 yılında yapılan olağan ve olağanüstü 2 Genel Kurul'un İptali, 2022 yılında olağan ve olağanüstü 2 Genel Kurul'un davası, huzurdaki davaya konu genel kurulda bilgi alma hakkının kullanılabilmesi amacıyla açılan dava ile Şirketin Feshi ve Tasfiyesi davalarının derdest olduğu, 25 Nisan 2019 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi kaydı ve şirket tarafından tescil edilen kayıtlara göre, ..., hamiline yazılı 800.000 (sekizyüzbin) adet, ..., hamiline yazılı 1.200.000 (birmilyonikiyüz) adet hisse senetlerine sahip hissedarlar olduğu, şirket ortaklık yapısı, hamiline hisse senetlerine bağlı olmasına rağmen, bugüne kadar davacı hissedara hamiline yazılı hisse senetleri hiçbir şekilde dağıtılmamış ve Şirket’in gerçekleştirilen Genel Kurul toplantılarında toplantıya katılmaya yetkililer tespit edilmeden gerçeklere aykırı hazirun listeleri oluşturulduğu, davalı Şirketin Hissedarı Olması Yasal Olarak Mümkün Olmayan ... isimli kişinin İştiraki ile Olağanüstü Genel Kurul Yapıldığı, hamiline yazılı hisse senedi şirketin ortağı ... tarafından ... .... San. Tic. A.Ş.’nin matbaasına bastırıldığı, bu tescil işlemi ile birlikte yasal olarak şirketin Nama yazılı pay defterinin kapatılması ve tescil tarihinden itibaren pay defterinin kullanılmasının mümkün olamayacağı ve daha önce çıkarılmış olan nama yazılı pay senetlerinin veya geçici ilmühaberlerin de şirket açısından hüküm ifade etmeyeceği, dolayısı ile Şirket ortağı ... 10 Mart 2021 tarihinden sonra kötü niyetli ve usulsüz olarak 100.000,00 TL karşılığında 100.000 adet payı ...’a isimli kişiye Nama yazılı hisselerin devri prosedürü ile devir etmesi yasal olarak mümkün olamayacağı gibi şirket yönünden bu devrin bir geçerliliğinden söz edilemeyeceği, ... isimli kişinin katılımı ile de icra edilen 25 Mayıs 2021 tarihli Olağanüstü Genel Kurulu’nda usule yasaya uygun toplandığı ve bu kişinin oyları ile alınan kararlarında usule yasaya uygun olduğundan bahsedilemeyeceği, 29.09.2023 tarihli Genel Kurulun gerçeğe aykırı pay defteri ve hazirun cetveli tanzimi ve bu sebeple yetkisiz kişilerin Genel Kurul'a katılması nedeniyle Genel Kurul'un yok hükmünde olduğu, Genel Kurul Öncesinde ve Genel Kurul'da Şirket'e "TTK m.437 Kapsamında Bilgi ve İnceleme Talep Edilmiş Olmasına Rağmen Davalı Şirketin Bu Talepleri ve Belgeleri Vermeyi Reddettiği, Genel Kurul tutanaklarına da derc edildiği üzere gerek Genel Kurul öncesi gerekse de Genel Kurul'da TTK m. 437 kapsamında "Bilgi Alma ve İnceleme" hakkı kullanmak istenilmiş ancak Şirket tarafından bu hakkın Şirket sırrı olduğu gerekçesiyle reddedildiği, bir kısım sorular yönünden ise verilen cevaplaın resmi belgelere açıkça aykırı olması nedeniyle de verilmiş kabul edilemeyeceği, Gündemin 2. Maddesinde "Faaliyet Raporunun Oylanmış ve Davacı'nın Muhalefet Şerhine rağmen oy çokluğu ile kabul edilmiştir."; Gündemin 3. Maddesinde "Finansal Tablolar Oylanmış ve Davacı'nın Muhalefet Şerhi - olumsuz oyu rağmen oy çokluğu ile kabul edilmiştir."; Gündemin 5. Maddesinde "Yönetim kurulu üyeliğine bir önceki Yönetim kurulu üyeleri ... ve ..., Davacı'nın muhalefet şerhine rağmen oy çokluğu ile seçilmesine" dair karar alınmıştır; Gündemin 6. Maddesinde "Kâr dağıtım önerisi maddesine dair ortaklardan ... 200.000,00 TL kâr payı dağıtılmasına dair verdiği önerge Davacı'nın muhalefet şerhi - olumsuz oyuna rağmen oy çokluğu ile kabul edilmiştir."; Gündemin 7. Maddesinde "Yönetim Kurulu başkanına aylık 110.000,00 TL ödenmesi ve asgari ücret artış oranında güncellenmesi, yönetim kurulu üyesine ise yıllık cironun %0,2 (binde 2) net prim ödenmesine Davacı'nın muhalefet şerhi - olumsuz oyuna rağmen" oy çokluğu ile kabul edilmiştir. Bu kararların iptali gerektiği; bu sebeplerle; davanın kabulü ile, fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla; ileride telafisi güç ve imkânsız sonuçların doğmasının engellenmesi şirket ortaklarının ve 3. şahısların hak ve alacaklarının korunması için hüküm kesinleşinceye kadar tedbir talebimizin kabulü ile davalı ... Cihazları San. Ve Tic. A.Ş.’nin 29.9.2023 Tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan 2., 3., 5., 6. ve 7. Maddelerinde alınan kararların; Genel Kurul'da alınan kararların mahiyeti, Davalı Şirket'in 2022 yılında gerçekleştirdiği her iki Genel Kurul'unun da yürütmesinin durdurulduğu ve de davacının hisse oranı da göz önüne alınarak teminat alınmaksızın Genel Kurul'un yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, karar kesinleşinceye kadar tarafsız bir yönetici kayyım atanmasına, yönetici kayyım atanması talebinin kabul edilmemesi halinde karar kesinleşinceye kadar şirketin denetlenmesi için denetçi kayyım atanmasınayürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına, karar kesinleşinceye kadar tarafsız bir yönetici kayyım atanmasına, yönetici kayyım atanması talebinin kabul edilmemesi halinde karar kesinleşinceye kadar şirketin denetlenmesi için denetçi kayyım atanmasına ve Ticaret Sicili’ne kararların tesciline, tedbiren karar verilmesi, toplanacak delillerle sabit olacak davanın kabulü ile usule, yasaya, Şirket ana sözleşmesine ve Şirket Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesine aykırı olarak gerçekleştirilen 29 Eylül 2023 Tarihli Şirket Genel Kurul’unda Alınan 2., 3., 5., 6. ve 7. Maddelerinde alınan Kararlarının iptali ve Ticaret Siciline tesciline, Mahkeme Masraf ve Vekalet Ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; ... ...'nin 10.03.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda alınan Karar ile davacının Yönetim Kurulu Üyeliği, müdürlük ile tüm idari ve temsili görevleri sona erdirildiği, Bu Kararın; davacının şirket üretim ve pazarlama kapasitesindeki artış ve gelişmeler karşısındaki yetersizliği, şirkete bağlılık yükümünün ihlâline yönelik davranışları, şirket çalışanları ile yoğun geçimsizliği, kötü muamelelerde bulunması, şirket yönetimi ile sürekli uyumsuzluk ve çatışma halinde oluşu gibi haklı nedenleri ile alındığı, davacının İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ikame ettiği ... E. sayılı 'Olağan Genel Kurul Kararlarının İptali' davasının 09.09.2021 tarihinde 'Dava Şartı Yokluğu' nedeniyle ret edildiği, davacı tarafın istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 2021/2283 E. 27.01.2022 tarih ve 2022/89 K. sayısı ile yasa ve hukuka aykırı dava, bir kez daha ret edildiği, Dosya, davacı tarafın kararı temyiz etmesi üzerine Yargıtay'a gönderildiği ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2022/2882 E. - 2023/6761 K. VE 23.11.2023 tarihli ilamı ile -onanarak- kesinleştiği, davacının şirket aleyhine kötü niyetli ve zararlandırıcı çeşitli girişimlerde bulunduğu, sektör içerisinde ve bankalar nezdinde şirketin ticari itibarını zedeleyecek mesnetsiz söz ve eylemler içerisinde olduğu, şirkete verdiği 234.498,00TL. ortaklar cari hesap alacağını ihtarname ile geri isteyip aldığı, Davacı, 10.03.2021 azil tarihinden itibaren, hukukun tanıdığı her imkandan faydalanarak Şirkete karşı seri bir şekilde davalar açtığı, İstanbul 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı 'Olağan Genel Kurul Kararlarının İptali' talepli davasının reddedilip kesinleşmesinden sonra bu kez 25.05.2021 tarihli Çağrılı Genel Kurulu'nda alınan Kararların İptali istemiyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ...E. Sayılı davayı açtığı ve bu davasının da reddedildiği; Davacının görevlerinden azledildiği 10.03.2021 tarihinden yaklaşık 2 ay sonra .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayısı ile 'Fesih ve Tasfiye' talepli davayı açtığı davanın derdest olduğu; "Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi' ve Tedbir kararı verilmesi istemiyle dava ikame ettiği İstanbul (...) Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyası ile görülen davanın 22.12.2022 tarih ve ... K. sayısı ile kesin olarak reddedildiği; şirketin 11.08.2022 tarihli Çağrılı Olağan Genel Kurul Kararlarının İptali için .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı mesnetsiz dava ikame edildiği; davanın derdest olduğu; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayısı ile 18.10.2022 tarihli Genel Kurul Kararlarının İptali talepli dava ikame edildiği ve bu davanın .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayılı dosyası ile Birleştirildiği; .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... E. sayısı ile ikame edilen 'Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali' iddialı davanın kötü niyetli olduğu; Davacının Yönetim Kurulu üyeliği süresince görevinden ötürü kendisine tahsis edilmiş bulunan araç ve emtiayı, idari ve temsili tüm görevlerine son verilen 10.03.2021 tarihinden itibaren aylarca uhdesinde tutmak, yararlanmak ve bedellerini şirkete ödetmek suretiyle zararlandırıcı faaliyetlerde bulunduğu, Bu durum karşısında, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı (Haksız Fiil Nedeniyle Tazminat) talepli İtirazın İptali davasını ikame edildiği, Davanın 07.02.2024 tarih ve ... K. sayısı ile ret edildiği, 29.09.2023 tarihli Çağrılı Genel Kurulun yasa, usul ve yönetmeliklere uygun bir şekilde, yasal zorunluluk olmamasına rağmen Bakanlık Temsilcisinin gözetiminde icra edildiği, Genel Kurul öncesinde ve takip eden süreç boyunca yapılan değerlendirmelerde; gerek şirket bünyesinde yapılan yatırım çalışmaları, gerekse Uzman Raporları, davalı şirketin yatırıma yöneldiği bir dönemde, yatırım ve işletme sermayesi finansmanına yönelik sermaye artırımı sürecinde temettü kararı alınmamasının finansal yönetim ilkeleri ile bağdaşan bir tercih olacağı tespit edildiği, 29.09.2023 tarihli Çağrılı Genel Kurulun; yasa, usul ve yönetmeliklere uygun bir şekilde toplanıp şirketin yatırım yapmasını, üretim kapasitesini arttırmasını, büyümesini, karlılığını ve devamlılığını amaçlayan kararları aldığı, Şirketin 29.09.2023 tarihli Çağrılı Genel Kurulunda alınan kararların davacıyı 'şirketten uzaklaştırmak - hak ve alacaklarından mahrum bırakmak' gibi bir amaç taşımadığı, Davacının, bir sermaye şirketinin hissedarının tüm yasal haklarına sahip olduğu, Aksine, kendisinin bu haklarını kötüye kullandığı, 10.03.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda alınan Karar ile davacının "Yönetim Kurulu Üyeliği, müdürlük ile tüm idari ve temsili görevleri sona erdirildiği, Davacının, 10.03.2021 tarihine kadar ki tüm dönemlerde alınan kararlarda -kar dağıtılmaması- yönünde irade beyanında bulunduğu halde, şimdi bu hususu kötü niyetle, şirkete karşı bir suçlama olarak kullanmaya çalıştığı, Şirketin vergi dairesine verdiği ve ortakların incelemesine sunduğu bilanço kalemleri defter kayıtlarıyla örtüştüğü, Davacının,29.09.2023 tarihli Çağrılı Genel Kurula şirket hissedarlarından ...'un katılması ve hisse durumu ile ilgili hukuka aykırı iddiaları, taraflar arasında daha önce görülen iptal talepli davalar kapsamında kesinleşmiş kararlar ile temelden sonuca bağlandığı, Davacının ortak, idari görevlerinden alındıktan yaklaşık (1) ay sonra 16.04.2021 tarihinde ... ... Teknolojileri Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi unvanı ile tek ortaklı bir şirketi kurarak, Yönetim Kurulu Başkanı olduğu, şirket ile aynı iştigal konusunda faaliyet gösterdiği, ihtiyati tedbir kararı uygulanması durumunda davalı şirketin yatırım yapamaz, üretim kapasitesini arttıramaz, büyümesini ve devamlılığını sürdüremez hale geleceği, bu durumda oluşacak menfi/müspet maddi zararın çok büyük ve telafisi imkansız olacağı; HMK. md.390 hükmüne göre, İhtiyati Tedbir kararı verilebilmesi için talepte bulunanın "davanın esası yönünden kendisinin haklılığını" yaklaşık olarak ispat etmesi zorunlu olduğu, ancak davanın esası yönünden davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat eden bir hususun bulunmadığı, mahkemenin 'ihtiyati tedbir talebinin reddine' ilişkin vermiş olduğu kararın yasa ve usule uygun olduğu, bu nedenlerle yasa, usul ve mevzuata uygun bir şekilde icra edilen 29.09.2023 tarihli Çağrılı Genel Kurulda alınan kararların iptali istemli haksız davanın reddine, Yasa, usul ve mevzuatta uygun bir şekilde yapılan 29.09.2023 tarihli Çağrılı Genel Kurulda alınan kararlara karşı, tamamen kötü niyetle iptal davası açan, İhtiyati Tedbir Kararı talep eden davacının bu sebeple şirketin uğradığı / uğrayacağı menfi / müspet zararlardan sorumlu olduğuna, tazminat haklarının saklılığına, yargılama giderleri ile Avukatlık ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Davanın; 29 Eylül 2023 Tarihli Şirket Genel Kurul’unda Alınan 2., 3., 5., 6. ve 7. Maddelerinde alınan Kararlarının iptali davasından ibaret olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili 20/02/2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat ettiğini beyan etmiş, Davalı vekili de 20/02/2026 tarihli dilekçesi ile; mahkeme masraf ve vekalet ücreti taleplerinden feragat ettiklerine dair beyan dilekçesi sunmuştur. HMK MADDE 307- (1) Feragat, davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. MADDE 309- (1) Feragat ve kabul, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. (2) Feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Hükümleri uyarınca davanın feragat sebebiyle reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi Açıklandığı Üzere; 1-)Davanın feragat sebebiyle HMK 307 ve devamı maddeleri uyarınca REDDİNE, 2-)Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00 -TL harcın başlangıçta peşin alınan 269,85-TL harçtan mahsubu ile bakiye 462,15-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-)HMK.m.331/3 uyarınca davacı yanca yapılan tüm giderlerin üzerinde bırakılmasına, 4-)Davalı tarafça yargılama gideri ve vekalet ücreti talebi bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-)Davacı yanca yatırılan gider/ avansından artan bakiyenin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya/ vekiline iadesine, Davacı vekili yokluğunda; davacı vekilinin gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle dosya üzerinde oybirliğiyle karar verildi. 27/02/2026 Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır