DAVACI : ... - (...)VEKİLİ : Av. ... - ....DAVALI : ...VEKİLİ : Av. ... - ....DAVANIN KONUSU : Menfi Tespit İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 23/02/2022YAZIM TARİHİ : 23/02/2022Taraflar arasında görülen davada Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce 2018/947 Esas, 2019/1539 Karar sayılı dosyasında verilen 29/11/2019 tarihli kararın istinaf incelemesi davacı vekili tarafından istenmiş olmakla, 6100 sayılı HMK’nın 353. maddesi gereğince tetkikatın evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten, ist
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkilinin davalı şirketin %31 hissedarı olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin unvanında yer alan ... markasının yaratıcısı ve kurucusu olduğunu, müvekkilinin bu markayı 2013 yılında henüz şahıs şirketi iken kurduğunu ve senelerce bu marka altında ticari faaliyet gösterdiğini, daha sonra müvekkilinin şahsi teşebbüs olarak devam eden bu girişiminin daha profesyonel bir şekilde büyütülmesi için finans sağlayacağı taahhüdünde bulunan dava dışı ... ile 14/08/2017 tarihinde davalı şirketi kurarak %70 lik pay oranı ile şirketin hakim hissedarı olduğunu, şirketin kuruluşundan sonra üretimin büyütülmesi maksadıyla ...'de fabrika kurduklarını ancak ...'nun şirketin işleyişi ile ilgili hiçbir sorumluluğu olmamasına ve tek işinin şirkete finans sağlamak olmasına rağmen taahhüt ettiği şekilde şirkete finans desteği sağlamaması nedeni ile ... Şirketinin 2018 yılının sonlarında ekonomik bir zorluk içine girdiğini, müvekkilinin içinde bulunduğu kötü ekonomik durumdan istifade etme maksadıyla hareket ettiğini sonradan anladığı dava dışı ... AŞ'nin davalı şirketin tüm borçlarını ödeyeceğini taahhüt etmesi üzerine 17/12/2018 tarihli pay alım sözleşmesi ile paylarının %39 unu bedelsiz olarak devrettiğini, bu şirketin ...'nun da %20 payını alarak %59 payla şirketin hakim ortağı olduğunu, ... Şirketi'nin yeni yönetim kurulu da ... Şirketi'nin yönetim kurulu üyeleri olan ...ve ... ile müvekkil ... olmak üzere teşekkül ettiğini . Ayrıca taraflar arasındaki pay alım sözleşmesinde müvekkilin şirkette ortak olduğu sürece yönetim kurulu üyesi ve genel müdür olacağı kararlaştırılmış olmasına rağmen, Ancak hem ... Şirketi’nin hâkim ortağı olan ... Şirketi’nin hem de ... Şirketi’nin yönetim kurulu üyeleri olan dava dışı ... ve...; müvekkilini davet etmeden yaptıkları 06.04.2020 tarihli ... Şirketi yönetim kurulu toplantısında müvekkilini genel müdürlük görevinden azlettiklerini ve müvekkilini şirketten tümüyle dışlamaya çalıştıklarını, Müvekkilinin ... Şirketi’nin kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen ve ortada hiçbir sebep yokken genel müdürlükten azledildiğini, yerine yeni bir genel müdür atandığını, kurumsal e-posta adreslerine el konulduğunu, şirket merkezinin anahtar kilitleri değiştirilerek şirkete dahi sokulmadığını. Hatta bu davranışlar o kadar ileri götürerek ...ve ... tarafından müvekkile umuma açık alanlarda ağza alınmayacak hakaretler edilerek baskılar yapıldığını, müvekkilinin halen yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir toplantıya davet edilmediğini ve şirketin hiçbir işleyişine dahil edilmediğini, müvekkili ile hiçbir bilgi ve belge paylaşılmadığını, ayrıca müvekkilinin dava dışı şirketin ortaklığından önce aldığı, ... deki fabrikayı kapatarak tüm ekipmanları satıp şirketi boş bir adrese taşıyarak, ayrıca müvekkilinin yarattığı ... markası, tek sahibi ... Şirketi olarak 19/10/2020 tarihinde kurulan ... AŞ ye devrettiğini, ... markasının ürün gamını tamamen değiştirerek ... Şirketinin asıl işi olan kuruyemiş ürünlerinin satışına ... şirketi üzerinden devam etmeye başladığını ve bu yeni şirket üzerinden ..., ... gibi marketlere ürün vererek ...şirketinin haksız kazanç sağlaması ve davalı şirketin zarar etmesini sağladığını beyan ederek müvekkilinin TTK 392 uyarınca sahip olduğu inceleme hakkının kullanılması için bir mali müşavir bilirkişiye yetki verilerek müvekkilinin şirket defter ve kayıtlarını incelemesine yetki ve izin verilmesini ve bilgi alma hakkı kapsamında Davalı şirketin sahibi olduğu ... ve türevi markalar ...Şirketine ne şekilde ve ne kadar bedel karşılığında devredilmiştir? Buna ilişkin yönetim kurulu kararı alınmış mıdır? Davalı şirketin ... ve ... gibi perakende marketlerle yaptığı sözleşmelerin akıbeti ne olmuştur? ...'de bulunan fabrikanın kira sözleşmesinin ve oradaki ekipmanların akıbeti ne olmuştur ve şirket adresi ne sebeple değiştirilmiştir? Şirketin hali hazırda çalışanı veya herhangi bir ticari faaliyeti mevcut mudur? sorularının davalı şirket yetkililerine sorulması adına TTK 437/5 uyarınca taleplerinin kesin olarak kabulüne karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.