Kanunun 482 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının uygulanabilmesi için, yönetim kurulu tarafından, mütemerrit pay sahibine, 35 inci maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mütemerrit pay sahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceği belirtilir.Nama yazılı pa
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirkette ... adet pay sahibi olan davacı şirketin, davalı şirketin 06/03/2018 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılarak rüçhan haklarının kısıtlandığını, ardından usule aykırı 11/09/2018 tarihli ... numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile ıskat işlemi yapılarak payların .... adede düşürüldüğü ve 14/09/2018 tarihli olağan ve olağanüstü genel kurul kararı ile yine hukuka ve hakkaniyete aykırı kararlar alınarak davacı şirketin haklarının kısıtlandığını, ıskat işleminin usulüne uygun olmadığını, ıskat kararının geçerli olabilmesi için bu kararın yönetim kurulu tarafından kanunda belirtilen usul ve şekilde alınmış olmasının yeterli olmadığını, davalı şirket tarafından 11/09/2018 tarihli ... numaralı karar ile davacı şirketin paylarının ıskat işlemi sonucunda şirket pay sahibi ... tarafından usulüne aykırı şekilde iktisap edildiğini, yönetim kurulunun ıskat işlemini yaparken eşit işlem ilkesine ve dürüstlük kurallarına aykırı davrandığını, daha önceden yönetim kurulu üyesi olan davacı şirketin, ıskat işleminden hemen önce planlı yapılan olağanüstü genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyeliğine son verildiğini, kötü niyetli hareket edilerek davacı şirketin yönetim kurulu üyeliği oy çokluğunun elinden alındığını ve bilgisi dışında gerçekleştirilen toplantı neticesinde usule aykırı ıskat kararı alındığını, yine şirketin sermaye arttırımına ihtiyacı bulunmadığını, söz konusu genel kurul kararında da sermaye artırımı için herhangi bir gerekçe de gösterilmediğini, sermaye arttırımının asıl amacının davacının hisse oranını düşürmek olduğunu, yapılan sermaye artırımı neticesinde her pay sahibinin yeni çıkarılan paylarının mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına haiz olduğunu, ancak davacıya rüçhan hakkının kullandırılmadığını, davalı şirketçe davacının rüçhan hakkı engellenmek sureti ile şirket içindeki katılım payının sermaye artışı ile oluşacak değer kaybı neticesinde davacının zarara uğratılmasının amaçlandığını, şirketin yönetim kurulu üyesinin tek kişi olduğunu, şirket ortağının ise ... olduğunu, TTK 395.maddesi gereğince yönetim kurulu üyesinin genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamayacağı, aksi halde şirketin yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebileceğini ve alınan karar ile yönetim kurulu üyesi ...'ya genel kuruldan izin almadan işlem yapma hakkı tanındığını, oy çokluğunu elinde bulunduran pay sahiplerinin şirketteki varlıklarını ve haklarını alenen kısıtlandığını, şirketi kendi istekleri doğrultusunda yönetebilecek hakların yine kendilerine tanıdıklarını, ancak böyle bir kararın alınmasının hukuken mümkün olmadığını, haklarını başkalarına zarar vermeden veya en az zarar verecek şekilde kullanılması ilkesine aykırı olduğunu, anılan nedenlerle davalı şirketin 06/03/2018 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararının butlanının tespiti ile iptaline, davalı şirketin 11/09/2018 tarihli ıskat işlemine ilişkin yönetim kurulu kararının butlanının tespiti ile iptaline, davalı şirketin 14/09/2018 tarihli olağan genel kurul kararının butlanının tespiti ile iptaline, bu mümkün olmadığı takdirde tüm karar yönünden davacıya geçmişe etkili olarak toplantı tarihindeki şartlarla rüçhan hakkının kullandırılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.