TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : ... KARAR NO : ... BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... DAVACILAR : 1- ... 2 ... VEKİLİ : Av ... DAVALI ... VEKİLİ : Av. ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : ... Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı, dava d…
T.C. KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ... T.C. KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : ... KARAR NO : ... BAŞKAN : ... ÜYE : ... ÜYE : ... KATİP : ... DAVACILAR : 1- ... 2 ... VEKİLİ : Av ... DAVALI ... VEKİLİ : Av. ... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : ... Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı, dava dilekçesinde özetle; 08/08/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu, şirket esas sözleşmesi uyarınca kâr payı dağıtılması gerekirken bu yönde bir karar alınmaması ve kârın dağıtılmamasına itiraz edildiğini, şirket yöneticisi ...’ın kendi ibrasına yönelik oylamada oy kullanmış olduğunu bu durumun Türk Ticaret Kanunu’nun 619. maddesine aykırı olduğu ve ilgili kararın bu sebeple sakatlandığı çeşitli Yargıtay kararlarıyla desteklenerek ifade edildiğini, ayrıca, toplantı sırasında ortakların konuşma, öneride bulunma ve bilgi alma haklarının kısıtlandığının belirtildiğini, genel kurulun, mahkemece verilen bir ara karar doğrultusunda uzun bir aradan sonra toplandığına dikkat çekilen dilekçede, şirket müdürünün sadakat ve rekabet yasağı yükümlülüklerini ihlal ettiği gerekçesiyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde devam eden bir şirketin feshi davası ( ... E.) bulunduğunu belirterek 08/08/2025 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptaline; aksi halde olağan genel kurul toplantısında alınan 5 nolu ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespitine; kararın ticaret sicil memurluğunda tescil ve ilanına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkil ... ve şirketin daha önceki ortağı ..., 08.02.1994 tarihinde ... Et ve Et Mamulleri Hayv. San. ve Tic. Ltd. Şti.’ni %50’şer hisselerle kurduklarını, şirketin, 08.10.1998 tarihinde sermaye artışına gittiğini, tarafların 5 yıl süreyle birlikte temsile yetkili seçildiklerini, 20.01.2006 tarihinde şirket unvanını ... İnş. Yapı Malz. ve Hayv. San. ve Tic. Ltd. Şti. olarak değiştirildiğini, faaliyet alanının genişletildiğini, sermaye artırılmış ve şirketi 10 yıl süreyle temsil etmesi için ... ve ...'nun yeniden seçildiğini, bu tarihteki hisse dağılımının; %52 ..., %16 ..., %16 ...ve %16 ... ... ... şeklinde olduğunu, Davacılar, müvekkil ...’ın annesi ve babası olup, şirkette sahip oldukları pay oranı kişi başı %2 civarında olduğunu, davacıların, aile içi anlaşmazlıkları ticari hayata taşıyarak, müvekkilini baskı altına alma ve şirket faaliyetlerini sekteye uğratma amacıyla bu davayı açtıklarını, bu durumun, şirketin yönetim ve karar alma süreçlerinin meşru şekilde işletilmesini engellemeye yönelik olduğunu, davacıların daha önce de Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ...E. sayılı dosyasıyla şirketin feshini talep ettiklerini, davacılar, müvekkili ...’ın kendi ibrasında oy kullandığını iddia ederek, ibra kararının geçersiz olduğunu ileri sürdüğünü, ancak bu iddianın hem Türk Ticaret Kanunu’na hem de somut olayın özelliklerine tamamen aykırı olduğunu. Türk Ticaret Kanunu m. 619 hükmü uyarınca, müdürler kendi ibra kararlarında oy kullanamayacaklarını belirterek birden fazla müdürün bulunduğu şirketlerde, müdürlerin kendi sorumluluklarına ilişkin kararların tarafsız ve hukuka uygun bir şekilde alınmasını sağlamak amacıyla düzenlendiğini, haksız açılan davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır. Taraflarca 08/08/2025 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağı, Ticaret sicil memurluğu kayıtları, şirket ticari kayıt ve belgeleri, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. sayılı dosyası, hazirun cetveli, tanık anlatımları, keşif, bilirkişi incelemesine delil olarak dayanılmıştır. Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı ... İnşaat Yapı Malzemeleri Hayvancılık Enerji ve Yenilenebilir Enerji Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin ana sözleşmesinden, dava konusu edilen 08/08/2025 tarihli genel kurul kararı toplantı tutanağı ve eklerinden, bu toplantıya ait hazirun cetveli ve ekleri ile bu toplantıya vekaleten iştirak edenlere ilişkin vekaletnameler ve temsil yetki belgelerini içerir tüm bilgi ve belgelerinden, yine tüm genel kurul toplantı tutanaklarından, en son tarih itibarı ile bu şirketin tüm ortaklarının kimlerden oluştuğu, her bir ortağın pay oranının, hisse miktarının ne kadar olduğunu gösteren karar, kayıt ve belgelerinden, şirketin en son tarihli yönetim kurulunun kimlerden oluştuğunu, temsil ve ilzama yetkililerinin kimlerden oluştuğunu ve temsil şeklinin nasıl olduğunu gösteren karar, kayıt, belge ve imza sirküsünden, şirketin güncel merkezinin ve adresinin neresi olduğunu gösteren kayıt ve belgelerden eksiksiz ve okunaklı birer örneklerinin gönderilmesinin ve ayrıca dava edilen 08/08/2025 tarihli genel kurul kararı doğrultusunda alınan kararların müdürlüklerince tescil ve ilan edilip edilmediklerinin, edilmişse hangi tarihte tescil ve ilan edildiğinin bildirilmesi istenmiş, 28/10/2025 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir. Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dava dosyasının Uyap kayıtları dosyamıza eklenmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 08/08/2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 3-4 ve 5 iptali veya özellikle ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. ... İnşaat ve Yapı Malzemeleri Ltd. Şti. ortakları tarafından, 08.08.2025 tarihli olağan genel kurul kararlarının iptali talebiyle hazırlanan dava dilekçesinde, toplantıda alınan kararların kanuna, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğu savunulmaktadır. Şirket esas sözleşmesi uyarınca kâr payı dağıtılması gerekirken bu yönde bir karar alınmaması ve kârın dağıtılmamasına itiraz edilmiştir. Bir diğer önemli iddia ise şirket yöneticisi ...’ın kendi ibrasına yönelik oylamada oy kullanmış olmasıdır; bu durumun Türk Ticaret Kanunu’nun 619. maddesine aykırı olduğu ve ilgili kararın bu sebeple sakatlandığı çeşitli Yargıtay kararlarıyla desteklenerek ifade edilmektedir. Ayrıca, toplantı sırasında ortakların konuşma, öneride bulunma ve bilgi alma haklarının kısıtlandığı belirtilmektedir. Genel kurulun, mahkemece verilen bir ara karar doğrultusunda uzun bir aradan sonra toplandığına dikkat çekilen dilekçede, şirket müdürünün sadakat ve rekabet yasağı yükümlülüklerini ihlal ettiği gerekçesiyle Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde devam eden bir şirketin feshi davası (2024/403 E.) bulunduğu bilgisine de yer verilmektedir. Sonuç olarak dilekçede, genel kurul kararlarının iptali veya özellikle ibra kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talep edilmektedir. Davalı ise; ...’ın %95,35 oranında payla şirketin hakim hissedarı ve fiili yöneticisi olduğunu, davacıların iddialarının hukuki dayanaktan yoksun ve kötü niyetli olduğunu savunmaktadır. Dilekçede, Türk Ticaret Kanunu uyarınca oy hakkının sermaye payına göre belirlendiği, ...’ın oy kullanmamasının şirketin karar alma mekanizmasını felç edeceği ve bu durumun dürüstlük kuralıyla bağdaşmayacağı belirtilmiştir. Ayrıca davacıların %2 civarındaki düşük pay oranlarıyla şirket yönetimine katkı sağlamadıkları, bu davayı aile içi husumetleri ticari hayata taşıyarak şirketi baskı altına almak amacıyla açtıkları iddia edilmiştir. Genel kurulun usulüne uygun yapıldığı ve alınan kararların şirket istikrarı için gerekli olduğu vurgulanarak, davanın reddine ve yargılama giderlerinin davacılara yükletilmesine karar verilmesi talep edilmiştir. 6545 sayılı Yasa'nın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile dava, mahkememiz heyeti tarafından sonuçlandırılmıştır. -Karar yeter sayısının irdelenmesinde; 6102 sayılı TTK’nın limited şirketlerin genel kurul kararlarına ilişkin 620. maddesinde kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 618. maddesi limited şirketlerde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarını düzenler. Limited şirketlerde, anonim şirketlerden farklı olarak, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe özel bir "toplantı nisabı" aranmaz. Yani, toplam sermayenin ne kadarlık kısmının toplantıda hazır bulunması gerektiğine dair genel bir alt sınır yoktur; çağrı usulüne uygun yapılmışsa gelenlerle toplantı açılabilir. Karar nisabı ise yine aynı maddenin birinci fıkrasında belirtilmiştir. Buna göre, kanunda veya şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmediği sürece, kararlar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. Dosyada mevcut 08/08/2025 tarihli genel kurul hazirun cetvelinin incelenmesinde davalı şirketin sermaye miktarının 17.000.000,00-TL (170.000 adet hisse) olduğu anlaşılmakta hazirun cetveli incelenmesinde ise 16.290.000,00-TL sermaye payına karşılık 16.200 adet hissenin hazirun cetvelinde asaleten imzasının bulunduğu görülmüştür. Dava dışı ... davalı şirketin 08/09/2015 tarihli genel kurul kararı ile akdi karar alıncaya dek şirket müdürü olarak seçildiği dava konusu genel kurul tarihi itibariyle şirket müdürü olduğu görülmüştür. Genel kurula hissedar olarak şirket müdürü ... asaleten ve davacılar asaleten katılmış ve genel kurul toplantısına başkaca katılan olmadığı görülmüştür. Dava konusu olan 08/08/2025 tarihli genel kurulun yönetim kurulunun ibrasına 5 maddesinde ''Müdürler kurulu 2020-2021-2022-2023-2024 yılları faaliyetlerinden dolayı ... tarafından oy çokluğu ile ibra edildi Şirket ortaklarından ... ve ...söz alarak faaliyetleri ibra etmiyoruz ... ın toplantı başkanı olarak seçilmesini ve raporu da ibra etmesini kabul etmiyoruz ve itiraz ediyoruz. Sebeple şirket müdürünü kendi kendini ibra etmesi kanuna aykırıdır kabul etmiyoruz ve sebeple (oy çokluğu ile ibra edildi) cümlesini de kabul etmiyoruz. Şirket müdürü ve %5,3529 oranla şirket ortağı ... söz alarak yapılan işlemler usul ve esasa uygundur. 2020-2021-2022-2023-2024 yıllarına ait faaliyetlerinden dolayı tüm raporları ibra ediyorum.'' şeklinde olduğu davacıların şirket müdürünün ibrasına olumlu oy vermediği, davalı şirketin şirket müdürünün tek başına oyu ile şirket müdürünün ibra edildiği görülmüştür. - Dava konusu 08/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 3 ve 4 nolu maddelerin incelenmesi; Dava konusu 08/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu maddesinin incelenmesinde; ''Müdürler kurulu faaliyet raporları ... tarafından okundu, imzalı ve kaşeli bir şekilde ortaklara incelemesine sunuldu. ... ve ...söz alarak Genel kurula sunulan faaliyet raporlarının imzalı birer örneklerinin tarafımıza verilmesini talep ediyoruz, tarafımıza verilmemesine itiraz ediyoruz faaliyet raporları muvazaalıdır gerçek durumu yansıtmamaktadır amaç bizim hisselerimize tekabül edecek kar payını düşürmektedir bu yönüyle tüm faaliyet raporlarını kabul etmiyoruz itiraz ediyoruz. Şirket müdürü ... söz alarak evrakların imzalı ve kaşeli bir şekilde incelemeye sunulduğu için ve tüm toplantı belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulacağı için evrakların tamamının Ticaret Sicil den temin edilebileceği için Elmas İNAN ve Hayrettin İNAN a belirtilmiştir.'' şeklinde olduğu görülmüştür. Dava konusu 08/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 4 nolu maddesinin incelenmesinde; ''2020-2021-2022-2023-2024 yılları bilanço ve kar zarar hesapları imzalı ve kaşeli bir şekilde ortaklara incelemesine sunuldu ... tarafından okundu. Müzakereye açıldı. Gerekli açıklamalar yapıldı Elmas İNAN ve Hayrettin İNAN söz alarak bilanço kar zarar raporları Genel kurula sunulan evrakların imzalı birer öreklerinin tarafımıza verilmemesine itiraz ediyoruz evraklar muvazaalıdır gerçek durumu yansıtmamaktadır amaç bizim hisselerimizden gelecek kar payını düşürmektedir bu yönüyle tüm raporlarını kabul etmiyoruz itiraz ediyoruz. Şirket müdürü ... söz alarak evrakların imzalı ve kaşeli bir şekilde incelemeye sunulduğu için ve tüm toplantı belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğüne sunulacağı için evrakların tamamının Ticaret Sicil den temin edilebileceği için ... ... a belirtilmiştir.'' şeklinde olduğu görülmüştür. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında açılan iptal davaları yalnızca genel kurul tarafından alınan "hukuki anlamda iptali ve yokluğu talep edilebilecek icrai bir karar" karşı açılabilir. Burada hukuki anlamda bir "karar" bulunmadığı için bu maddenin "iptali" davası açılamaz. İptal davasının konusu, genel kurulun bir irade açıklamasıyla hukuki sonuç doğuran bir işlem tesis etmesidir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 11/09/2025 tarihli 2025/419 E., 2025/5283 K. Sayılı ilamı) Özetle, ortada bir irade beyanı ve oylama sonucu oluşmuş bir karar yoksa, iptal davası açılamaz. Toplantı tutanağının üçüncü maddesinde, müdürler kurulu faaliyet raporlarının okunup incelemeye sunulduğu, ancak pay sahipleri ... ... n'ın bu raporların imzalı birer örneğini alma taleplerinin şirket müdürü tarafından reddedildiği görülmektedir. Pay sahipleri, bu raporların muvazaalı olduğunu, gerçeği yansıtmadığını ve kâr paylarını düşürme amacı taşıdığını belirterek raporları kabul etmediklerini tutanağa şerh düşmüşlerdir. Şirket müdürü ise belgelerin ticaret sicilinden temin edilebileceğini savunmuştur. Dördüncü maddede ise 2020-2024 yıllarına ait bilanço ve kâr-zarar hesapları görüşmeye açılmış, pay sahipleri aynı gerekçelerle imzalı belge taleplerinin reddine itiraz ederek mali tabloların muvazaalı olduğunu ve haklarını zedelediğini beyan etmişlerdir. Şirket müdürü, bu maddede de belgelerin incelemeye sunulduğunu ve sicilden alınabileceğini tekrarlayarak talepleri karşılamamıştır. 08/08/2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 3 ve 4 nolu maddede Yargıtay kararlarında belirtilen "iptali talep edilebilecek icrai bir karar" içermemekte, yalnızca raporların sunulmasını ve ortakların bu raporlara karşı geliştirdikleri esaslı muhalefeti kayıt altına almaktadır. Bu maddeler, teknik anlamda bir oylama ve kabul işlemi içermediği için müstakil bir iptal davasına konu olamayacağı için iptal talebi reddedilmiştir. -Limited şirket genel kurul kararının hükümsüzlüğünün değerlendirilmesinde (5 nolu maddeye yönelik); 6102 sayılı TTK’nın limited şirketlerin genel kurul kararlarına ilişkin 620. maddesinde kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağı düzenlenmiştir. Şirket esas sözleşmesinde ve Kanun’da ibraya ilişkin kararlarda özel bir nisap öngörülmemiştir. Bu durumda ibraya ilişkin kararlarda da toplantıya katılanların salt çoğunlu ile karar alınması yeterlidir. Yine aynı Kanun’un genel kurulda oydan yoksunluğu düzenleyen 619. maddesi uyarınca şirket yönetimine katılmış bulunanların ibraya ilişkin kararlarda oy kullanamayacağı düzenlenmiştir. 6102 Sayılı TTK'nun 622. maddesine göre; bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacaktır. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır. Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin usulüne uygun çağrı üzerine belirli bir gündemi görüşmek ve karara bağlamak için bir araya gelmesinden oluşan, şirketin karar ve irade organıdır. Hukukî sonuç doğuran bir irade beyanı olması nedeniyle genel kurul kararı, bir hukukî işlem niteliğindedir. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur. İrade açıklamasının yönelmiş olduğu hukukî sonuç, bir hakkın veya hukukî ilişkinin kurulmasından, değiştirilmesinden, devredilmesinden veya ortadan kaldırılmasından ibaret olabilir. Bir hukukî işlemin meydana gelmesi, hüküm ve sonuçlarını doğurabilmesi, birden çok kişinin irade beyanına bağlı ise bu hukukî işlemlere iki veya çok taraflı hukukî işlem denir. Çok taraflı hukukî işlemler, sözleşme ve karar olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Karar, aynı gruba dâhil kişilerin ortak bir iş veya amaca ilişkin olarak başkana yöneltilmiş irade beyanıdır. Dolayısıyla hukukî işlemlerin hükümsüzlük hâlleri "karar" için de geçerlidir. Dolayısıyla karar şeklindeki bir hukukî işlemin hükümsüz olması, onun yöneldiği hukukî sonucu gerçekleştirme gücünün olmadığı anlamına gelmektedir. Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. Kararların mevcudiyet ve geçerlilik şartları, kanun koyucu tarafından şirketin, azınlığın, şirket alacaklılarının ve müstakbel pay sahiplerinin hak ve çıkarları ile kamu düzeninin diğer gerekleri göz önünde bulundurulmak suretiyle çeşitli kanun hükümleriyle tespit edilmiştir. Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre butlan, yokluk veya iptal edilebilirlik olarak karşımıza çıkmaktadır. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, TTK'nun 447. maddesi ile açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.TTK'nun 447. maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla TTK'nun 447. maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi uygulanacak; emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından res’en göz önünde tutulur. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanunî şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dâhi meydana gelmiş değildir (Tekinay, S. Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Haluk/Altop, Atilla: Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul, 1993, s. 378). Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik ise TTK'nun 445. maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Anılan madde gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir. Süresinde ve usulüne uygun olarak açılan bir iptal davasında verilen iptal kararı kesinleşirse, bu karar geçmişe etkili olarak hüküm doğurur. Kararın alınmasından itibaren üç ay içinde dava açılmazsa veya açılan dava reddedilirse söz konusu aykırılık ve bu nedenle kararın iptal edilebilirliği artık ileri sürülemez. Görüldüğü üzere TTK'nun 445. maddesinde genel iptal sebepleri düzenlenmiştir. Dolayısıyla kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya dürüstlük kuralına aykırılık nedenlerine dayalı olarak mahkemeden genel kurul kararlarının iptali talep edilebilir. Bu kapsamda kanuna aykırılık, butlan ve yokluk halleri dışındaki hükümlere aykırı olan genel kurul kararlarını ifade etmektedir. Zira iptal davası hukuken mevcut ve geçerli, ancak sakat doğmuş olan bir genel kurul kararına karşı açılabilir. Mutlak emredici hükümlere aykırılık halinde esasen ortada şeklen bir genel kurul kararı yoktur ve dolayısıyla bu karar hükümsüzdür. Hükümsüz sayılan bir genel kurul kararının da iptali değil, hükümsüzlüğünün tespiti söz konusu olur. Kanuna aykırılık, emredici hükümler haricinde yalnızca TTK hükümlerine veya anonim şirketi düzenleyen hükümlere değil yürürlükte bulunan ilgili tüm mevzuat hükümlerine ve yazılı olmayan hukuk kurallarına, özellikle -yasal istisnalar dışında- pay sahipleri arasındaki eşitlik ilkesini de içerir. Öte yandan esas sözleşmeye aykırı kararlar yönünden de iptal davası açılabilmektedir. Buradaki aykırılık şirket esas sözleşmesinde yer alan herhangi bir hükme muhalefet halinde söz konusu olmaktadır. Örneğin kanunda öngörülen yeter sayıya uygun olarak bir genel kurul kararı alınmış olmasına rağmen bu kararın esas sözleşmede öngörülen ağırlaşmış müzakere nisabına aykırı bir şekilde alınmış olması halinde bu kararın iptali mahkemeden istenebilir. Ayrıca genel kurulda alınan kararlar, görünüşte kanun ve esas sözleşmeye uygun olmasına rağmen, çoğunluğun yetkilerini kötüye kullanarak azınlığın veya münferit pay sahiplerinin meşru çıkarlarını ihlal ediyorsa dürüstlük kuralına aykırılık sebebiyle bu genel kurul kararının iptali gerekir. Dava konusu genel kurul toplantısının 5 nolu kararı yönünden ise ayrıca inceleme yapmak gerekmiştir. Dosya kapsamında bulunan ticaret sicil kayıtlarından davalı şirketin 4 ortağı olduğu, bunların davacı ... ... dava dışı ... ve dava dışı ... olduğu, ...'ın davalı şirket hissedarı ve aynı zamanda şirket müdürü olduğu görülmektedir. Davacıların davalı şirketin ortağı olduğu husus ihtilafsız olup davacıların davayı açmakta hukuki yararı olduğunun kabulü gerekir. Dava konusu genel kurul toplantısının 5 nolu kararı ile şirket müdürünün ibra edildiği görülmektedir. ...'ın şirket müdürü olduğu olduğu anlaşılmaktadır. TTK'nun 619/1 maddesi, “Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar.” hükmünü içermektedir. Limited şirket genel kurulunda alınan en önemli kararlar arasında "ibra kararı" yer almaktadır. İbra, mevzuatımızda tanımlanmış değildir. Doktrine paralel olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin yerleşik kararlarında da ibra, yönetim ve denetim kurulunun faaliyetlerinden dolayı, genel kurulun o yıla ilişkin olarak tazminat talebi hakkı bulunmadığı yönünde menfi bir borç ikrarı olarak nitelendirilmektedir. TTK'nun 619. maddesi uyarınca, şirket yönetimine katılmış bulunanların ibraya ilişkin kararlarda oy haklarını kullanamazlar. Şayet oy kullanmaları vuku bulmuş ise, bu halde oyların sonuca etkisi dikkate alınmalıdır. Bu hüküm emredici olup ibra kararına yönelik davacıların muhalefet şerhi bulunmasa da madde hükmüne aykırı hareket edilmesi halinde kullanılan oylar geçersiz olacağından, alınan genel kurul kararı da -gerekli karar nisabının sağlanmaması halinde- yok hükmünde olacaktır. Dolayısıyla ibranın veya ibra edilmemenin yönetim kurulu başkan ve üyeleri dışındaki ortakların oylarıyla karara bağlanması gerekmektedir (Yargıtay 11. H.D.'nin 2015/15396E., 2016/7426 K. sayılı ve 2019/1366 E. 2020/4391 K. Sayılı emsal kararları). Somut olayda, dava konusu 08/08/2025 tarihli genel kurulda alınan 5 nolu ibra kararının oylamasında, şirket müdürü oy kullanmış olduğu, şirket müdürünün kendi payına ilişkin oy kullanma hakkı bulunmadığı, ...'ın ibrasına ilişkin 5 nolu karar alınırken TTK'nun 619/1. maddesine aykırı olarak kendi ibrasında oy kullandığı, bu oy çıkartıldığında geriye ibrayı sağlayacak bir oyun kalmadığı, (%0) anılan nedenle bu kararın yoklukla malul olduğu görülmüştür. -Nihai olarak değerlendirmede; Yargılama sonunda mevcut dosya kapsamına ve yukarıda yapılan izahatlara göre, Davanın kabulü ile, 08/08/2025 tarihli genel kurul toplantısının şirket müdürünün ibrasına ilişkin gündemin 5 numaralı kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğine ve 08/08/2025 tarihinde yapılan genel kurulda alınan 3 ve 4 nolu kararların teknik anlamda bir oylama ve kabul işlemi içermediği için müstakil bir iptal davasına konu olamayacağı için iptal talebi reddedilmesi gerektiğine ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan gerekçelerle; 1-Davacının davasının kısmen kabulü ile; 08/08/2025 tarihli genel kurul toplantısının, şirket müdürünün ibrasına ilişkin gündemin 5 nolu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, 2-Davacının fazlaya ilişkin taleplerinin reddine, 3-492 sayılı Harçlar Kanunu'na ekli (1) sayılı tarife gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu karar ve ilam harcından davacıdan peşin olarak alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye eksik kalan 116,60-TL ilam harcının davalıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına, 4-Davacı tarafça yatırılan 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafça yapılan 45,00-TL e-tebligat gideri, 2,5-TL tebligat gideri olmak üzere 47,50-TL yargılama giderinin 16,16 TL'sini davalıdan alınarak davacılara verilmesine, bakiye kısmın davacı taraf üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu konuda bir karar verilmesine yer olmadığına, 7-HMK'nun 120 ve 333. maddeleri gereğince taraflarca yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde ilgili tarafça numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adreslerine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine, 8-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. gereğince hesap ve taktir olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa verilmesine, 9- Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. gereğince hesap ve taktir olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacı taraftan alınarak davalı tarafa verilmesine, 10-6100 sayılı HMK 120 ve 333. maddeleri gereğince davacı tarafça yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde davacı tarafından numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adresine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine, davalı tarafından yatırılan gider avansı olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 11-Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemisine gönderilmesine veya arşive kaldırılmasına, Dair, davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 09/03/2026 Başkan ... E-imzalıdır Üye ... E-imzalıdır Üye .. ... E-imzalıdır Katip ... E-imzalıdır