Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ----- sahip olduğunu, davalı şirketin ---- tarihinde --- aldığını; --- toplanacağını; müvekkillerinin usulünce----- talebinde bulunduklarını, gündeme madde eklenmesini ve bu yolla kendi paylarının halka arzı konusundaki hususların genel kurulda görüşülmesini istediklerini şirket yönetim kuruluna bildirdiklerini; ancak şirket yönetiminin bu taleplerini nazara almadığını; taleplerinden farklı olarak şirket paylarının halka arzını
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... LTD. ŞTİ’nin %50 eşit paya sahip ortağı olduğunu, diğer pay sahibi ... ise şirketin %50 hissedarı olduğunu, aynı zamanda şirketin yetkili müdürü olduğunu, şirketin halen faaliyetlerine devam ettiğini, müvekkilinin, şirketin %50 paya sahip ortağı olmasına rağmen, uzun zamandır şirket faaliyetleri ile ilgili olarak hiçbir bilgi alamadığını, bununla birlikte taraflar arasında ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında ortaklıktan çıkarma ve tasfiye, ... Esas sayılı dosyada ise şirket yöneticisinin sorumluluğu nedeniyle tazminat ve kar payı verilmesi davalarının devam ettiğini, TTK'nın 617/1. maddesinde belirtildiği üzere limited şirketlerde genel kurul, her hesap döneminin sone ermesinden itibaren 3 ay içerisinde yapılmasının zorunlu olduğunu, hesap yılı 1 Ocak ila 31 Aralık arası olduğunu, dolayısıyla sonraki yılın 31 Mart tarihine kadar genel kurulun yapılmış olması zorunlu olduğunu, ancak 6 yıllık hesap döneminde şirket müdürü tarafından bu yapılmadığını, dolayısıyla şirket müdürü TTK'nın 625. Maddesinde belirtilen görevlerini yapmadığını ve müvekkili aleyhine kötüye kullandığını, TTK'nın amir ve gerektirici hükümleri uyarınca, Genel kurulun toplantıya çağrılması için davalı şirkete ... tarihinde ... 43. Noterliği ... yevmiye numarasıyla gündem maddeleri belirtilerek çağrı isteği gönderildiğini, bu ihtara karşılık davalı şirket ise ... tarihli ... yevmiye numaralı ... 15. Noterliğinde ihtarımıza cevap vererek talebi kabul etmediğini bildirdiğini, bu nedenlerle davanın kabulü ile, davalı... ŞTİ için, TTK'nın 617/3. Maddesi yollamasıyla 411 ve 412. Maddeleri uyarınca dava dilekçesinde belirttiği 12 madde halinde sıralanmış gündem maddeleriyle genel kurulun toplanması için toplantıya çağrılmasına ve bu konuda tam yetkili bir kayyım tayin edilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.