T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/301 Esas KARAR NO:2026/408 DAVA: Ticari Şirket (Yönetici olmadığının tespit ve tescili istemli ) DAVA TARİHİ: 25/04/2022 KARAR TARİHİ: 22/04/2026 BİRLEŞEN ------ ESAS ---- KARAR SAYILI DOSYASINDA; DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının yokluğu ) DAVA TARİHİ: 26/05/2025 KARAR TARİHİ: 22/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali…
T.C. İstanbul Anadolu 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/301 Esas KARAR NO:2026/408 DAVA: Ticari Şirket (Yönetici olmadığının tespit ve tescili istemli ) DAVA TARİHİ: 25/04/2022 KARAR TARİHİ: 22/04/2026 BİRLEŞEN ------ ESAS ---- KARAR SAYILI DOSYASINDA; DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının yokluğu ) DAVA TARİHİ: 26/05/2025 KARAR TARİHİ: 22/04/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin), Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı dava dilekçesinde özetle; ----tarihinde yapılan olağan ---- üyeliğine seçildiğini ve buna ilişkin ilanın da ----- tarihinde ---- yayınlandığını , şirketin------ ile de tek pay sahipliğine dönüştürüldüğünü, gördüğüm lüzum üzerine de ------ tarihinde ---verdiği dilekçe ile istifa ettiğini, yakın zamanda ------ tarafından hakkında başlatılan icra takibi nedeniyle istifasının tescil ettirilmediğini ve şirketin de gayri faal olduğunu ve tescilli adresinde de bulunmadığını öğrendiğini, tüm bu sebeplerden dolayı ---- Unvanlı şirketten istifasının tetkik ve tespitinin yapılarak, ---- ilan edilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirketin cevap dilekçesi sunmadığı görülmüştür. BİRLEŞEN ------ KARAR SAYILI DOSYASINDA; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ------- tarihinde --- yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, şirketin ----- tarihli genel kuruluna davet edilip çağrılmadığını, müvekkilinin, --------tarihli genel kurul toplantısında bulunmadığı halde bilgisi dışında hazerun cetvelinde ismi ve adına açılan bölümde imzasının bulunduğunu sonradan tespit ettiğini, müvekkilinin ----- genel kurul kararlarında imzasının olmadığını ve başkasının bu imzaları müvekkili adına attığını öğrendiğinde ----Sayılı dosyası ile dava açtığını, ilgili dava dosyasının ara kararı gereği -------- dava açtığını, davacının asaleten açtığı ve takip ettiği ---- dosyasından davaya katıldığını, ancak Mahkemenin -- nolu celsesine katılmak istemişse de duruşmanın yapılacağı ----- tarihinde kanser hastası olması sebebiyle hastalığı nüksetmiş ve evden çıkamayacak şekilde rahatsızlanmış olduğundan duruşmaya katılamadığını , sonrasında dravanın açılmamış sayılmasına karar verildiğini, ---- Esas sayılı dosyasının ---- tarihli arar kararı gereğinin yerine getirilmesi amacıyla iş bu davanın açılması zarureti hasıl olduğunu beyanla, ---- tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı şirkete mahkememizin ----- tarihli tensip tutanağı ile bu davada şirketin temsili hususunda şirkete kayyım atanmış olup kayyım ------ tarihli cevap dilekçesinde özetle; Türk Ticaret Kanunu’nun 445 ve 446. maddeleri uyarınca, genel kurul kararlarının iptaline yönelik taleplerinin ancak kanunda öngörülen süreler içerisinde ve kanuni sebeplerle ileri sürülebileğini, ------ kararlarının iptali için öngörülen hak düşürücü sürelerin geçmiş olduğunu, bu nedenle davacının açmış olduğu davaların usulden reddinin gerektiğini, her ne kadar davacının imzalarının sahte olduğu ileri sürülmüş , grafoloji bilirkişi raporu da alınmışsa da, şirketin kayıtları ve ticaret sicilindeki tescillerin halen geçerliliğini korumakta olduğunu, bu hususta ancak mahkemece iptal veya butlan kararı verilmedikçe şirket kararlarının geçerli olduğunu, tüm bu sebeplerle, davacının---- tarihli genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin davasının, süresinde açılmamış olması ve hak düşürücü süre nedeniyle usulden reddini, esasa girilmesi halinde davacının iddialarının mesnetsiz olması nedeniyle asıl ve birleşen davalar yönünden esastan reddini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Asıl davada uyuşmazlık, davalı şirketin ---- tarihli genel kurul topğlantısında şirket yönetim kurulu üyesi olarak seçilen davacının -------- tarihli istifa dilekçesi nedeni ile şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olduğunun tespit ve tesciline karar verilmesinin hukuken mümkün olup olmadığına ilişkin olup birleşen davdaki uyuşmazlık ise davalı şirketin ---------- tarihinde icra ettiği genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde sayılmasına/butlanına karar verilmesinin mümkün olup olmadığına ilişkindir. Davalı şirketin hali hazırda bir yetkilisinin olmaması, var olan yetkilinin görev süresinin dolmuş olması ve davacının yetkililerden biri olarak görülmesi, menfaat çatışması nedenleri ile şirkete temsil kayyımı atanmıştır. ----- kararları gereği bir pay sahibinin genel kurul toplantılarına davet edilmediği halde yerine sahte imzalar atılmak sureti ile katılmış gibi gösterilmesi halinde TTK'nın 381, TBK'nın 19 ve 20. Maddeleri uyarınca tüm kararların yoklukla malul olduğu kabul edilmektedir. ---------- Genel kurulun bir kimseyi yönetici olarak seçmesi bir icap kişinin kabul ederek göreve başlaması ile kabul mahiyetindedir. Davacı davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ------------ tarihinde istifa ettiğini, bir daha şirketle hiçbir ilişiği kalmadığını ancak şirketin bu istifayı tescil ve ilan etmediğini, bu nedenle halen kayıtlarda yetkili göründüğünü ileri sürerek istemde bulunmuş, bahsi geçen istifa dilekçesi tarihinden sonra şirketin icra ettiği ------- tarihli genel kurul toplantısında davacının yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olması ve bahsi geçen genel kurulda paydaş ve toplantı başkanı olarak imzası olması nedeni ile mahkememizce söz konusu bu genel kurul toplantı tutanağı ve ekindeki hazirun cetvelindeki imzanın davacıya ait olup olmadığı hususunda uzman grafolog bilirkişiden rapor alınmış, bilirkişi raporunda söz konusu genel kurul toplantı tutanağında bulunan imzaların davacıya ait olmadığını belirtmiştir. Dava ------------- tarihli genel kurul kararı ile davalı şirket yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ---------- tarihinde istifa ettiğini, ancak istifasının tescil edilmediğini öğrendiğini, yakın zamanda ------- tarafından başlatılan icra takibi nedeni ile bu durumu öğrendiğini iddia ederek davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ---- tarihinde istifa ettiğinin tespit ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir. Davacı yanca delil olarak ---- tarihli dilekçeyi ibraz etmiştir. İçeriği incelenmiş davacının şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğine ilişkin olduğu, ---- tarihli olduğu anlaşılmıştır. Nitekim söz konusu dilekçeyi şirket adına alan ve şirketin son yöneticilerinden olan ------ duruşmada tanık olarak dinlenmiş beyanında; davacının o tarihte şirket yöneticiliğinden istifa ettiğini, sehven işlerin kötüye gitmesi nedeni ile istifanın tescil ve ilan edilmediğini, davacının o tarihten sonra şirket yöneticiliği yapmadığını beyan etmiştir. Davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının büyük kısmına ulaşılamamıştır. Yönetim kurulu üyeliği sıfatının kazanılması kural olarak seçim ve atama ile olmakla birlikte özellikle dış ilişkilerde yetkili olduğunun kanıtlanması ve şirketi temsil edebilmesi bakımından ticaret siciline tescil ve ilan olunmnası gerekir. TTK'nın 362. Maddesi uyyarınca yönetim kurulu en çok 3 yıl için seçilir. Yönetim kurulu üyeliğinin kazanılması veya kaybedilmesi için ticaret siciline tescil ve ilan edilmek gerekir ------------Tescil ve ilan kurucu üyelik sıfatının kazanılması açısından kurucu nitelik taşımaz.Üyeliğin kazanılması veya kaybedilmesi durumdan haberdar olmayan 3. Kişilere karşı ancak tescil ve ilan edildikten sonra ileri sürülebilir.------------Üyelik sıfatını sona erdiren nedenlerden biri de üyenin istifası yani görevden çekilmesidir. Tek taraflı bozucu yenilik doğurucu hak mahiyetinde olan bu beyan şirkete ulaşması ile hukuki sonuç doğurur. Bu nedenle ------- kabulüne bağlı değildir. Dış ilişkide ise görünüşe güven ilkesi uyarınca iyi niyetli 3. Kişiler bakımından etkili olabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. ----- Tüm bu açıklamalar kapsamında somut olaya dönecek olur isek davacının ----------da incelendiğinde açıkça görüldüğü üzere davacının şirketin ----- tarihli genel kurul toplantısında --- yıllığına yönetim kurulu üyesi seçilen yöneticileri arasında olduğu, davacının ---- tarihinde şirket yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiği, söz konusu dilekçenin dosyada mübrez olduğu, dilekçeyi şirket adına alan kişinin şirket yöneticisi ---- olduğu, bu kişinin tanık olarak da dinlendiği ve davacı iddiasını doğruladığı, şirket tüzel kişiliği tarafından ------------ tarihinde icra edilen genel kurul toplantısında toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinde bulunan imzaların davacıya ait olmadığının alınan grafolog raporu ile tespit edildiği, dolayısı ile davacının istifa tarihinden sonra açık veya zımni şekilde görevi kabul etmediği, istifa tarihinden sonra şirket adına iş ve işlem de yapmadığı, bunun alınan mali müşavir raporu ile de teyid edildiği, dolayısı ile davasında haklı olduğu sonucuna varılmıştır. Bahsi geçen genel kurul toplantı tutanağında alınan kararlar davacının imzasının taklit edilmiş olması, imzaların davacıya ait olmaması nedenleri ile yok hükmündedir. Bu nedenle hem asıl davanın hem de birleşen davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere ; 1-Birleşen dava yönünden; A-Davanın KABULÜNE; Davalı şirketin---- tarihinde icra ettiği genel kurul toplantısında alınan kararların YOK HÜKMÜNDE OLDUĞUNUN TESPİTİNE, B-492 Sayılı Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL maktu harçtan peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, C-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvurma harcı, 615,40 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.230,80 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, D-Davacı tarafça yapılan 422,50 TL tebligat ve müzekkere masrafı yargılama giderinin davalıdan tahsiliyle davacıya verilmesine, E-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, F-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Av. Asg. Üc. Trf.'ne göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsiliyle davacıya verilmesine, G-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise bakiye gider avansının taraflara iadesine, 2-Mahkememizin ------ Sayılı dosyası yönünden ; A-Davanın KABULÜNE; Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyeliğinden ------ tarihinde istifa ettiğinin ve o tarihten sonra yönetici olmadığının tespit ve tesciline, B-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilanına ( tescil ve ilan masraflarının davacı yanca karşılanmasına) C-492 Sayılı Harçlar Kanununa göre alınması gereken 732,00 TL maktu harçtan peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 651,30 TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, D-Davacı tarafından yapılan 80,70 TL başvurma harcı, 80,70 TL peşin harç olmak üzere toplam 161,40 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine, E-Davacı tarafça yapılan 14.000,00 TL bilirkişi ücreti ,25.000 TL kayyım ücreti, 1.646,61 TL tebligat ve müzekkere masrafı olmak üzere toplam 40.646,61 TL yargılama giderinin davalıdan tahsiliyle davacıya verilmesine, F-Davalı tarafından yapılan herhangi bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına G-6100 Sayılı HMK'nun 333. maddesi gereğince var ise bakiye gider avansının taraflara iadesine, Ğ-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Av. Asg. Üc. Trf.'ne göre 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsiliyledavacıya verilmesine, Dair karar, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun İstinafa ilişkin hükümleri doğrultusunda, kararın tebliğ tarihinden itibaren iki (2) haftalık süre içerisinde (HMK'nın 345. maddesi), mahkememize veya başka bir yer mahkemesine dilekçe ile başvurmak (HMK'nın 343. maddesi) ve istinaf harcı ile gerekli giderlerin tamamen ödemek (HMK'nın 344. maddesi) suretiyle,---------- Adliye Mahkemesi nezdinde İstinaf yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile açıkça okunup usulen anlatıldı. 22/04/2026