T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1611 KARAR NO : 2026/498 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : AYDIN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17.09.2025 NUMARASI : 2024/524 E. - 2025/578 K. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket KARAR TARİHİ : 30.03.2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 30.03.2026 Aydın Asliye Ticaret Mahkemesinin 17.09.2025 tarih 2024/524 E. - 2025/578 K. sayılı kararın Dair…
T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2025/1611 KARAR NO : 2026/498 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : AYDIN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 17.09.2025 NUMARASI : 2024/524 E. - 2025/578 K. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket KARAR TARİHİ : 30.03.2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 30.03.2026 Aydın Asliye Ticaret Mahkemesinin 17.09.2025 tarih 2024/524 E. - 2025/578 K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye ... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacılar vekili, 1997 yılında kurulan dava dışı .... Şti’nin aile şirketi görünümünde olduğunu, ortaklarının davacılar, davalı ... ve dava dışı ... ile ... olduğunu, şirkette pay devri ile 2021 yılında sonradan ortak haline gelen davalının henüz ortak olmadığı dönemde 21.04.2013 tarihli karar ile 01.05.2013 tarihinden itibaren 20 yıl süreyle şirketin müdürlüğüne seçildiğini, halen şirket müdürlüğü görevini sürdürdüğünü, 31.03.2024 tarihinde yapılan mahalli idareler seçiminde... İli, ... İlçesinde Belediye Meclis Üyeliğine seçilen şirket müdürü davalının, ilçe belediye başkan yardımcısı görevine de geldiğini, artık mesaisinin çoğunluğunu bu görevine ayırmak zorunda kalacağından, şirket işlerinin aksamaması için ortaklar kurulunun 22.04.2024 tarihli toplantısında şirket idaresinde mevcut müdürün yanında ortaklardan davacılar ... ve ...’ün de müdür olmasını, şirketin müdürlerden herhangi ikisinin müşterek imzası ile temsili yönünde karar alındığını, aynı kararın 03.06.2024 tarihli ortaklar kurulu toplantısında tekrar alındığını, kararların davalı tarafından tescil ettirilmediğini, davalının müdürlük görevini özenle yerine getirmediğini, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmediğini, şirketten yapılan bazı zeytinyağı satışlarının bedellerini şirket banka hesapları yerine, kendi banka hesabına yatırttığını iddia ederek, davalının şirketteki yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılarak şirketteki müdürlük görevinden azline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, davacıların müvekkilinin belediye meclis üyesi seçilmesini bahane ederek, müdürlük yetkisini elinden almaya çalıştıklarını, karar defteri ve şirketin tüm mali evraklarının şirketin muhasebecisi olan davacı ...'te olduğunu, davacı ortakların imzaladıkları genel kurul kararına aykırı olarak üç kişilik yönetim ile birlikte kendisini şirket müdürler kurulu başkanı olarak atadığını, ancak genel kurul daveti oluşturulmaksızın verilen bu usulsüz kararın %65 pay çoğunluğuna sahip ..., davalı ... ve ... tarafından kabul edilmediğini ve imzalanmadığını, davacıların şirketin %35 pay oranına sahip olmakla, yönetim kurulu oluşturulmasına ilişkin müvekkili ve diğer pay sahiplerinin oluşturduğu %65 pay çoğunluğun yeterli olduğunu, davacı ...'ün mali müşavir olması sebebiyle, şirket hesaplarının aylık olarak excel tablolarına dökülerek banka ve kasa hareketleri ile şirketin uhdesinde bulunan zeytinyağı stoklarının günlük hareket dökümlerini içeren detaylı hesap özeti tüm tarafların eklendiği whatsapp grubunda aylık olarak paylaşıldığını, davacı mali müşavir ...'ün müdür olan müvekkilini yönlendirerek bir kısım küçük rakamlı yağ alım satımlarının müvekkilinin şahsi iban hesaplarından yapılmasını tavsiye ettiğini, ancak tüm bu alım satımların müvekkilinin şahsi banka hesabında gerçekleşmiş olmasına rağmen şirket hesaplarına denetime uygun bir şekilde aktarıldığını, davacı mali müşavir ....dahil tüm ortakların bu hesapları incelediğini, müvekkilinin kendi takdirine göre şirketten maaş almasının söz konusu olamayacağını, müvekkilinin tüm ortakların bilgisi, onayı ve muvafakati dahilinde maaşını aldığını, dava açıldıktan sonra toplantı ve karar yeter sayısı temin edilerek yapılan 02.09.2024 tarihli genel kurul kararı kapsamında yapılan toplantıya davacı ...'ün mazeret bildirerek katılmadığını, işbu dava konusu edilen tüm hususların genel kurulda ortaklarca müzakere edildiğini savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava dışı ...Şti.'nin ilk tescil tarihinin 16.05.1997 olduğu, ortaklarının davacılar ..., ..., ..., davalı ... ve dava dışı ... ve ... olduğu, 02.05.2023 tarihinden itibaren 10 yıllık münferiden temsile yetkili olarak davalı ...'ün seçildiği; davacıların ortaklar kurulu toplantısında alınan müdür seçimine ilişkin kararın davalı şirket müdürü tarafından ticaret sicile tescil ettirilmediğini, şirket müdürü davalının kanundan doğan yükümüne görevini özenle yerine getirmediğini, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmediğini, şirket zararına hareket ettiğini, genel kurul kararı olmadan kendine ücret belirleyip tahsil ettiğini, şirketten yapılan bazı zeytinyağı satışlarının bedellerini şirket banka hesapları yerine, kendi banka hesabına yatırttığını ve sonra da bunları şirket hesaplarına aktarmadığını iddia ettiği; TTK'nın 630/2. maddesine göre, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, 3. fıkraya göre de yöneticinin özen ve bağlılık yüküm ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunduğu, hükme esas alınan 08.07.2025 tarihli bilirkişi raporuna göre 21.04.2013 tarihli genel kurul kararı ile davalı ...'ün tek başına şirket müdürü seçildiği, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesi görevi davalı şirket müdürüne ait olduğu halde 2013 yılından 2024 yılına kadar dava dışı şirketin yıllık olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, 03.06.2024 tarihinde ortakların çağrısız genel kurul yaparak davalı şirket temsilcisinin yanına iki kişi daha seçerek yönetim kurulunu üçe çıkardığı, dava dışı şirkete ait iş bu genel kurul toplantı kararının tescil ve ilan edilmesi görevi davalı şirket temsilcisine ait iken davalı şirket temsilcisinin alınan kararı tescil ettirmediği, bunun yanında davalının dava dışı şirketin zeytinyağı satışlarından elde edilen paraların bir kısmını şahsi hesaplarına ödenmesini sağladığı, her ne kadar bu durum dava dışı şirketin vergisinin az çıkması için yapıldığı düşünülse bile sonradan bu paraların şirket hesabına aktarılmadığı, tespit edilen bu hususların TTK'nun 630. maddesi kapsamında şirket müdürünün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını gerektirdiği, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlali mahiyetinde olduğu; her ne kadar davacı tarafça 06.06.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararın tescil edilmemesini de davalı açısından bir kusur olarak ileri sürmüş ise de, bu toplantıya tüm ortakların katılmaması ve şirket temsilcisi tarafından toplantının usulünce çağrı olmaması sebebiyle olağanüstü genel kurul toplantı şartlarını da taşımaması sebebiyle, 06.06.2024 tarihli toplantıda alınan kararın tescil edilmemesinde hukuka aykırılık bulunmadığı, zira usulüne uygun bir genel kurul toplantısı bulunmadığı, ayrıca müdürün genel kurul yetkisinde olan ücret belirleme hakkını ihlal ederek kendisine ücret belirleyerek tahsil ettiğine yönelik iddianın da ispat edilemediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile, davalının dava dışı ... Şti.'deki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK 630. maddesi uyarınca haklı sebeple kaldırılmasına karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davalı vekili, dava konusu şirketin bir aile şirketi olduğunu, davacılardan ...'ün mali müşavir olduğunu, o dönemde şirketin muhasebecisi olduğunu, karar defterini elinde tuttuğunu, kararlar alma ve tescil ve ilan işlerini yaptığını, davalıya bir kısım küçük yağ satışlarını gayrıresmi hesaptan yapmasını söyleyenin de davacı olduğunu, bu durumun tanık beyanları ile ispatlandığını, TMK m.2 hükmüne aykırı bir karar verildiğini, gayri resmi satışlar dahil, şirket hesaplarının aylık olarak excel tablolarına dökülerek banka ve kasa hareketleri ile şirketin uhdesinde bulunan zeytinyağı stoklarının günlük hareket dökümlerini içeren detaylı hesap özetinin tüm ortakların eklendiği whatsapp grubunda aylık olarak paylaşıldığını, hesapların her ay düzenli olarak whatsapp grubunda paylaşıldığını, davacı mali müşavir ...'ün müdür olan müvekkilini yönlendirerek bir kısım küçük rakamlı yağ alım satımlarının müvekkilinin şahsi iban hesaplarından yapılmasını tavsiye ettiğini, ancak tüm bu alım satımların müvekkilin şahsi banka hesabında gerçekleşmiş olmasına rağmen ortaklara gayriresmi olarak aktarıldığını, hükme esas alınan bilirkişi raporunun şirket gayrı resmi defterleri incelenmeden yalnızca iddia üzerine davalının şahsi banka hesabı incelenerek hazırlandığını, bir bütün halinde tüm şirket gayri resmi defterleri getirtilerek para giriş çıkışları ile şirkete yapılan masraflar, alınan yağlar ve mal stok durumunun incelenmesi ve iddialara karşı şirketin kar ve zararı hesaplanarak şirket müdürünün görevini gereği gibi yerine getirip getirmediğinin tespit edilmesi gerektiğini, 2021-2022 yıllarında müvekkilinin şahsi hesaplarını kullanarak bir kısım mal alım satımları yaptığı ve bunu şirket hesaplarına aktarmadığı hususunun gerçeği yanstımadığını, şirket ortağı olan ve aynı zamanda müdür olan müvekkilinin, bahse konu dönemlerde mali olarak ibra edildiğini, davacılardan ...'ün şirketin önceki müdürü durumunda iken 2013 yılından bu yana şirket müdürlüğünü müvekkilinin yaptığını, davacı ...'ün yönetici olabilmek için müvekkiline iftira ettiğini, hükme esas alınan bilirkişi raporunun hatalı olduğunu, itirazlarının mahkemece dikkate alınmadığını, genel kurulun toplanmamasının şirketin zarara uğramasına yol açmadığı gözetildiğinde iddia edilen sebeplerin şirket müdürünün azli yönünde haklı sebeplerden olmadığını savunarak kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirkette TTK'nın 630. maddesi gereğince müdürün azli istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. İlk derece mahkemesince hükme esas alınan bilirkişi raporunda, 21.04.2013 tarihli genel kurul kararı ile ortak olmayan davalının tek başına şirket müdürü seçildiği, TTK'nın 623/1. Maddesinde yer alan en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerektiğine dair koşulun yerine getirilmediği, davalının müdür seçiminin geçerli sayılması halinde müdürlük görevini sürdürdüğü sürede, 03.06.2024 tarihinde alınan genel kurul toplantı kararının tescil ve ilan ettirmediği, 06.06.2024 tarihli genel kurul toplantısının kararın hazırlanması, yürütümü ve çağrıyı usulüne uygun yapmadığı, 2013 yılından bu güne değin her yıl yapılması zorunlu olan yıllık olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirkete ait satış gelirlerinin bir kısmı için şirket hesapları yerine kendi şahsi hesaplarını kullandığı, genel kurul kararı olmaksızın şirket müdürü sıfatıyla kendi kendine ücret takdiri ve tahsili yaptığı, şirkete ait satış gelirlerinin bir kısmını şirket hesapları yerine kendi şahsi hesabında bulundurduğu, bu davranışları ile özen ve bağlılık yükümünün ağır ihlali ve şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi teşkil eden hallerin gerçekleştiği yönünde görüş bildirilmiş olup, ilk derece mahkemesince bu tespitler doğrultusunda davanın kabulüne karar verilmiştir. Toplanan tüm deliller ile hukuki ve maddi vakıalar karşısında; hükme esas alınan bilirkişi raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olmasına, davalının müdürlük görevini kötüye kullandığının, uhdesine para geçirerek şirketi zarara uğrattığının, özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı davrandığının kanıtlanmış olmasına, tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları belgeler, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, istinaf itirazları yerinde görülmemiştir. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Davalı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL harçtan, peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle davalının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 30.03.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.