334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörü
Davacı tarafından, davalı aleyhine Konya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... sayılı dosyası ile açılan kayyımlık davasında 21/04/2022 tarihinde tesis edilen davanın usulden reddine ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine, üye hakimin görüşleri alındıktan sonra dosya incelendi; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 30.12.2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde davalı şirket adına bir ilan yayınlandığını, tescile konu husus Konya ... Noterliği 29.12.2021 tarihli yönetim kurulu kararı olduğunu, söz konusu yönetim kurulu kararının TTK. m.391 uyarınca butlanının tespitini talep ettiklerini, yetkilisi olduğu şirket ile davalı grup şirketi olan ... Süt'ün, yetkilisi ve en büyük paydaşı ... arasında 23.07.2017 tarihli protokolle satım sözleşmesi adı altında bir sözleşme imzalanmış olsa da tarafların gerçek iradeleri ... ürünlerinin satışı hususunda adi ortaklık kurmak olup taraflar arasında adi ortaklık kurulduğunu, bu protokol ve tarafların şifahi olarak yapmış olduğu anlaşmalar neticesinde T.B.K. nun m.620 uyarınca "bir araya gelerek ortak bir gayeye birlikte erişmek için güçlerini ve araçlarını birleştirmeyi akit olarak taahhüt ettikleri birlik" oluşturduklarını, kaldı ki; hukuki bir işlemin batıl olduğunu iddia etmek yalnızca o işlemin taraflarına ait bir hak olmayıp butlan iddiasının hukuki işlemin hükümsüz olmasından dolayı menfaati zedelenen herkes tarafından ileri sürülebilecek bir iddia olduğunu, davayı açmakta hukuki yararının bulunduğunu, davalı şitketin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarını incelendiğinde 10.07.2020 tarihli ilanda şirket yönetim kurulu üyeleri olarak ..., ..., ... yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, ancak dava konusu yönetim kurulu kararında ...ın yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğini, ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğini, ...'ın yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğinin ilan edildiğini, dava konusu yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi ...'ın yönetim kurulu üyeliği sona erdirilmiş ve ... yönetim kurulu üyesi olarak atandığını, ... ise yönetim kurulu başkanı olarak atandığını, yönetim kurulunun, genel kurulun devredilemez nitelikteki yetkilerini kullanmak suretiyle alacağı kararlar ve yaptığı işlemlerin batıl olduğunu, söz konusu kararın eşit işlem ilkesine ve sermayenin korunmasını gözetmeyen, ayrıca pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarının ihlal eden bir karar olduğunu belirterek; davalı şirketin hak sahipleri ve üçüncü kişiler aleyhine telafisi mümkün zararlar meydana gelmemesi ve şirketin yönetim kurulunun genel kurul iradesi ile oluşturulmuş olmaması dolayısıyla esasen organsız kalan şirkete kayyum atanmasına karar verilmesine, davanın Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kuruluna, ayrıca davalı şirketin vefat eden yönetim kurulu başkanı ve en büyük paydaş ...'ın mirasçıları ve şirketin diğer tüm paydaşlarına ihbar edilmesine karar verilmesine, yönetim Kurulu'nun yönetim kurulu Üyesi seçme ve değiştirme yetkisi bulunmadığından dava konusu 29.12.2021 tarihli yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesine, vefat eden hakim ortak ve yönetim kurulu başkanı ...'ın mirasçılarının haklarını ihlal eden ve bu sebeple sermayenin korunmasını gözetmeyen bir karar oluşu, eşit işlem ilkesine aykırılık, sermayenin korunmasını gözetmeyen bir karar oluşu, pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin haklarını ihlal eden bir karar oluşu sebebiyle yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.