Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin ... Holding A.Ş'nin temellerini 1950'li yıllarda atmış olduğunu, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve idarelerine iştirak etmek , vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım ,finansman , pazarlama , organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak , gayrimenkulleri hissesiz veya hisseli olarak satın alıp satmak ve şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasar
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkillerinin ... Holding A.Ş'nin temellerini 1950'li yıllarda atmış olduğunu, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve idarelerine iştirak etmek , vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım ,finansman , pazarlama , organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak , gayrimenkulleri hissesiz veya hisseli olarak satın alıp satmak ve şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflarda bulunmak hususlarında faaliyet gösteren ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı SPK'ya tabi halka açık bir şirket olduğunu, müvekkili şirket bünyesinde ..., ..., ..., ..., ... ve ... olmak üzere birçok otel ve işletme mevcut olup, aynı zamanda şirketin birçok iştiraki ve bağlı ortaklığı bulunduğunu, müvekkili şirket ile davalı şirketin sahip hakim ortağı olup, davalı tarafın müvekkili şirketin bağlı ortağı olduğunu, davalı şirketin müvekkilinin bağlı ortaklığı olduğundan tüm idari , yönetim ve finansal yapısının finansal işlemleri birleştirilmiş olup konsolidasyona tabi olduğunu, davalı şirketin senelerdir genel kurullarını , yapamaması nedeniyle davalı şirketin yönetiminin atıl hale geldiğini, herhangi bir karar alma mekanizmasından yoksun kaldığını, davalı şirketin konsolidosyana tabi olması ve davacı şirketin davalı şirkette hissedarlığının davam etmesi hem hakim hissedar olan halka açık davacı ... hem de müvekkili şirket yatırımcılarını mağdur ettiğini belirterek açıklanan nedenler ile davalı şirketin 2015-2016-2017 yılları olağan genel kurul toplantısının belirtilen gündem ile yapılmasına yönelik TTK 412. Maddesi uyarınca genel kurul'un toplantıya çağrılmasına , gündemi düzenleme, kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yürütmek üzere davalı şirkete kayyım atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.