T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/560 Esas KARAR NO :2025/793 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:28/07/2025 KARAR TARİHİ :13/11/2025 DAVA:Davacı vekilince mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde , müvekkillerinin ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan davalı şirketin kuruluş aşamasında toplam sermayesinin birlikte %33,3'ü oranında pay sahibi olan kurucu pay sahibi olduklarını, kuruluş aşamasında davalı şirketin pay sahipl…
T.C. İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/560 Esas KARAR NO :2025/793 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ:28/07/2025 KARAR TARİHİ :13/11/2025 DAVA:Davacı vekilince mahkememize ibraz etmiş olduğu dava dilekçesinde , müvekkillerinin ... nezdinde ... sicil numarası ile kayıtlı bulunan davalı şirketin kuruluş aşamasında toplam sermayesinin birlikte %33,3'ü oranında pay sahibi olan kurucu pay sahibi olduklarını, kuruluş aşamasında davalı şirketin pay sahipleri yapısının %50'sinin yabancı ortağa , diğer %50'sinin ise her biri yaklaşık %16 oranında payı elinde bulunduran müvekkilleri ve kardeşleri ...'a ait olmak üzere yerli ve yabancı ortaklar arasında paylaştırıldığını, kuruluş ana sözleşmesi gereğince davalı şirketin paylarının A ve B olarak iki gruba ayrıldığını ve birinin yabancı ortağa , diğerinin yerli ortaklara ait olan bu payların yönetim kuruluna aday önerme imtiyazı tanınarak şirket yönetiminde ortakların eşit derecede söz sahibi kılındığını, bir süre sonra ... ile müvekkilleri arasında anlaşmazlıkların ortaya çıktığını akabinde ...'ın yabancı ortaklarla birlikte hareket ederek müvekkillerini yönetimden uzaklaştırmak daha dahil olmak üzere müvekkillerinin haklarını ihlal ettiğini, 06/10/2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkillerinin muhalefetine rağmen şirketin ana sözleşmesinin müvekkilleri dışındaki ortakların birlikte hareket etmesi suretiyle hukuka aykırı şekilde değiştirildiğini bu nedenle müvekkillerinin imtiyaz haklarının ihlal edildiğini, tescilden sonra davalı şirketin ticaret siciline 10/10/2011 tarihinde tescil edilen batıl nitelikteki ana sözleşme değişikliğine ilişkin tescil işleminin iptali için müvekkilleri tarafından ... ATM'nin ... esas sayılı dosyasından dava açıldığını, açılan davanın sonucunda aynı mahkemenin 12/12/2019 tarihli ilamı ile "esas sözleşmenin 7 ve 10 maddelerinin değiştirilmesine ilişkin kararların imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu tarafından onaylanmadığı nedeniyle, infazının olanaklı olmaması " gerekçesiyle davalarının kabulüne karar verildiğini, 06/10/2011 tarihli genel kurul toplantısında 3 nolu madde altında ana sözleşmenin 7 ve 10 maddelerinin değiştirilmesini ilişkin 120/10/2011 tarihli tescil işleminin iptaline karar verildiğini, kararın yargıtay denetiminden geçerek kesinleştiğini, davalı şirketin bu ana sözleşme değişikliği tarihiden sonra tüm genel kurallarını açık muhalefetlerine ve ... Asliye Ticaret Mahkemesince verilen tedbir kararına konu 7 ve 10 maddelerdeki değişikliğin icrasının geri bırakılması iptal edilen ana sözleşme değişikliğine göre müvekkillerinin imtiyazlı paylarını yok sayarak yaptığını ve müvekkillerinin şirket yönetiminden uzaklaştırarak çoğunluğu oluşturan pay sahipleri gerçekte şirketin ihtiyacı olmayan çağrı merasimine uymaya n 29/08/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile müvekkillerinin yokluğunda bir sermaye artırımı kararı aldıklarını, mevcut şirketin sermayesinin 4 katı kadar sermayenin artırılmasını sağladıklarını, sermaye artırım kararının iptali amacıyla dava açtıklarını, davalı şirketle, müvekkillerinin hâkim ortağı oldukları ... AŞ ile arasında akdedilen inşaat sözleşmesi gereğince, davalı şirket alt yüklenici ... AŞ'ye olan hak ediş borcunu ödemediğini ve müvekkillerinin ödeme güçlüğü yaşadıkları gibi eşit işlem ilkesine aykırı şekilde diğer pay sahiplerinden farklı olarak müvekkillerinin, işleme tâbi tutularak sermaye artırımı neticesinde oluşturan paylardan dolayı ıskat edildiklerini, böylelikle davalı şirketin çoğunluk paylarını elinde bulunduran yabancı ortak ile ...'ın uygulamaya koydukları plân dahilinde müvekkillerinin davalı şirketteki pay oranı evrak üzerinde toplamda yaklaşık %10'luk bir seviyeye indiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E sayılı dosyasından açılan davanın hâlen derdest olduğunu, şirkette imtiyazlı payların varlığını koruduğuna yönelik kesinleşmiş mahkeme hükmü karşısında, anılan sermaye artırım kararı imtiyazlı pay sahibi müvekkillerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte olduğunu, bu durumda sermaye artım kararının TTK 454. maddesi gereğince imtiyazlı pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamayacağını ve hüküm ifade etmeyeceği için hâlihazırda Şirket'in (B) grubu imtiyazlı paylarının çoğunluğuna, şirket'inse toplam sermayesinin yaklaşık %33,3 “ünü %16,6 ..., %16,6 ...'ı temsil eden paylarına müvekkillerinin malik olduğunun da tartışmasız hale geldiğini, iş bu davanın TTK'nun 445.maddesinde belirtilen 3 aylık yasal süresinde açıldığını, hazirun cetvelinin gerçeği yansıtmadığını, hatalı hazirun cetveline göre genel kurul toplantısı yapılmasının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, müvekkillerinin B grubu hisselerin çoğunluğuna sahip olduğunu ancak hazirun cetvelinde müvekkillerinin imtiyazlı paylarının gösterilmediğini ayrıca sermaye artırım kararının infaz imkanı olmamasına ve be nedenle sermaye artımının geçersiz olduğu dikkate alınmadan hazirun cetveli hazırlandığını, hazirun cetvelinin hatalı düzenlenmesinin oy nisaplarını değiştirdiğini, bu nedenle alınan kararların yoklukla malül olduğunu, ana sözleşmenin sermaye hisse senetleri ve hisse devri başlıklı 6.maddesinin tadiline ilişkin kararın iptaline karar verilmesi gerektiğini, olağanüstü genel toplantı gündeminin 3.maddesinde yer alan şirket ana sözleşmesinde A ve B gruplarına tanınan imtiyazların devam ettiğini, içtihat eden Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 2020/11-722 esas 2022/4 karar sayılı ve 29/08/2012 tarihli sermaye artırımı kararlarını onayan Yargıtay 11 HD 2021/8051 esas 2023/2134 karar sayılı ilamı neticesinde sözleşmenin 6.maddesinin gerçek ve hukuki duruma uygun hale getirilmesi ile 6 ve 7 madde ve 10.madde arasındaki bütünlüğün sağlanması amacıyla ana sözleşmenin 6.maddesinin güncellenerek değiştirilmesinin müzakere edilmesi ve onaya sunulması konusunda alınan karara olumsuz oy kullanıldığını ve alınan karara muhalif kalındığını, ... İnşaat ...Aş 'nin 29/08/2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararında ise şirketin sermayesinin 17.500.00TL'den 58.500.000TL'ye yükseltilmesine , artırılan 41.000.000TL tutarındaki sermayenin ortaklar tarafından karşılanmasına karar verildiğini, şirketin sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımına payların itibari ile değeri ve pay adedi itibariyle yer verildiğini, artırılan sermayenin karşılığında yeni çıkarılacak paylarında imtiyazlı olduğunu, A veya B grubu ya da bazılarının A grubu bazılarının B grubu olarak çıkarıldığına ilişkin bir karara ise yer verilmediğini, bu durumun TTK'nun 339/2-d ve 478 maddelerine göre payın imtiyazlı pay olabilmesinin ancak esas sözleşmede yazılı olması şartıyla mümkün olması karşısında, sermaye artımı ile çıkarılan ve sonrasında da ... ve ...'ın ıskat edildiği payların imtiyazlı paylar olmadığını, yukarıda da ifade edildiği üzere, TTK m. 339/2-d ve 478 hükümlerine göre imtiyazlı paydan bahsedilebilmesi için esas sözleşmede payın imtiyazlı olduğunun belirtilmesinin gerektiğini, dolayısıyla sermaye artırımı ile çıkarılacak payların imtiyazlı olduğunun kabul edilebilmesi için, artırılan sermaye karşılığında çıkarılan yeni payların da imtiyazlı olduğunun esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararında karara bağlanması gerektiğini, artırılan sermayenin tamamının mevcut ortaklar tarafından taahhüt ediliyor olması gerektiğini , daha önceki paylar gibi yeni çıkarılacak payların da imtiyazlı olmasını sağlamayacağını, şirkette imtiyazlı pay bulunmasının, şirkete sonradan yapacağı sermaye artırımlarında yeni çıkaracağı payları imtiyazlı çıkarması yükümlülüğünü yüklemeyeceğini, sermaye artırımı ile çıkarılacak yeni payların, şirketin mevcut sermayesi karşılığında daha önce çıkarılmış olan paylardan bağımsız olduğunu , aralarındaki tek bağlantının pay sahibinin rüçhan hakkını kullanarak üçüncü kişilere nazaran öncelikle yeni payları alma hakkının bulunması olduğunu, bu durum ise yeni çıkarılacak payların da imtiyazlı olmasını sağlamayacağını, imtiyaz şirket esas sözleşmesinin 7. maddesinde düzenlendiğini, 7. maddesi değiştirilmediği sürece imtiyazların ortadan kalkmayacağını aynı zamanda her sermaye artırımında yeni çıkarılacak payların da otomatik olarak imtiyazlı olmasını sağlamayacağını, ... ve ... ile ... İnşaat ....Aş arasında görülen ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 20/10/2015 tarihli ... sayılı dosyasında mahkemenin Yargıtay bozma kararına karşı direnmesi üzerine verilen Yargıtay HGK'nun 2020/11-722 esas 2022/4 Karar sayılı 18/01/2022 tarihli kararında ise ... İnşaat ....Aş 'nin esas sözleşmesinde yer alan imtiyazlara ve imtiyazlı paylara ilişkin değerlendirmeleri dava dilekçesinin 4,5,6.sayfasında yer verdiğini, şirketin 29.08.2012 tarihli genel kurul toplantısında alınan karara göre ise, şirket sermayesinin 17.500.000 TL'den 58.500.000 TL'ye yükseltilmesine, artırlan 41.000.000 TL tutarındaki sermayenin ortaklar tarafından karşılanmasına karar verildiğini , şirket sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımına payların itibari değeri ve pay adedi itibariyle yer verildiğini, artırılan sermaye karşılığında yeni çıkarılacak payların da imtiyazlı olduğuna, A veya B grubu ya da bazılarının A grubu bazılarının B grubu olarak çıkarıldığına ilişkin bir hükme yer verilmediğini, sermaye artırım kararı HGK kararında belirtildiği gibi önceki payların imtiyazlı pay olması özelliğini ortadan kaldırmayacağını aynı zamanda esas sözleşmede açıkça kararlaştırılmadığı için yeni çıkarılan payların imtiyazlı olmasını da sağlamayacağını, bu durumun ve TTK m. 339/2-d ve 478 hükümlerine göre payın imtiyazlı pay olabilmesinin ancak esaş sözleşmede kararlaştırılmış olması şartıyla mümkün olması karşısında sermaye artırımı ile çıkarılan ve sonrasında da ... ve ...'ın ıskat edildiği payların imtiyazlı pay olmadığını, ... ve ... ile ... İnşaat....Aş arasında görülen yönetim kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararlarının iptaline yönelik davalar olduğunu, bu davaların ... Asliye Ticaret Mahkemesinin (Eski ... esas) ... esas , ... Karar sayılı ve 06/10/2022 tarihli kararı, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... 06/10/2022 tarihli kararı, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... karar 17/11/2022 tarihli kararı, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı , ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas ... karar sayılı dosyalarından ve verilen kararlardan bahsederek dilekçesinin devamında, davalı tarafça, ıskat ile davacı paylarının başka (diğer ortağa) devri nedeniyle ... dosyasının kesinleşmesinin geçerliliğe engel olmadığı savunmasında bulunduğunu ancak davacının imtiyazlı paylarının imtiyazsız gibi ıskatı ile devrinde devredilen pay ancak imtiyazsız pay olabileceğini, imtiyazlı pay halen davacılar üzerinde olmakla ve/veya her halükârda imtiyazlı pay sahipleri kurulumun bir onama kararı bulunmadığını, bu savunmaya itibar edilmediği gerekçesiyle bugüne kadarki tüm yönetim kurulu seçim kararlarının iptal edildiğini, tüm bu mahkeme kararlarıyla ... ve ...'ın B grubu paylarının çoğunluğunu oluşturduğunu ve sermaye artırımı kararları ile çıkarılan yeni payların imtiyazlı pay A ve B grubu olmadığının hüküm altına alındığını, yukarıda bahsedilen hususlar ve mahkeme kararları dikkate alındığında ise şirket sermayesinin imtiyazlı A ve B grubu ile artırılan sermayeyle çıkarıları paylarının ise diğer bir pay grubu olarak üçe ayrılması ve buna göre Sermaye Hisse Senetleri ve Hisse Devri başlıklı 6. Maddesinin düzenlenmesi gerekirken şirket hisselerinin iki grup A ve B olarak düzenlenmesi ve Sermaye Hisse Senetleri ve Hisse Devri başlıklı 6. Maddesinin bu şekilde düzenlenerek tadil edilmesi kanuna, yukarıda bahsedilen mahkeme kararlarına, anasözleşmeye, dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu belirterek dilekçesinin sonuç kısmında, davalı şirketin 28.04.2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulda alınan tüm kararların butlanla malul olduğunun tespitine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde ise davalı şirketin 28.04.2025 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulda; Olağanüstü Genel kurul toplantı gündeminin 3. maddesi gereğince alınan Ana Sözleşmenin Sermaye Hisse Senetleri ve Hisse Devri başlıklı 6. maddesinin tadiline ilişkin kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekilince mahkememize ibraz edilen cevap dilekçesinde, davacıların 28.07.2025 tarihli dilekçeleri ile ... ... San. ve Tic. A.Ş.' nin 28.04.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan tüm kararların butlan ile malul olduğunun tespitine, bu talep yerinde görülmez ise toplantı gündeminin 3. maddesi gereğince ana sözleşmenin 6. Maddesinin tadiline ilişkin kararın iptaline ve işbu kararın icrasının ertelenmesine karar verilmesini talep ve dava ettiklerini, 28.04.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı akabinde işbu toplantı tutanağı ile birlikte ilgili diğer belgeler İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne, alınan kararların tescili için ibraz edildiğini ancak ilgili olağanüstü genel kurul toplantısı ile tadil edilmesine karar verilen şirket ana sözleşmesinin "Sermaye, Pay Grupları ve Hisse Devri" başlıklı 6. Maddesinin yeni haline yapılan bir maddi hata sebebiyle tescilin gerçekleştirilmediğini, bu maddi hatanın düzeltilmesinin mümkün olmadığını, 08.07.2025 tarihinde davacıların da katıldığı ve şirket ana sözleşmesinin "Sermaye, Pay Grupları ve Hisse Devri" başlıklı 6. Maddesinin tadili gündemini içeren yeni bir çağrılı olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 455 (1) aynen; "Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez." şeklinde olduğunu, her ne kadar 28.04.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile usulüne uygun şekilde şirket ana sözleşmesi değişikliği yapılmış ise de tescil edilemeyen işbu olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına veya iptaline ilişkin ikame edilen davada hukuki bir yarar bulunmadığını, davacı tarafın tescil edilmediğini bildiği olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin haksız bir şekilde işbu davayı ikame etmesinin usul ekonomisi ilkesine de aykırılık teşkil ettiğini, davacı tarafın 28.07.2025 tarihli dilekçesinde yer alan iddia ve taleplerinin tümüyle reddedilmesi gerektiğini akabinde işbu davanın öncelikle konusuz kalmış olması sebebiyle reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, 28/04/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla malul olduğunun tespitine, olmadığı takdirde söz konusu genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile ana sözleşmenin 6.maddesinin değiştirilmesine ilişkin kararın iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir. Deliller ; Davalı şirketin son sicil kaydı ve sicil dosyası, 28/04/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, Genel kurul toplantı tarihi 28/04/2025 olup, dava 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde 28/07/2025 tarihinde açılmıştır. Davalı şirketin merkez adresi itibari ile mahkememiz yetkilidir. Söz konusu genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, birinci gündem maddesinin toplantı başkanlığı , tutanak yazmanlığı ve oy toplama memurunun seçimi ile ilgili olduğu, ikinci gündem maddesinin toplantı sonunda tutanakların toplantı başkanlığı tarafından imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi ile ilgili olduğu, üçüncü gündem maddesinin , "...... Aş aleyhine ... ve ... tarafından ... Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan ve halen derdest olan ...esas sayılı dava konusunun Ticaret Hukuku'nda uzman Prof. Dr. ... ile Dr.Öğretim Üyesi ... tarafından değerlendirilmesi şirketimizce talep edilmiştir. 07 Ocak 2025 tarihli mütalaada 29/08/2012 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımı neticesinde ihdas edilen yeni payların imtiyazlı olduğu ve pay sahiplerini kendi gruplarından yeni pay alım haklarını kullandıkları sonucuna varılmıştır. Nitekim ...... Aş geçmiş uygulamalarında da sermaye artırımında çıkan paylar imtiyazlı olup, pay sahipleri kendi pay gruplarından yeni pay alım haklarını kullanmışlardır. Yukarıda açıklanan gerekçeler ışığında ...... Aş şirket ana sözleşmesinin 6.maddesine gerçek ve hukuki duruma uygun hale getirilmesi ile 6.madde , 7.madde ve 10.madde arasındaki bütünlüğün sağlanması amacıyla şirket anasözleşmesinin 6.maddesinin güncellenerek aşağıdaki şekilde değiştirilmesi / tadil edilmesi müzakereye ve oylamaya açıldığı" denildiği, 52.666.667 kabul oyuna karşılık 5.833.332 ret oyu ile ve oy çokluğu ile şirket ana sözleşmesinin 6.maddesinin değiştirildiği, davacılar tarafından olumsuz oy kullanıldığı ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiği, toplantı tutanağında ana sözleşmesinin eski şekli ile yeni şeklinin karşılıklı olarak yer aldığı görülmüştür. Davalı vekili cevap dilekçesinde, 28/04/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısında alınan ana sözleşmenin 6.maddesinin değiştirilmesi ile ilgili kararın , sözleşmenin 6.maddesinin yeni şeklinde yapılan bir maddi hata nedeniyle İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescil edilmediğini bu nedenle aynı gündem maddesi ile toplantı yapılması hususunda çağrı yapıldığı ve 08/07/2025 tarihli yeni toplantıda davacılarında katılımı ile söz konusu maddi hatanın giderildiği iddia edildiğinden 08/07/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı alınıp incelendiğinde , toplantıya ...'ın ve ... adına da vekilinin katıldığı, ana sözleşmenin 6.maddesinin tadiline ilişkin karar alındığı, söz konusu kararında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 23 Temmuz 2025 tarih 11377 sayılı gazetesi ile sicile tescil ettirildiği anlaşılmıştır. Davalı vekili dosyaya sunmuş olduğu 21/10/2025 tarihli dilekçesinde, 28/04/2025 tarihli genel kurulda alınan kararın maddi bir hata nedeniyle İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmediğini, 08/07/2025 tarihli genel kurulda aynı maddenin değiştirildiğini, iş bu davaya açmakta davacının hukuki yararının bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiş, 13/11/2025 tarihli dilekçesinde de hukuki yararın davanın açıldığı anda mevcut olması gerektiğini, 28/04/2025 tarihli toplantıda alınan kararların tescil edilemediğinin ve hukuki sonuç doğurmadığını, 27/05/2025 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi İlanında yayınlanan ve 02/06/2025 tarihinde davacılara iadeli taahhütlü mektupla tebliğ edilen 08/07/2025 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısı gündeminden açıkça anlaşıldığını, 08/07/2025 tarihli toplantıya da davacıların katılım sağladıklarını, tüm bu hususları bilmelerine rağmen 28/07/2025 tarihinde bu davaya açtıklarını bu nedenle davanın açıldığı tarihten itibaren hukuki yararının bulunmadığını, yargılama açılmasına sebep olan tarafın davacı olduğunu, davacıların yargılama gideri ve vekalet ücreti talep edemeyeceklerini, müvekkili lehine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi gerektiğini belirterek dilekçe ekine 27/05/2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi suretini ve davacılara gündem maddelerinin tebliğ edildiği tebligat parçalarını eklediği görülmüştür. 28/04/2025 tarihli toplantının 3 nolu gündem maddesi ile 08/07/2025 tarihinde yapılan toplantının 3 nolu gündem maddesinin aynı olduğu, toplantı da ... ile ... vekilinin de hazır bulunduğunu, davalı vekilinin de beyan ettiği üzere daha önceki toplantı da alınan ana sözleşmenin 6.maddesinde ki değişikliğin tescilinin yapılmadığı bu nedenle yeni toplantı kararı alındığı, gündem maddesinin çok önceden ilan edildiği, davacılara tebliğ edildiği, davacıların 08/07/2025 tarihli toplantıya katıldıkları, alınan kararın 23 Temmuz 2025 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği dolayısıyla, dava tarihi olan 28/07/2025 tarihinde önceki kararın tescil edilmediğinin davacılar tarafından bilindiği, ana sözleşme değişikliğine ilişkin kararların tescilinin zorunlu olduğu, yeni yapılan toplantı nedeniyle önceki kararın tescil edilmediğinin davacılar tarafından bilindiği, toplantı da alınan 1 ve 2 nolu kararların iptali ve butlanı koşulları oluşmadığı, dava tarihi itibari ile iş bu davanın açılmasında davacıların hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla aşağıdaki şekilde karar verilmiş ayrıca dava açılış tarihi itibari ile hukuki yararının bulunmadığı net olarak anlaşıldığından davalı lehine vekalet ücretine ve yargılama gideri takdirine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ; 1-Davacının hukuki yararı kalmadığından dava şartı yokluğu nedeniyle davanın usulden reddine, 2-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 3-Davacı tarafından yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine resen iadesine, 5-Bu dava sebebiyle 615,40TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, Taraf vekillerinin yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.13/11/2025 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır