Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ...’ın ... ...’nde 23/07/2013-11/06/2015 tarihlerinde başkanlık yaptığını, Kulübe nakit sağlamak amacıyla davalı ... ile anlaşma yaptığını, Faktoring İşlemlerinde Uygulanacak Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik' in 8.Maddesinde " Müşterilerden ek teminat mahiyetinde olmak üzere devralınan ve fatura veya fatura yerine geçen belgeler ile ilişkili olmayan kambiyo senedi veya diğer senetlerin tahsil edilebilmesi için; a) Alacağın vadesinde ödenmeyip
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ....ortaklığı yaptırımı olan ... Elk.Ür.A.Ş.'e ait ... Enerji Üretim Santrali için davalı tarafından RES katkı payı faturası olarak müvekkili firmaya 23/01/2020 tarihinde 20.244.501,07 TL bedelli fatura gönderildiğini, müvekkili firmanın faturanın tamamını itirazı kayıtla şerh düşerek 07/02/2020 tarihinde ödediğini, tarafların ilk olarak 01/02/2012 tarihinde sonrasında müvekkil firmanın unvan değiştirmesi neticesinde 27/03/2015 tarihinde RES katkı payı anlaşmazı imzaladığını, bu anlaşma kasamında müvekkili firmanın davalı şirkete üretime başladığı tesisin geçici kabulünün yapıldığı tarihten itibaren 20 yıl boyunca RES katkı payı bedeli ödeyeceğini, davalı şirketin sözleşmeye aykırı fatura düzenlediğini, faturanın fahiş ve hatılı olduğunu, ... tesisinin geçici kabul tarihinin 22/05/2015 olduğunu, müvekkili şirketin 22/05/2035 tarihine kadar davalı şirkete RES katı payı bedeli ödeyeceğini, 20 yıllık ticari ilişkin RES katkı payı sözleşmesi ile düzenlendiğini, sözleşme 3.maddesinde yer alan formül gereğince taraflarına 9.347.110,88 TL fatura düzenlemesi gerekirken 20.244.501,07 TL fatura düzenlenesinin fahiş ve hatalı olduğunu, müvekkili firma tarafından ...'a kWh başına ödenmesi teklif edilen RES katkı payı bedelinin 5,08 Krş/kWh olduğunu, 2019 yılı elektrik üretiminin 139.423.030 kWh ve TÜİK, TÜFE endeksinin %11,84 olduğunu, buna göre RES katkı payı tutarının 9.347.110,88 TL olduğunu, fazla hesaplanan ve ödenmek zorunda kalınan 10.897.390,19 TL'nin ödeme tarihi itibariyle en yüksek avans faizi ile müvekkili firmaya iadesi gerektiğini, müvekkili firmanın üretici olduğunu her yıl yaklaşık 150.000.000 kWh elektrik ürettiğini, yenilebilir enerji kaynaklarından olan temiz enerji olarak anılan rüzgar enerjisinden elektrik ürettiğini, söz konusu yatırımı yapmak için ciddi riskler aldığını ve borçlandığını, RES katkı payı ile ilgili tüm düzenlemelerin davalı ... tarafından önceden hazırlandığını, matbu evraklar olduğunu, sözleşmenin tip sözleşme olduğunu, sözleşmenin güçlü tarafının davalı olduğunu, müvekkili firmanın sadece fiyat teklif ederken irade gösterebildiğini, ödeme zamanı, şart ve koşullarının davalı tarafça belirlendiğini, tüm bu düzenlemelerde bir farklılık yada hata olması halinde davalının basiretli tacir olma hükümleri kapsamında sorumlu olduğu aksinin iddia edilemeyeceği davalı ...'ın hakim durumda tekel olduğunu, müvekkili firmanın gerek teklif mektubu gerekse RES katkı payı sözleşmesinde irade gösterebileceği tek alanın birim başına ödemeyi taahhüt edeceği fiyat/kuruşu teklif edebilmesi olduğunu, diğer tüm düzenlemelerini davalı şirketçe önceden hazırlandığını, matbu bir şekilde müvekkili firmaya sunulduğunu belirterek taraflar arasındaki muarazının menine, taleplerinin mümkün olmaması halinde sözleşmenin ifasının imkansız olduğu gerekçesiyle sözleşmenin uyarlanmasına, 10.897.390,19 TL bedel ile belirlenebildiği anda tüm bedelin ödeme tarihinden (07/02/2020) itibaren uygulanacak en yüksek avans faizi ile birlikte istirdadına karar verilmesini dava ve talep etmiştir.