T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2025/1328 KARAR NO : 2025/3315 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/01/2025 NUMARASI : 2015/1244 E - 2025/41 K DAVANIN KONUSU: Tazminat KARAR TARİHİ: 23/12/2025 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak,ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle,dava dosyası üzerinde yapılan inceleme…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 3. HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2025/1328 KARAR NO : 2025/3315 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A K A R A R İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 24/01/2025 NUMARASI : 2015/1244 E - 2025/41 K DAVANIN KONUSU: Tazminat KARAR TARİHİ: 23/12/2025 Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak,ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle,dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ..... Şti'nin tasarımdan üretime kadar Türkiye'deki ilk yerli elektrikli yerli araçların ... çalışmalarını ve üretimini yapmak üzere açıldı- ğını, şirketin amacının yatırım almak olduğunu ve bu amaçla reklamlarını yaptığını, Müvekkili şirket ile davalı arasında, tarafların karşılıklı imkanlarına kullanarak elek- trikli araçların üretimi, geliştirilmesi,satışı,bayiliği ve servis ağlarının kurulması ile yapılacak rek- lamlar konusunda ortak hareket ve işbirliği esaslarını düzenlemek amacıyla , 01.12.2014 tarihinde İş Birliği Sözleşmesi imzalandığını,Mevcut sözleşme kapsamında müvekkil ... yetkilisi ...' in ... ederek üreteceği ürünlere karşılık, davalı ... Motor'una.)Türkiye genelindeki bayi-servis, pazarlama imkânları, personel, lojistik, tedarik, işçi- lik imkanlarını kullanacağını ve kullandıracağını, ... Motor muhasebe biriminin ortak çalışma için yaptığı harcamaları bir hesap cetvelinde tutacağını,b.) ... Motor'un ...' e avans vereceğini ve personel tahsis edeceğini,Anılan sözleşme kapsamında, müvekkili ... yetkilisi ... ile davalı ... Motor yetkilileri tarafından, 05-08 Aralık 2014 tarihleri arasında Antalya Side Jacaranda Hotel'de haberciler ve reklamcılar karşısında, rekor katılım ile “... Motor 2015 Bayiler&Servisler Toplantısı” adı altında gerekli tanıtımların yapıldığını ve müvekkili şirketçe ... Motor' un tüm isteklerinin eksiksiz ve zamanında yerine getirildiğini, nitekim internet vs. haberlerde, ... yetkilisi ... liderliğinde ve yine müvekkil şirket tarafından dışarıdan çalıştırılan mühendis vs. işçiler aracılığıyla, müvekkil şirket imkânları ile yapılan ve halen davalı tarafta bulunan “E Toros ATV model, E Transport model ve E Transit model” araçlar ile ilgili olarak; “... markasında yeni %100 yerli üretim olan 3 yeni elektrikli araç sergilendiği ve girişimcilik ödülü sahibi yüksek mühendis ... yerli araçların üreti- minde ... bünyesinde liderlik yapacaktır.” şeklinde tanıtıcı ve sadece ... Motor'un marka değerini artıran haberlere-reklamlara yer verildiği ,ayrıca davalı ... Motor' un güncel internet ana sayfasının haberler bölümünde, sözleşmede kararlaştırıldığı gibi “... ..." logolu ürünlerin halen ... Motor adına gösterildiğini, Her ne kadar anılan sözleşmenin 3.1 maddesinde; “ İşbu sözleşme imzalandığı tarihten iti- baren '3 yıl' geçerlidir. Sürenin sora ermesinden en az bir ay önce, tarafların sözleşmenin feshine ilişkin yazılı bildirimleri olmadıkça, sözleşme iki yıl süre İle uzatılmış sayılır.” hükmü yer alsa da, ... Motor Genel Müdürü ...'ın 14.02.2015 tarihinde .... ve 18.02.2015 tarihinde ... numaralı telefonlardan şifahen bildirdiğini, müvekkilinin kendilerine " basiretli bir iş adamı gibi davran- maları ve zararlarının daha fazla artmaması için sözleşmenin feshi beyanlarını yazılı ve gerekçeli olarak bildirmeleri gerektiği "söylenmiş olsa da, beklenen süre içinde sözlü olarak fesih iradelerinin ortaya konulmasından öte herhangi bir işlem tesis edilmediğini, Sözleşmenin 4.2 maddesinde “(...) ... Motor, Türkiye genelindeki bayi-servis, pazarlama İmkânları, personel, lojistik, tedarik, işçilik imkânlarını kullanacak ve kullandıracaktır.” denilmiş olsa da, ... Motor tarafından bu hükme sözleşme boyunca uyulmadığını, nitekim müvekkili şirket yetkilisi tarafından üretilerek ... edilen ve tanıtımı da yapılan üç adet model araba ile ilgili olarak, davalı şirketin, sözleşmenin 4.2 maddesindeki hiçbir yükümlülüğünü yerine getirmediğini ve 28 Şubat - 1 Mart 2015 tarihleri arasında ...' daki fuarda model araçlarına ilişkin tanıtımı da gerçekleş- tirmediğini,Bunların üzerine, müvekkil şirket yetkilisi ... tarafından, 09719 Yevmiye numaralı ve 27.03.2015 Tarihli Kartal 4'üncü Noterliğinden davalı ... Motor' a çıkarılan ihtar- namede;" sözleşmede belirtilen yükümlülüklere aykırı davranıldığı, şifahen yapılan "sözleşmenin feshine iliş- kin beyanlarının” doğru olup olmadığı, doğruysa bu bildirimlerini basiretli bir iş adamı gibi yazılı ve gerekçeli olarak yapmaları, aksi halde bu durumun giderek şirketlerine zarar verdiği ve yapılan önemli teklifleri reddet- melerine sebep olduğu(Sözleşme 4.5 maddesinin bağlayıcılığına binaen), bu anlamda muhatabın zararlarını tazmin etmeleri gerektiği"nin ihtar edildiğini,davalı ... Motor'dan bu ihtarnameye herhangi bir dönüş olmadığını,Müvekkili ... adına yetkili kişi olan ...'in işbirliği sözleşmesinin müşterek amacına ulaşılması için, sözleşme ile kendisine düşen yükümlülükler kapsamında bir dizi hazırlık ve harcamalar yaptığını, bu hazırlık ve harcamalara ilişkin müvekkil şirket yetkilisi ve muha- sebesi tarafından tutulan masraf tabloları ile bu masraflara ilişkin faturaların mahkemeye sunulacağını, müvekkilinin kendi edimlerini ifa etmek adına yapmış olduğu hazırlık ve masrafların da sözleşmeden doğan yükümlülüklerine yerine getirmeyen ve sözleşmeyi haksız yere fesheden davalı ... Motor' dan tahsilinin gerektiğini,Akdedilen İşbirliği Sözleşmesinin “İşbirliği Çerçevesi” başlıklı 4. maddesinin 5 nolu bendi gereği; "... ve ... Motor, beraberlikleri süresince benzer ve muadil herhangi başka bir işbirliğine girmeyecektir. ... Motor elektrikli 3-4 teker mikro araç sınıfında başka bir üretici veya teknoloji firması ile işbirliği yapamayacağı gibi ... 'de başka bir üretici veya pazarlama, satış ve bayilik, dağıtım kapsamında başka bir firma ile işbirliği yapmayacaktır...” denmek suretiyle sözleşme süresince tarafların başka şir- ketler ile işbirliği sözleşmesi yapmasının kısıtlandığını, Sözleşme süresince müvekkil şirketin; yurt içi yatırımları, proje bazlı iş imkânları, proje bazlı ... prototipi üretme ve ürün alımı için başvuran müşteriler açısından önemli kayıplar yaşanmadığını, ayrıca ABD ve Bulgaristan yatırım teklifleri ve yurt içi birçok ... teşvik destek- lerinden de gecikme yaşandığını, davalı şirketin haksız ve kötü niyetli tutumunun, müvekkili şirketin yıpranmasına ve itibarının zedelenmesi ile beraber, şirket çıkarlarının eksilmesine ve önemli kâr kayıplarının oluşmasına sebebiyet verdiğini, Bahse konu sözleşmenin 5.1 maddesinde belirtildiği üzere, ticari zarardan sorumlu olmayan ve elde edilecek kâra % 50 ortak olan müvekkili şirketi haksız yere zarara uğratan, müvekkil şirket tarafından ... edilerek üretilen araçlarla kendi yararına gereken reklamı yaptıktan sonra, müvekkili şirketin emeğinin, hazırlık ve harcamalarının karşılığını ödemeyen; yine aynı sözleşmenin 4.5 maddesindeki hükmün bağlayıcılığı noktasında müvekkilini haksız olarak zor duruma düşüren davalı şirketin başka firmalar ile işbirliği girişimlerini engellediği gibi müvekkiline sunulan önemli proje bazlı işbirliği tekliflerini de geri çevirmesine sebep olduğunu, Sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmeyen ve hiçbir gerekçe göstermeden, sözleşmeyi haksız yere fesheden davalı ... Motor' un;-Müvekkil şirketin sözleşme kapsamında yapmış olduğu bir dizi hazırlık ve harca- malarından,-Müvekkili şirket yetkilisi ...' in liderlik pozisyonunda verdiği emeğinin karşılığını ödememesinden,- Müvekkil şirket tarafından, kendi imkânları ile mevcut sözleşme kapsamında üretilip dizaynı edilen 3 tip model aracı teslim aldığı halde, emek ve harcamalarının karşılığı olarak hiçbir ödeme yapmamasından,- Sözleşmenin 4.2 maddesi uyarınca, bahse konu araçları satışa sunması gerekirken, sözleşmeyi haksız fesheden davalı yanın, halen kendisine ait güncel resmi internet sayfasında, dürüst- lük kuralına aykırı olarak, şirkete ait araçların tanıtımı üzerinden reklamını yaparak yarar sağlamakla birlikte, müvekkili şirketin çevresinde yanlış algı oluşturarak müşterilerde önemli kayba sebep olduğu için, bu davranışlarıyla gerçekleşen haksız rekabetinden,-Müvekkili şirketin, kendisine yapılmış olan iş tekliflerini, sözleşmenin 4.5 maddesine ve kanunun emredici hükümlerine binaen, reddi üzerine meydana gelen önemli kâr kaybından doğan zararları tazmin ile yükümlü olduğunu beyanla ; şimdilik 10.000 TL maddi zararın(haksız rekabet dahil) ve 10.000 TL yoksun kalınan kârın avans faizi ile davalıdan tahsilini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davacı ile müvekkili arasında 01.12.2014 tarihinde karşılıklı imkânların kullanılarak elektrikli araçların üretimi, geliştirilmesi, satışı, bayilik ve servis ağının kurulması ve reklamları hususlarında “İşbirliği Sözleşmesi” adı altında bir ön mutabakata varıl- dığını,İşbu sözleşme ile, davacı tarafın üretime dönük çalışmaları ile alanında söz sahibi olan davalının pazarlama ve reklam gücünün bir araya getirilerek ortaya karlı bir yatırımın çıkmasının amaçlandığını, ayrıca davacı tarafın iddia ettiği gibi müvekkilinin tek taraflı bir feshih kesinlikle söz konusu olmadığını, sözleşmenin ayakta olduğunu,Davacı tarafın, " davalı müvekkilinin mutlak surette üretim aşamasına geçileceği ve belli bir miktar aracın satılacağı gibi bir taahhütte bulunduğunu" belirttiğini, ancak müvekkilinin kesinlikle böyle bir taahhüdünün bulunmadığını, bu sözleşmeden de anlaşılacağı gibi aksi durumun ticari hayatın ola- ğan akışına aykırı olduğunu, işbirliği sözleşmesinin ilerde üretime geçilmesi halinde ortaklık ilişki- sinin ne şartlarda şekilleneceği hususunun ortaya konulmasından ibarettir olduğunu, bu yatırım ger- çekleşirse davacı yanın zarardan da sorumlu tutulmayacağı gibi ibarenin lehlerine olarak sözleş- meye konulduğunu, bu durumun müvekkilinin iyi niyetini gösterdiğini, yani ortada mutlak bir üretim taah- hüdü olmadığını,Müvekkili ... Motor'un araçların üretimi, üretilecek ve pazarlanacak araçların pera- kende ve servis ağının oluşturulabilmesi, lojistik gibi hususlarda şirket bilgi, birikim ve tecrübesini ortaya koyarak toplantılar tertip ettiğini, piyasa araştırması yaptığını, sözleşmedeki unsurların tatbiki adına bu neviden hazırlıklar ve harcamalar yaparak mesuliyetlerini hakkıyla icra ettiğini, lakin işbirliği anlaşması prototip araçların üretiminden öteye gidemediğini, seri üretime geçilemediğini,Davacının mezkûr işbirliği sözleşmesini esas alarak huzurdaki dava ile müvekkilinin sözleşmede öngörülen koşulları yerine getirmediği ve bu nedenle kendisini zarara uğrattığı iddialarını ileri sürmüş ise de, müvekkilinin sadakat ve kusur sorumluluğu prensiplerine aykırı hiç bir fiilde bulunmadığını, üretim aşamasına geçilmesi için azami gayreti gösterdiğini, fakat yeterli piyasa şartla- rının oluşmaması, karlılık görülmemesi ve talebin yeterli seviyede olmaması gibi makul ve ticari sebeplerden ötürü işbirliği maalesef üretim aşamasına geçirilemediğini, bu durum gelecekte değişe- bileceğini, seri üretim aşamasına geçilememesinde müvekkilinin kusurunun bulunmadığını ve her hangi bir taahhütte de bulunmadığını, bu nedenle yoksun kalınan karın müvekkili tarafından tazmini gerektiği iddiasının hukuki temelden yoksun olduğunu, zira ortada yapılan bir üretim olmadığından bundan kaynaklı karın da bulunmadığını,Davacı şirketin,basiretli bir tacir gibi davranma yükümlülüğünün muktezası olarak sözleşme imzalanırken ortada muhtemel bir riskin olduğunu, talep olmaması halinde üretim aşama- sına geçilemeyeceğini bilmesinin gerektiğini,Müvekkilinin araçların üretilmesi konusunda kendisinden beklenebilecek azami özeni gösterdiğini, kendisine isnat edilebilecek herhangi bir kusur bulunmadığını,Davacı her ne kadar tanıtımlarda ... markasının ön plana çıkarıldığı ve tanıtımların yal- nızca ...’nın marka değerine katkısı olduğunu ileri sürse de; tanıtımlar ve reklam faaliyetlerinin münha- sıran müşterek nihai gaye olan araçların üretilmesi ve karlılık sağlanması için tertip edildiğini ve yürütüldüğünü, bu durumun “araçlarla kendi yararına gereken reklamı yaptıktan sonra işbirliğini neti- cesiz bırakan şirket” minvalinde telakki edilmesinin kesinlikle hakikatle bağdaşmadığını, kaldı ki, proje ve işbirliği kapsamında araçların mucidi ve şirket yöneticisi olan ...’in reklamı ve tanıtımının da gerçekleştirildiğini, bu hususun davacı yanın dosya ya sunduğu maillere ilişkin evraklarda da görül- düğünü, davacı iddialarının tamamen asılsız olduğunu beyanla davanın reddini savunmuştur.İlk Derece Mahkemesi'nce: "1-Davacının dava dilekçesindeki talebinin kısmen kabulü ile;Taraflar arasında 01.12.2014 tarihinde imzalanan "iş birliği sözleşmesi" başlıklı adi ortaklık sözleşmesinin tasfiyesi ile halen davalı yedinde bulunan ve mülkiyeti davacıya ait E-Transport, E-Transit, E-Toros ATV markalı 3 adet prototip aracın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davacının sözleşme kapsamında yapmış olduğu hazırlık harcamalarından dolayı 2.500,00 TL, ...'in liderlik pozisyonunda verdiği emeğin karşılığı olarak 2.500,00 TL, davacının araçlarının davalı tarafta olması ve sergilenmesi nedeniyle haksız rekabet kapsamında 2.500,00 TL olmak üzere toplam 7.500,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, Davacının fazlaya ilişkin taleplerinin Reddine, " karar verilmiştir.İstinaf Başvurusu: Hüküm davacı /davalı tarafından istinaf edilmiştir.Davacı vekili istinaf dilekçesinde: mahkemece, davalının fesih gerekçesi "sözleşme konusu mikro araçlara piyasadan yeterli talep gelmemesi" şeklinde açıklanmış ve davalıya haklılık unsuru atfedilerek sonuca gidilmeye çalışılmışsa ise de ,sözleşme konusu mikro araçların prototiplerinin ve bunlara ilişkin teknoloji transferinin külliyen davalıya yapıldığını, davalının müvekkilinden aldığı sözleşme konusu mikro araçlara ilişkin know-how ile bu araçları üretebileceği veya ürettirebileceği veya bu teknoloji ve ... alt yapısı üzerine mikro araçlar üreterek piyasaya sürebileceği husu- sunun mahkemece dikkate alınmadığını, müvekkilinin yerli ve milli olarak hayata geçirdiği ve proto- tiplerini üreterek adına tescillerini yaptırdığı mikro araçların ve teknoloji transferinin davalıya tesli- mini takiben müvekkilinin yeni bir yatırım planı ve devlet destekleri alabilmesinin, bahse konu araç- ların davalı yedinde olması sebebi ile imkansız olduğunu,Elektrikli mikro araçların üretimi - satış ve pazarlaması konulu bir işbirliği ve yatırım sözleşmesinin bahse konu araçlar için piyasadan yeterli talep gelmemesi gerekçesi ile fesih edilmiş olmasının davalı tarafın sözleşmenin kurulması sırasında ki kötü niyetini de ortaya çıkardığını, zira bir sözleşmeden amaçlanan / beklenen menfaatin ( ki hele elektrikli mikro araç piyasasına ilişkin ola- rak ) üç ay içinde sonuç bulmasının imkansız olduğunu, davalının sözleşme kurulduktan itibaren üç ay içinde müvekkilinden mikro araçların prototiplerini ve teknoloji transferini aldığı, hemen ardından sözleşmeyi fesih ederek ve devamında da bilirkişi raporlarında da tespit ve ispat edildiği gibi müvek- kilinden alınan teknoloji transfer ve ... üzerine kurduğu araçlar ile piyasada faaliyetlerini üst segmente taşıdığının anlaşıldığını, bu durumda yerel mahkemenin üstü örtülü de olsa davalının sözleşmeyi feshine ve fesih gerekçesine haklılık unsuru atfedemeyeceğini ve kararını bu temel üzerine kuramayacağını,Bilirkişilerin oy birliği ile ve gerek kök gerek ek raporlarında da üzerinde ısrarla dur- dukları hususun sözleşmenin davalı tarafça fesih edilmiş olması sebebi ile amacın gerçekleşemeye- cek olduğu yönünde olduğunu, amacın gerçekleşemeyecek olması sebebi ile sözleşmenin feshi ile, sözleşmenin feshi sebebi ile amacın gerçekleşemeyecek olmasının birbirinden farklı sebepler oldu- ğunu ve farklı sonuçlar doğurduğunu,Ayrıca yerel mahkeme dava talep ve konusunun dışına çıktığını, dava konusunu adi ortaklık ve adi ortaklığın tasfiyesi şeklinde sınırlandırdığını ve müvekkilin aleyhine bir sonuca ulaştığını, Özetle;taraflar arasında adi ortaklık temellerine kurulu karma sözleşme olduğunu, ancak davalının ortaklığın amacına ve sözleşmeye aykırı hareket ettiğini, haklı sebep olmadan sözleşmeyi feshedip taraflar arasındaki ilişkiyi sonlandırdığını, takiben de sözleşme konusu üzerine 3. kişilerle müvekkile ait olan teknoloji dizaynından istifade ederek ve istifade edilmesini sağlayarak faaliyet- lerine devam ettiği ve müvekkilini zarara uğrattığını, Mahkemenin taraflar arasında ihtilaf yokmuş gibi hareket edemeyeceğini ve dolayısı ile ortaklığın kendiliğinden tasfiyesi sonucuna ulaşıp basit tasfiye yöntemlerini uygulayamayacağını beyanla kararın kaldırılmasını, ıslah talepleri doğrultusunda hüküm kurulmasını istemiştir.Davalı vekili istinaf dilekçesinde; Davacı ile müvekkili arasında 01.12.2014 tarihinde karşılıklı imkânların kullanılarak elektrikli araçların üretimi, geliştirilmesi, satışı, bayilik ve servis ağının kurulması ve reklamları hususlarında “İşbirliği Sözleşmesi” adı altında bir ön mutabakata varıldığını, işbu sözleşme ile, davacı tarafın üretime dönük çalışmaları ile müvekkilinin reklam gücünün bir araya getirilerek ortaya karlı bir yatırımın çıkmasının amaçlandığını, müvekkilinin tek taraflı bir feshih kesinlikle bulunmadığını, sözleşmenin ayakta olduğunu,Davacı tarafça sanki " müvekkilinin mutlak surette üretim aşamasına geçileceği ve belli bir miktar aracın satılacağı gibi taahhütte bulunulmuş" gibi iddia ileri sürülmüş isede, müvekkilinin kesin- likle böyle bir taahhütte bulunmadığını, işbirliği sözleşmesinin ilerde üretime geçilmesi halinde ortak- lık ilişkisinin ne şartlarda şekilleneceği hususunun ortaya konulması mahiyetinde olduğunu, ortada mutlak bir üretim taahhüdü olmadığını,Müvekkili ... Motor'un araçların üretimi, üretilecek ve pazarlanacak araçların pera- kende ve servis ağının oluşturulabilmesi, lojistik gibi hususlarda şirket bilgi, birikim ve tecrübesini ortaya koyarak toplantılar tertip ettiğini, piyasa araştırması yaptığını, sözleşmedeki unsurların tatbiki adına bu neviden hazırlıklar ve harcamalar yaparak mesuliyetlerini hakkıyla icra ettiğini, ancak iş birliği anlaşması prototip araçların üretiminden öteye gidemediğini, seri üretime geçilemediğini, müvekkilinin sadakat ve kusur sorumluluğu prensiplerine aykırı hiç bir fiilde bulunmadığını, üretim aşamasına geçilmesi için azami gayreti gösterdiğini, fakat yeterli piyasa şartlarının oluşmaması, karlılık görülmemesi ve talebin yeterli seviyede olmaması gibi makul ve ticari sebeplerden ötürü iş birliğiinin maalesef üretim aşamasına geçemediğini, fakat bu durumun gelecekte değişebileceğini, Seri üretim aşamasına geçilememesinde müvekkilinin kusuru bulunmadığı gibi, her hangi bir taahhütte de bulunulmadığı için yoksun kalınan karın müvekkilinden talep edilemeyeceğini,Davacı şirketin basiretli bir tacir olarak, sözleşme imzalanırken ortada muhtemel bir riskin olduğunu, talep olamaması halinde üretim aşamasına geçilemeyeceğini bilmesinin gerektiğini,Müvekkilinin davacı şirketin yurtiçi yatırımlarını, proje bazlı ... prototipi üretme ve ürün alımı için başvuran müşterilerini engellendiği, meydan gelen zarardan sorumlu olduğu ve tazmin etmesi gerektiği iddialarının dayanaksız olduğunu,Davacı her ne kadar tanıtımlarda ... markasının ön plana çıkarıldığı ve tanıtımların yalnızca ...’nın marka değerine katkısı olduğunu ileri sürse de; tanıtımlar ve reklam faaliyetlerinin münhasıran müşterek nihai gaye olan araçların üretilmesi ve karlılık sağlanması için tertip edilip yürütüldüğünü, müvekkilinin “araçlarla kendi yararına gereken reklamı yaptıktan sonra işbirliğini neticesiz bırakan şirket” minvalinde telakki edilemeyeceğini, kaldı ki, proje ve işbirliği kapsamında araçların mucidi ve şirket yöneticisi olan ...’in reklamı ve tanıtımının da gerçekleştirildiğini , davanın tamamen reddinin gerektiğini beyanla kararın kaldırılmasını istemiştir. İstinaf sebepleri ve 6100 sayılı HMK'nun 355 md. ile sınırlı olarak yapılan incelemeye göre;Dava, 01.12.2024 tarihli İş birliği sözleşmesinin haksız feshi nedeniyle maddi tazminat ve yoksun kalınan kar talebine ilişkindir.Davacı ve tarafı şirket tarafından imzalanan 01.12.2014 tarihli İşbirliği Sözleşmesi"2.KONU:... Motor ve ..., karşılıklı imkanlarını kullanarak elektrikli araçların üretimi, geliştirilmesi, satışı, bayilik ve servislik ağlarının kurulması ve reklamları konusunda ortak hareket ve işbirliği esaslarının düzenlenmesidir.3.SÜRE:İşbu sözleşme, imzalandığı tarihten itibaren "3 yıl " geçerlidir. Sürenin sona ermesinde en az bir ay önce, tarafların sözleşmesinin feshine ilişkin yazılı bildirimleri olmadıkça, sözleşme 2 yıl süre ile uzamış sayılır.4. İŞBİRLİĞİ ÇERÇEVESİ:4.1.İşbirliği süresince üretilecek ve pazarlanacak araçlarını adı ... ... olarak pazar- lanacaktır. Araçlar üzerindeki etiket ve simgeler de aynı bu şeklide uygulanacaktır.4.2. ... Motor, muhasebe birimi ortak çalışma İçin yaptığı harcamaları bir hesap cetvelinde tutacaktır. Her İki tarafın baştan doğru kabul edeceği bu cetvelde satın almalar, reklam ve pazarlama, orga- nizasyon, İşçilik, üretim, lojistik giderleri yer alacaktır. İlgili cetveli ... dilediği zaman görebilecek ve bir düzeltme gerekiyorsa revize talep edebilecektir. ... Motor Türkiye genelindeki bayi-servis, pazarlama imkanları, personel, lojistik, tedarik, işçilik imkanlarını kullanacak ve kullandıracaktır.4.3. ..., bu araçların üretimi, geliştirilmesi, dizaynı, müşteri taleplerine göre revizesi gibi konularda bilgi birikim ve tecrübesini paylaşacak ve uygulayacaktır. Bununla birlikte satışı yapılacak araçların imalatı esnasında ... adına ... imalatın yapılacağı tesiste üretimin sağlıklı ve sorunsuz olarak olması için yer alacak, tedarik, montaj, kalite kontrol, test aşamalarında kendisine tahsis edilen personele İlderlik yapacaktır. ... Motor ...'e avans ödemeleri verecektir.4.4. Üretilecek araçların tüm kamu ve kalite kuruluşlarından üretim, pazarlama, satış için alı- nacak İzin, belge, onaylarda ... Motor üretim-pazarlama ile ilgili konularda ki belgeleri adına çıkartacak, tasarım, teknoloji ve buluşlarla ilgili konularda ... adına çıkartılacaktır. Sözleşme süresince de iki taraf tüm belgelerini gerektiği taktirde ortak yapacakları faaliyetlerde kullanabilirler. 4.5. ... ve ... Motor, beraberlikleri süresince benzer ve muadil herhangi başka bir işbirliğine girmeyecektir. ... Motor elektrikli 3-4 teker mikro araç sınıfında başka bir üretici veya teknoloji firması ite işbirliği yapamayacağı gibi ... de başka bir üretici veya pazarlama, satış ve bayilik, dağıtım kapsamında başka bir firma ile işbirliği yapmayacaktır. Sözleşme süresinin bitiminden sonra ... Motor söz- leşme süresince üretmiş olduğu modelleri tek taraflı olarak üretip satmayacak, başka bir teknolojik ortakla üretmeyecektir. Üretime devam ettiğinde ise ...'e ortaklık süresince ödediği karlılığı ödemeye devam edecektir." denildiği,5. KARLILIK HESABI;" Her iki tarafın tüm maliyetlerden sonra yaptığı fiyatlardan sonra ortaya çıkacak kar % 50- % 50 ortaklarca paylaşılacaktır, herhangi bir ticari zarardan ... sorumlu olmayacaktır. "6. MÜCBİR SEBEPLER;"İşbirliğini imkânsız hale getirecek harp, deprem, yangın, grev, lokavt, olağanüstü hal ve benzer durumlar mücbir sebep olarak kabul edilip işbu anlaşma maddelerini geçersiz kılar, Bu durumda her ne sebeple olursa olsun karşılıklı iyi niyet ve olumlu yaklaşım esastır."7. SÖZLEŞME FESHİ -İHTİLAFLARIN HALLİ:İş bu sözleşme, sözleşme süresi sonunda taraflarca yelinmediği takdirde kendiliğinden sona ereceği, her iki tarafın karşılıklı kabulü ile sözleşmenin fesih edilebileceği, karşı tarafın rızası yok ise karşı tarafın kaybını telafi ederek sözleşmeyi bitirebileceği, İstanbul Mahkemelerinin ve icra dairelerinin yetkili kılınmıştır.Davacı vekili, davalının taraflar arasındaki sözleşmeyi haksız şekilde ve süresinden önce sonlandırdığını, müvekkilinin sözleşme kapsamında yapmış olduğu bir dizi hazırlık ve harca- malar olduğunu, davacı şirket yetkilisi ...' in liderlik pozisyonunda verdiği emeğinin karşı- lığının ödenmediğini, müvekkilinin kendi imkânları ile mevcut sözleşme kapsamında üretilip dizaynı yapılan 3 tip model aracı davalıya teslim aldığı halde, emek ve harcamalarının karşılığı olarak hiçbir ödeme yapılmadığını, davalının bahse konu araçları satışa sunmak yerine şirkete ait araçların tanıtımı üzerinden reklamını yaptığını, haksız rekabet yolu ile kazanç sağladığını, müvekkilinin sözleşmenin 4.5 maddesine binaen, reddi üzerine kendisine gelen iş tekliflerini reddetmesi nedeniyle kar kaybına uğradığını beyanla tazminat talep etmektedir.Davalı ise, araçların üretimi, üretilecek ve pazarlanacak araçların perakende ve servis ağının oluşturulabilmesi, lojistik gibi hususlarda şirket bilgi, birikim ve tecrübesini ortaya koyarak toplantılar tertip ettiğini, piyasa araştırması yaptığını, sözleşmedeki unsurların tatbiki için hazırlık ve harcama yaptığını, sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirdiğini,ancak taraflar arasındaki işbirliği anlaşmasının prototip araçların üretiminden öteye gidemediğini, seri üretime geçilemediğini, bu hususta kendilerinin bir kusur ve sorumluluğunun doğmadığını savunmaktadır.Mahkemece taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve bilirkişi incelemesi yapılmıştır.Yapılan yargılama sonunda ;Taraflar arasındaki sözleşmenin 01.12.2014 tarihinde imzalandığı, davacı tarafa ait üç adet prototipin davalıya teslim edildiği, 5-8 Aralık 2014 tarihleri arasında bayiler toplantısında dava- cının araçlarının tanıtımının yapıldığı, Bilahare davalı tarafın temsilcisi tarafından 14.02.2015- 18.02.2015 tarihleri arasında davacı şirket yetkilisinin aranarak sözlü fesih bildiriminde bulunulduğu,Bunun üzerine davacının Kartal 4. Noterliği vasıtasıyla 27.03.2015 tarihli ihtarname keşide ederek, davalı taraftan " sözleşmenin feshine ilişkin sözlü bildirimin teyidini ,ayrıca sözleşmenin süre- sinden önce feshinden kaynaklanan zararların 3 gün içinde tazminini" talep ettiği, iş bu ihtarın usulen tebliğine ve ihtarnamede belirtilen sürenin dolmasına rağmen davalı tarafça ihtara cevap verilmediği ,Sözleşmenin davalı şirket tarafından tek taraflı olarak feshi suretiyle sona erdiği,Daha sonra buna ilişkin 06.03.2015 tarihli tutanağın düzenlendiği anlaşılmaktadır.Sözleşme süresi, taraflar arasındaki sözleşmede 3 yıl olarak kararlaştırılmış olup feshin henüz imzalanmasından sonraki ilk üç ay içinde gerçekleştiği , Davacı tarafından üretilen ancak davalıya teslim edilen üç adet prototip aracın da davalı uhdesinde kaldığı, dava tarihine kadar bu araçların davacıya iade edilmediği, ancak yargılama süre- cinde tarafların bu araçların davacıya iadesini kabul ettiği gözetildiğinde mahkemece söz konusu araçların iadesine dair hükümde isabetsizlik görülmemiştir.Diğer yandan davacının dava konusu sözleşme hazırlığı kapsamında bir kısım masraflar sarf ettiği, ayrıca davacı şirket temsilcisi ... 'in sözleşmenin ayakta kaldığı süre içindeki liderlik pozisyonu nedeniyle ödemelerin yapılmadığı, bundan başka davalı tarafın davacının aracı ile aynı segmente başka bir araç için dava dışı şirketler ile işbirliği yaptığına dair delil bulunmadığı, ancak davacıya ait araçların davalı taraf uhdesinde kaldığı süre içinde sergilendiği ,bu durumun davacı yönünden haksız rekabet oluşturduğu tespit edilmiş, bilirkişi kurulunca tespit edilen alacak/zarar kalemleri hüküm altına alınmıştır.Davacı ,yargılama sırasında ıslah dilekçesi sunmak üzere süre verilmesini istemiş ve mahkemece bu doğrultuda ara karar oluşturularak kesin süre verilmiş ise de, davacı kesin süre içinde usule uygun bir ıslah dilekçesi sunmamıştır.Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesince verilen kararda vakıa ve hukuki değer- lendirme noktasında, usul ve esasa aykırılık tespit edilmediğinden, davacı ve davalının istinaf baş vurusunun HMK 353/1-b-1 md gereğince reddine karar verilmiştir. K A R A R : Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davacının ve davalının istinaf başvurularının HMK 353/1-b-1 maddesi uyarınca ayrı ayrı reddine,Davacıdan alınması gereken 615,40-TL karar ve ilam harcından, peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, Davalıdan alınması gereken 1.201,59TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 586,19 TL'nin istinaf eden davalıdan alınarak hazineye irat kaydına, (Harç tahsil müzekkeresinin temyiz edilen dosyalarda Dairemizce, temyiz edilmeden kesinleşen dosyalarda İlk Derece Mahkemesince ilgili Vergi Dairesine yazılmasına,)İstinaf yargılama giderlerinin istinaf edenler üzerinde bırakılmasına,İstinaf sebebiyle yatırılan gider avansı bakiyesi varsa, karar kesinleştiğinde istinaf edene ilk derece mahkemesince iadesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Yargıtay'da temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.