T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 12/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ...ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2025 NUMARASI : ...Esas ...Karar MÜTEVEFFA : ... -... DAVACILAR : 1-... - ... ... 2-... - ... ... VEKİLİ : Av. ...- ... DAVALI : ... -... ... VEK…
T.C. DENİZLİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 4. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : ... KARAR NO : ... KARAR TARİHİ : 12/02/2026 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I BAŞKAN : ... (...) ÜYE : ... (...) ÜYE : ... (...) KATİP : ... (...) İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ...ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/10/2025 NUMARASI : ...Esas ...Karar MÜTEVEFFA : ... -... DAVACILAR : 1-... - ... ... 2-... - ... ... VEKİLİ : Av. ...- ... DAVALI : ... -... ... VEKİLİ : Av. ...- ... DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) G.KARAR YAZIM TARİHİ : 13/02/2026 İlk derece mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına yönelik davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle: Müteveffa muris ... kendisine ait dükkanında çalışırken kalp krizi geçirip vefat ettiğini, bu dükkanın tek ortağı ve sahibi olduğu ... üzerinden işletmekte olduğunu, 03.03.2024 tarihli .... Noterliği ... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile şirketin tek sahibi olduğunu, ekte sunduklarını, şirketin temsili işin hisseyi devreden ... ticaret sicilinde işlem yapılması için vekaletname verdiğini fakat işlemler yapılamadan azil gönderdiğini bu süreçte murisin vefat ettiğini, şirkete geçici müdür yapılan ...'ın yetkili kaldığını, ...'ın dükkan sahibi murisin vefatını fırsat bilip şu anda dükkanı açtığını ve satış yapmakta olduğunu, hiçbir hakkı ve alacağının da olmamasına rağmen sadece ticaret sicilinde müdür göründüğü için para istemekte olduğunu, ...'ın vefat öncesi ... Esas numaralı dosyada durumu izah ettiğini taraflarınca da ayrıntılı olarak tedbir talebini içeren dilekçe sunulduğunu, mahkeme de temsil boşluğu oluşmadığı için tedbir talebini ret ettiğini, bu davayı açma sebeplerinin de müdürün görevini suistimal ettiğini, kendi çıkarına hareket ettiğini, bir hafta için müdür kaldığını, şirketi geri verdiği halde vefatını da fırsata çevirerek murisin mallarını ele geçirip sattığı bunun da azil sebebi olduğu yargılamada tüm bunların açık deliler ile ispat edileceği fakat telafisi imkansız zararların doğduğu gerekçesi ile müdürün azlinin gerekip gerekmediği hakkında nihai karar verilinceye kadar tedbiren şirkete kayyım atanması zarureti olduğunu, dosyanın tensiben ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas numaralı dosya ile birleştirilmesine, öncelikle ...'de hissesi olmadığı halde ve bu şirket üzerinden dükkanını işleten ...'nın vefat etmesi üzerine geçici müdürlük yetkisi verilen davalının görevini suistimal ederek çıkarına kullanması, bu dükkandaki mallara el atması ve telafisi mümkün olmayan zararların doğması nedeniyle dava neticesinde azlinin gerekip gerekmediği kararı verilinceye kadar ihtiyati tedbir yolu ile şirkete temsil kayyımı atanmasını, davalının ortaklığa, müvekkillerine ve murisine yönelik hukuka aykırı ve suç teşkil eden eylem ve işlemleri, ortaklıktaki müdürlük görevini suistimal edip şahsına çıkar elde etmesi nedenleriyle ...'ın yöneticilik görevinden haklı olarak azline, davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Dava dilekçesinin usulüne uygun tebliğine rağmen davalı cevap dilekçesi ibraz etmeyerek davacı yanın dava dilekçesindeki iddialarını inkar etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; her davanın dava açılış tarihindeki şartlar uyarınca irdelenmesi gerektiği kuralı gereği davacıların aktif husumetleri olmadığının sabit olduğu, yine mahkememizce mevcut ... Esas sayılı davanın kabulü halinde de dava dışı ... tek ortaklı limited şirketi olduğundan şirketin karar sonrası tek ortağı davacılar murisi olacağından ve davalının şirket ile ilişiği kalmayacağından birleştirme kararı verilmesi veya bekletici mesele yapılması konularında da hukuki yarar bulunmadığı gerekçesiyle; "Açılan davanın AKTİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE REDDİNE, " dair karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacılar vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle: ...’ın ölümünden sonra şirket payı da terekede yer almakta olup, mirasçıların terekeye dahil bu pay üzerindeki haklarını korumak amacıyla dava açma hakkına sahip olduklarını, Mahkeme, TTK m. 630 hükmüne dayanarak yalnız 'şirket ortağının' yöneticinin azlini isteyebileceğini belirtmiştir, ancak somut olayda, davacıların murisin halefleri olduğunu, tescil işlemi yalnızca bildirici nitelikte olup mülkiyetin kazanılması için şart olmadığını, Yargıtay 11. HD, 2018/1904 E., 2019/5702 K. kararında da belirtildiği üzere, mirasçılar murisin yerine geçtiklerinden şirket payına ilişkin hakları ve buna bağlı olarak yöneticinin azlini isteme ehliyetlerinin mevcut olduğunu, ...'ın boşandığı eşi Sevinç Kabaran’ın mal rejiminin tasfiyesi davası karara çıkmadan önce elindeki mal varlığını başkasının üzerine geçirip tahsil kabiliyetini imkansızlaştırmak istediğini, bunun için de bir kısım mal varlığından biri olan Gimar sepeti şirketinin hissesini ... adına devretmiş, bir hafta sonra da geri aldığını, ... bu arada şirket adına kayıtlı villayı arkadaşına devretmiş ve şirketin noterden verilen tüm hissesinin devrine rağmen ticaret siciline bildirim kararını almadığını, davanın şu anda bu vaziyetteki şirketin idaresinin ivediliği ile ilgili olduğunu, kayyum atanması talepleri husumet yokluğu nedeniyle reddedildiyse de davanın konusu bu süreçte bu kişinin şirkete verdiği zarara engel olmak olduğunu, ...'ın şirkete el atıp dükkandaki tüm malları da ele geçirdiğini önemle ve tekraren vurguladıklarını, murisin vefatıyla birlikte şirketin tek ortağının öldüğünü, dolayısıyla şirket temsilinde hukuki boşluk meydana geldiğini, davalının vekalet ve müdürlük yetkisini kötüye kullanarak murisin malvarlığı üzerinde tasarruf ettiğini, bu nedenlerle ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyasında verilen 'aktif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddi' kararının kaldırılmasına, davacıların terekeye halefiyet yoluyla şirket payı üzerinde sahip oldukları haklar nedeniyle aktif husumet ehliyetine sahip olduklarının tespitine, dava dosyasının esasına girilerek davalının müdürlükten azline ve temsil kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE : Dairemizce HMK'nın 355. maddesi kapsamında istinaf dilekçesinde belirtilen hususlarla sınırlı olmak üzere ve kamu düzenine ilişkin hususlar resen dikkate alınarak yapılan inceleme neticesinde; Dava, TTK 630/2.maddesi uyarınca, haklı sebeplerle limited şirket müdürünün yönetim ve temsil haklarının kaldırılması (azli) davası olup, mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine dair verilen karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. TTK'nın 630/2. maddesine göre her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Maddenin 3. fıkrasına göre de yöneticinin özen ve bağlılık yüküm ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Eldeki olayda; dava dışı ...'nin Ticaret Sicil Gazetesi kayıtları incelendiğinde; davacılar murisi ...'ın 12/11/2018-29/02/2024 tarihleri arasında tek ortak ve yetkili olduğu; daha sonra hissesini 29/02/2024 tarihinde davalı ...'a devrettiği ve bu tarihten sonra davalı ...'ın dava dışı şirketin tek ortağı ve aksi karar alınıncaya kadar 29/02/2024 tarihinden itibaren şirketi münferiden temsile yetkili müdürü olduğu anlaşılmaktadır. Davacı taraf dava dilekçesinde, murisleri olan ...'ın 04/03/2024 tarihli.... Noterliği ... Yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile dava dışı şirketteki tüm hisseleri davalıdan satın aldığını, fakat Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil işlemleri yapılamadan ...'ın 30/11/2024 tarihinde vefat ettiğini ileri sürmüştür. Limited Şirketlerde pay devri 6102 Sayılı TTK 595 – 598 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Buna göre; pay devri dört aşamada gerçekleşmektedir. Öncelikle pay devir alan ile devreden arasında yazılı şekilde bir sözleşme yapılmalı ve sözleşmedeki imzaların noterde onanmalıdır. İkinci aşamada ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı müddetçe TTK 595/2 maddesi gereği genel kurulun hisse devrine onayı vermesi gerekir. Devir bu onay ile geçerlilik kazanmaktadır. Genel kurulun onamasına kadar devir sözleşmesi askıdadır. (TTK 595 gerekçesi) TTK 595/3 maddesi gereği başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır. Miras, mal rejimi ve icra yoluyla hisselerin geçmesi halinde tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap edene geçer. Buna rağmen şirket onayı reddedebilir (TTK 596/2 vd.) Üçüncü aşamada genel kurulca devre onay verilmesi halinde devralanın pay defterine ortak olarak kaydı yapılır. Pay defterine kayıt kurucu olmayıp açıklayıcı nitelikte bir işlemdir. Pay devri ortaklar genel kurulunun onay kararıyla gerçekleşmekte olup pay defterine kayıt pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülmesi bakımından durumun tespitini sağlayan işlemdir. Dördüncü aşama ticaret siciline tescil işlemidir. (TTK 598) Tescil için şirket müdürü tarafından ticaret sicile başvurulması gerekmektedir. Başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine ticaret sicili müdürü şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur. Ticaret siciline tescil işlemi pay devri yönünden kurucu bir etkiye sahip olmayıp açıklayıcı bir etkiye sahiptir. Somut olayda, dava dışı şirketin tek ortağı ve şirket müdürü bulunan davalı ...'ın ... Noterliği ... Yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile 50.000,00- TL bedel davacılar murisi ...'a devrettiği anlaşılmaktadır. Pay devrinden sonra; davalı şirket müdürü ve tek ortağı davalı tarafça pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan işlemleri yapılmamış; davacılar murisi ... tarafından ise ... Asliye Ticaret Mahkemesinde...Esası ile noterde yapılan sözleşme ile muris ...'a devredilen dava dışı şirketteki davalı ... adına olan hisselerin pay defterine kaydı, muris adına tescili ve devre konu dava dışı şirket adına kayıtlı taşınmazın davalı...'e muvazaalı olarak devredilmesi iddiasına ilişkin olarak taşınmazın tapu kaydının iptali ile dava dışı şirket adına tapuda tesciline ilişkin dava açıldığı; davanın Mahkeme karar tarihi itibari ile derdest olduğu anlaşılmaktadır. Bahsi geçen bu davanın sonucu, istinafa konu davada, davacıların (mirasçıların) aktif dava ehliyetinin mevcudiyetini etkileyebilecek niteliktedir. İlk derece mahkemesince her ne kadar, hükmün gerekçesinde;... Esas sayılı dosyanın reddi halinde, davacıların aktif husumetlerinin bulunmadığı hususunun bir kere daha tespit edileceğini, ilgili davanın kabulü halinde ise dava dışı ... tek ortaklı limited şirketi olduğundan şirketin karar sonrası tek ortağı davacılar murisi olacağından ve davalının şirket ile ilişiği kalmayacağından bekletici mesele yapılması konularında hukuki yarar bulunmadığından davanın aktif husumetten reddine dair karar verilmiş ise de; pay devrinin pay defterine kaydı ve ticaret sicile tescili talepli dava olan ... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dava dosyasının, istinafa konu iş bu davada aktif dava ehliyeti şartının sağlanması açısından etkisi bulunduğu mutlaktır. Bu sebeple ilk derece mahkemesince, anılan dosya iş bu dosya açısından bekletici mesele yapılmadan davanın sonuçlandırılması usule aykırı olmuş, söz konusu aykırılık aktif dava ehliyetinin doğru şekilde denetlenmesini engelleyici nitelik taşımakla, davacılar vekilinin istinaf başvurusu yerinde görülmüştür. Açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüyle HMK'nın 353/1-a-6. maddesi uyarınca kararın kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacılar vekilinin istinaf talebinin KABULÜ İLE; ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 22/10/2025 tarih, ... Esas ...Karar sayılı kararının HMK'nın 353/1-a-6. maddesi gereğince KALDIRILMASINA, 2-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın ilk derece mahkemesine GÖNDERİLMESİNE, 3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talebi halinde kendisine iadesine, 4-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 5-İstinaf karar tebliği, harç ve avans iadesi işlemlerinin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile KESİN olarak karar verildi.12/02/2026 ... Başkan ... ... Üye ... ... Üye ... ... Katip ... Bu belge güvenli elektronik imza ile imzalanmıştır.