T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/961 Esas KARAR NO :2026/144 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:05/09/2025 KARAR TARİHİ:20/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı ...'ın, davalı şirketin %40 hissedarı olduğunu, 10/03/2021 tarihli genel kurulda görev süresi dolmada…
T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2025/961 Esas KARAR NO :2026/144 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:05/09/2025 KARAR TARİHİ:20/02/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Davacı ...'ın, davalı şirketin %40 hissedarı olduğunu, 10/03/2021 tarihli genel kurulda görev süresi dolmadan ve hiçbir gerekçe gösterilmeksizin yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, halen davalı şirkette yönetim ve temsil görevi bulunmadığını, taraflar arasında 2021 yılında yapılan olağan ve olağanüstü iki genel kurulun iptali, şirket feshi ve tasfiyesi davalarının, 2022 yılında gerçekleştirilen sermaye artırım gündemli iki genel kurulun iptal davalarının, 2023 yılında gerçekleştirilen olağan genel kurul iptali davalarının, ortaklar arası ticaret mahkemesinde tazminat davaları, ceza dava ve soruşturmaları olduğunu, 23.7.2025 tarihli genel kurulda davacının gerekçeli ve somut verilere dayalı muhalefet şerhleriyle desteklenen olumsuz oylarına rağmen alınan kararların; Genel Kurul'un 2. Maddesinde "Faaliyet Raporu" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 3. Maddesinde "Finansal Tablolar" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 4. Maddesinde "Yönetim Kurulu Üyesi ...'nin ibra edilmesi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 5. Maddesinde "Kâr dağıtılmaması teklifi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 6. Maddesinde "Yönetim Kurulu üyeliğine ... ve ... seçilmesi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 7. Maddesinde "Yönetim Kurulu Başkanına 150.000,00 TL ücret verilmesi teklifi" ...'ın 800.000 olumsuz oyuna karşılık 1.200.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabul edildiğini, Genel Kurul'un 8. Maddesinde ise davacının itirazları ve de toplantı komiserinin de sermaye artış maddesinin hatalı olduğunu tutanağa derc etmesi üzerine sermaye artış maddesine ilişkin tekliflerini geri çektiklerini ve bu sebeple de genel kurulda sermaye artış gündem maddesinin görüşülmediğini, yönetim kurulunun sermaye artış gündem maddesini geri çekmesi üzerine bu kez birleştirme talep ettikleri .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. Sayılı dosyasının konusu olan 18.08.2025 tarihli "Sermaye Artışının Görüşüleceği" genel kurul toplantısının yapıldığını, bu genel kurulda davacı ...'ın gerekçeli ve somut belgelere dayalı muhalefet şerhli 800 adet olumsuz oyuna karşılık 1.200 olumlu oy ile Sermaye Artış kararı oy çokluğu ile alındığını, genel kurulda alınan kararın usule, yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, genel kurul kararının iptali gerektiğini belirterek, davalı şirketin 18.08.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 yılı olağanüstü genel kurulunda alınan sermaye artırım kararının iptali talebiyle ikame ettikleri .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası ile arasında hukuki irtibat bulunduğundan usul ekonomisi gereği dosyaların birleştirilmesine, karar kesinleşinceye kadar tarafsız bir yönetici kayyım atanmasına, yönetici kayyım atanması talepleri kabul edilmemesi halinde karar kesinleşinceye kadar şirketin denetlenmesi için denetçi kayyım atanmasına ve Ticaret Siciline kararların tesciline, ... Cihazları San. ve Tic. A.Ş.'nin usule, yasaya, şirket esas sözleşmesine aykırı, 23.07.2025 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan 2., 3., 4., 5., 6. ve 7. maddeleri içeren kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı ..., davalı ...'nin hissedarlarından olduğunu, davalı ...'nin 10.03.2021 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulu'nda alınan Karar ile davacının "Yönetim Kurulu Üyeliği, müdürlük ile tüm idari ve temsili görevleri sona erdirilmiştir." bu Karar; davacının şirket üretim ve pazarlama kapasitesindeki artış ve gelişmeler karşısındaki yetersizliğini, şirkete bağlılık yükümünün ihlâline yönelik davranışlarını, şirket çalışanları ile yoğun geçimsizliğini, kötü muamelelerde bulunması, şirket yönetimi ile sürekli uyumsuzluk ve çatışma halinde oluşu haklı nedenleri ile alındığını, şirket Genel Kurulu tarafından gerekleştirilen yasa ve usule uygun bu 'Görevden Alma' tasarrufu karşısında, şirket aleyhine yoğun bir kampanya başlatan davacı tamamen kötü niyetle zararlandırıcı faaliyetlere giriştiğini, Yurt içi ve yurt dışı piyasalarda, sektör içerisinde ve özellikle bankalar nezdinde, ulaşabildiği her ortam ve mecrada şirketin ticari itibarını ve güvenilirliğini zedeleyen, ekonomik olarak zarara uğratan, yöneticilerine yönelik ağır isnatlar, mesnetsiz söz, işlem, elektronik yazışma ve iftiralarla dolu ihtarname, ihbar mektupları ve bire bir görüşmeler ile zarar verici eylem ve işlemleri gerçekleştirdiğini, davacı halen bu yöndeki faaliyetlerine devam etmekte olduğunu, davacı şirket yönetim ve temsil görevlerinden azledildiği tarihten bu yana yapılan eksiksiz bütün genel kurullarda alınan kararlara karşı iptal davası açmakta, tedbir kararı talep etmekte, şirket için varlık sorunu olan sermaye artışını dahi engelleme çabası içerisine girektiğini, tüm bunları azınlık hakkı kapsamında göstermeye çalışmakta olduğunu, yargılamayı etkilemeye çalıştığını, iş bu dava da 23.07.2025 tarihli 2023 yılı Genel Kurul kararlarının iptalini talep eden içeriği ile kötü niyetli girişimlerinden biri olarak değerlendirilmekte olduğunu, davacı, sırf zor duruma düşürmek kastıyla, şirkete verdiği 234.498,00-TL. ortaklar cari hesap alacağını ihtarname ile geri isteyip aldığını, davacı ortak, idari görevlerinden alındıktan yaklaşık (1) ay sonra 16.04.2021 tarihinde ... Şirketi unvanı ile tek ortaklı bir şirketi kurup, Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, davalı ... ile aynı iştigal konusunda faaliyet göstermekte, aynı müşteri portföyüne hitap etmekte olduğunu, davacı alenen Haksız Rekabet eylem ve suçunu işlemekten de çekinmediğini, derdestlik itirazlarının kabulünü, HMK.md.390 hükmüne göre, ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için talepte bulunanın "davanın esası yönünden kendisinin haklılığını" yaklaşık olarak ispat etmesi zorunluluğu, gerçekte ve dosya kapsamında, davanın esası yönünden davacının haklılığını yaklaşık olarak ispat eden tek bir husus dahi bulunmaması, 'tedbir talebinde tek bir olgusal tespitin dahi yer almaması, ihtiyati tedbir talebinin hangi 'yaklaşık ispat edilmiş' olguya dayandırıldığının açıklanmamasınıu, verilebilecek tedbir kararının davalı şirket açısından çok ağır mali sonuçlar doğuracağı, şirketin ticari devamlılığını ortadan kaldırıp,ticari faaliyetlerini durdurma ve teknik iflasa neden olacağı dikkate alındığında, yasal şartları oluşmayan tedbir taleplerinin reddini, zorunlu olmamasına rağmen Bakanlık Gözlemcisinin nezaretinde, Yasa, usul ve mevzuata uygun bir şekilde yapılan 23.07.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul'da alınan hukuka uygun kararlara karşı tamamen kötü niyetle açılan iş bu iptal davasının reddini, yargılama giderleri ile avukatlık ücretinin davacı tarafa tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, davalı şirketin 23.07.2025 tarihli 2024 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasıdır. Davacı vekilinin19/02/2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat dilekçesi sunduğu, yargılama gideri ve vekalet ücreti dahil olmak üzere tüm taleplerinden feragat ettiklerini talebini içerir dilekçesini sunmuştur. Davalı vekilinin 19/02/2026 tarihli dilekçesi ile davadan feragat dilekçesi ile mahkemede görülmekte olan davada davacı tarafından vazgeçilmesi halinde davacının yapacağı vazgeçme beyanını kabul ettikleri, karşı taraftan herhangi bir yargılama gideri ve avukatlık ücreti taleplerinin olmadığı talebini içerir dilekçesini sunmuştur. Feragat davaya son veren bir taraf işlemi olup, HMK.nun 307 ilâ 312.maddeleri arasında düzenlenmiştir. HMK'nın 307.maddesinde feragat, davacının talep sonucundan kısmen vaya tamamen vazgeçmesi olarak tarif edilmiştir. Buna göre; açılan davanın feragat nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-DAVANIN FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 732,00 TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu eksik 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına, 3-Yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Taraflarca talep olmadığından vekalet ücreti ve yargılama gideri talepleri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avanslarının istek halinde taraflara iadesine, Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak taraf vekillerinin yokluğunda oy birliği ile karar verildi 20/02/2026 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır