Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının 4562 sayılı Kanun ile kurulmuş özel hukuk tüzel kişisi olduğunu,-------- yönetim kurulu başkanı veya başkan vekili tarafından temsil edildiğini, müvekkilinin ise sanayi bölgesi içinde tapu ile maliki oduğu işletmesinde sınai ve ticari faaliyete bulunan bir anonim şirketi olduğunu, 18/09/2018 tarihli genel kurul yapılması sırasında yapılan birçok işlemin hukuka aykırı olduğunu iddia ederek yoklukla malul olan bu işlemlerin ve alınan karaların ipta
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, Müvekkili ...'in, ... Ticaret Sicili'ne ... sicil no.lu davalı ...'nin 5.000 adet ve 5.000,00 TL Payına (%5) sahip hissedar ve şirketin Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olduğunu, davalı şirketin kanuna ve şirket esas sözleşmesine aykırı Yönetim Kurulu Toplantısı düzenlediğini, ayrıca TTK'nın 414. maddesinde belirtilen şekil şartlarına aykırılık teşkil eden 24.03.2015 tarihli 2014 Yılı Olağan Genel Kurulunu yaparak, kanuna ve şirket ana sözleşmesine aykırı kararlar aldığını, müvekkili ...'in, adresinin bilinmesine rağmen, olağan genel kurul toplantısının yapılacağının kendisine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmediğini, bu nedenlerden müvekkilinin 2014 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına katılamadığını, müvekkilinin 26.02.2015 tarihli şirket Yönetim Kurulu Toplantısına da çağrılmadığını, müvekkilinin haricen ulaştığı bilgilere göre; toplantıda. 2014 yılına ait Olağan Genel Kurul yapılmasına ilişkin 2015/03 sayılı karar alındığını, bu kararın 8772 Sayı ve 05.03.2015 tarihlî ... Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlandığının tespit edildiğini, ancak bu kararın yönetim Kurulu toplanma ve usulüne, toplantı ve karar nisaplarına aykınlık teşkil ettiğinden yok hükmünde olduğunu, somut olayda kötü niyetin varlığının aşikâr olduğunu, müvekkilinin davalı şirketteki ortaklar ile, içinde bulunduğu başka ticari ortaklıklarda da müvekkili ... adına sahte imza atarak Özel Belgede Sahtecilik Suçunu işlediklerini, bu belgenin, ... Noterliği'nde 15.01.2015 tarihinde...yevmiye no ile tasdik edildiğini, 24.03.2014 tarihli genel kurulda alınan bütün kararların, TTK.nın 445. Maddesi gereğince İptaline, Söz konusu genel kurulda alınan kararların TTK 447. maddesi kapsamına girmesi halinde butlan ile sakat olduğunun tespitine, ileride telafisi mümkün olmayan bir halin zuhur etmemesi için TTK. 449. maddesi gereğince dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin durdurulmasına, TTK.448/1 maddesi gereğince söz konusu davanın İlgili Gazetelerde ilanını, Hazine Müsteşarlığı ve ilgili diğer kurumlara davanın bildirilmesine, Yargılama gideri ve avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini, talep ve dava etmiştir.